關(guān)于對藥業(yè)公司盡職調(diào)查的內(nèi)容清單

14/14關(guān)于對江蘇黃河藥業(yè)股份有限公司盡職調(diào)查內(nèi)容清單1(不含揚州中寶)一、公司差不多情況調(diào)查1.公司進展及情況調(diào)查1.1全面、具體地描述公司的進展歷史及形成過程；1.2提供當前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（涉及托付持股情況的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同），合資合同、公司章程、及股東出資的驗資報告等文件；1.3其中公司在進展過程中，如出現(xiàn)過股東及/或股權(quán)變更事宜，請補充提供相關(guān)變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（或增資擴股）協(xié)議及相關(guān)的合同、章程修改協(xié)議，股東出資的驗資報告，對應該次變更的批準文件等；1.4公司涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，同時提供相應的資產(chǎn)審計和評估報告、有關(guān)同意國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的政府批文；1.5提供集團內(nèi)所有關(guān)聯(lián)公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《稅務登記證》、《組織代碼證》，涉及有變更事項的，請?zhí)峁└鲿r點的相關(guān)證照；生產(chǎn)性企業(yè)的同時提供《藥品生產(chǎn)許可證》、銷售性企業(yè)請?zhí)峁端幤方?jīng)營許可證》）等文件；2.公司經(jīng)營業(yè)務調(diào)查2.1生產(chǎn)批文及產(chǎn)品情況：提供公司擁有的所有藥品生產(chǎn)批文，并對年銷售額超過500萬元（或有較大增長潛力的）產(chǎn)品的功能、所面對的要緊消費群體和目標客戶、阻礙消費的因素、市場容量及分布情況、市場進展趨勢等；(能夠參照下列表格描述)產(chǎn)品名稱：項目內(nèi)容產(chǎn)品功效目標客戶客戶分布阻礙消費的重要因素市場容量市場進展趨勢市場推廣形式銷售模式銷售額(2009年)市場份額競爭對手情況(包括市場份額,銷售額,營銷模式，公司名稱)，至少兩個產(chǎn)品與要緊競爭對手的比較(包括產(chǎn)品，價格，渠道，促銷等)其它(例舉一產(chǎn)品)產(chǎn)品名稱：ZLJN項目內(nèi)容產(chǎn)品功效獲得性感染的基礎用藥目標客戶醫(yī)院；都市OTC市場客戶分布醫(yī)院、OTC、深度市場阻礙消費的因素(三點)1.價格2.鋪貨3.競爭對手市場容量10億元市場進展趨勢緩慢增長，可能3年內(nèi)將達到最高值，以后面臨被添加克拉維酸的制劑所替代的風險市場推廣形式提升純銷的基礎上擴大地區(qū)經(jīng)銷商的鋪貨力度銷售模式地區(qū)經(jīng)銷、會議鋪貨銷售額(2002和2003年)02年478件109萬元03年2800件650萬元市場份額0.5%競爭對手情況(包括市場份額,銷售額,營銷模式，公司名稱)，至少兩個產(chǎn)品AMXL膠囊——珠海聯(lián)邦制藥2億元AMXL膠囊——香港長澳制藥2億元AMXL膠囊——四川蜀中制藥3000萬元AMXL膠囊——昆明貝克諾頓2000萬元與要緊競爭對手的比較(包括產(chǎn)品，價格，渠道，促銷等)ZL膠囊的包裝比較獨特，價格適中，質(zhì)量較高目前存在問題為：促銷力度小、品牌力量薄弱其它2.2對公司產(chǎn)品按不同類不（成熟產(chǎn)品、新產(chǎn)品；處方藥、OTC、保健食品等），分不描述產(chǎn)品市場推廣及銷售的差不多模式：（能夠用以下表格方式描述）產(chǎn)品新產(chǎn)品成熟產(chǎn)品處方藥OTC推廣方式銷售模式2.3介紹公司下屬銷售渠道，銷售區(qū)域、及銷售額的構(gòu)成情況；2.4銷售公司（或銷售部門）的治理人員及銷售人員情況；2.5如公司通過外部銷售代理公司銷售產(chǎn)品，請?zhí)峁┫鄳匿N售代理協(xié)議、代理公司的背景；2.6下屬銷售公司經(jīng)營非本集團下屬企業(yè)產(chǎn)品的情況（對年銷售額超過500萬元產(chǎn)品進行講明）；2.7公司產(chǎn)品的周期性阻礙因素分析，包括產(chǎn)品本身生命周期情況、年度銷售周期情況和對公司整體銷售額的年度周期阻礙情況，阻礙因素還包括:季節(jié)性阻礙因素、季度和年度獎勵考核阻礙具體分析如下：產(chǎn)品使用的季節(jié)性受其治療疾病的發(fā)病率的阻礙。②獎勵考核周期的阻礙③產(chǎn)品生命周期的阻礙④其他阻礙因素3.公司收入構(gòu)成調(diào)查（此部分能夠以銷售口徑統(tǒng)計，也能夠見財務統(tǒng)計）3.1公司收入的構(gòu)成情況；3.2公司實際的收入確認的原則；公司經(jīng)常性收入占總收入的比重及來源明細；3.3公司的產(chǎn)品定價策略介紹（涉及生產(chǎn)成本、治理費用等企業(yè)內(nèi)費用、渠道費用等組成）；4.競爭對手/市場份額調(diào)查4.1簡要講明公司要緊產(chǎn)品（500萬以上銷售額）與所在市場中的同類產(chǎn)品、替代產(chǎn)品的銷售狀況（所占市場份額、銷售額、營銷模式特點等）的比較；4.2公司要緊產(chǎn)品在國內(nèi)外的要緊競爭對手情況及公司對競爭者市場份額的可能；4.3公司在產(chǎn)品、價格、經(jīng)銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較。（能夠以填寫以下表格為準）產(chǎn)品：要緊產(chǎn)品/競爭產(chǎn)品廠家價格市場份額銷售額營銷模式/渠道/促銷其他5.公司經(jīng)營策略調(diào)查5.1公司現(xiàn)行的整體經(jīng)營策略描述5.2公司的進展戰(zhàn)略和經(jīng)營策略風險分析（能夠以填寫以下內(nèi)容表述，也能夠以對公司的理解填寫。）目前的位置：目標：策略：總體策略：近期：長期：另外：要緊風險：6.產(chǎn)品研究開發(fā)策略調(diào)查 6.1公司從事新產(chǎn)品研發(fā)的部門建設和進展現(xiàn)狀，資質(zhì)等級；6.2從事產(chǎn)品開發(fā)的人力資源情況；6.3公司要緊產(chǎn)品技術(shù)進展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品情況和研發(fā)進度；正在開發(fā)的要緊新產(chǎn)品情況和研發(fā)進度能夠如下表所示：產(chǎn)品技術(shù)領域產(chǎn)品名稱產(chǎn)品概述目前進度備注6.4過去幾年的研究與開發(fā)活動簡要描述6.5每年用于新產(chǎn)品開發(fā)資金投入情況，約占公司銷售額的比例，如何在決策機制方面有相應的保證。6.6推斷并分析公司研究開發(fā)的新產(chǎn)品的領先水平：6.7公司收購其它新產(chǎn)品的打算及機會推斷；6.8公司技術(shù)服務部門對生產(chǎn)\銷售部門的服務與支持情況；6.9公司擁有或已申請的新產(chǎn)品專利、藥品標準等情況介紹，請?zhí)峁┫鄳淖C書；6.10請描述公司要緊技術(shù)人員簡歷和研究特長；要緊技術(shù)人員概況序號姓名職稱/學位職務簡歷與研究特長12346.11講明公司對研究人員的激勵機制及實施效果、公司保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力（包括技術(shù)儲備、創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等）。二、生產(chǎn)設施與生產(chǎn)過程1.生產(chǎn)設施調(diào)查1.1公司所有生產(chǎn)設施的分布情況，可生產(chǎn)哪些劑型的產(chǎn)品，按不同的生產(chǎn)班次測算該些生產(chǎn)設施的產(chǎn)能情況，如認為必要，請作較深入的講明；1.2公司有無租賃使用的生產(chǎn)設施，如有，以何方式租賃？請?zhí)峁┫嚓P(guān)租賃協(xié)議；1.3講明公司占用土地的數(shù)量、方式，并提供相應的政府文件、權(quán)證等；1.4公司現(xiàn)有的生產(chǎn)廠房的面積、分布、結(jié)構(gòu)及近期的建設規(guī)劃情況。2．生產(chǎn)過程調(diào)查2.1公司生產(chǎn)需要的要緊原料及輔助材料的構(gòu)成講明及要緊供應商（能夠填報以下表格）。各品種要緊原料及其輔料名稱劑型品種原料名稱供應商輔料名稱供應商原料藥生產(chǎn)的要緊原料名稱車間品種原料名稱供應商要緊原料及輔助材料的名稱及要緊供應商要緊原料/輔料/包裝材料名稱供應商2.2公司原材料的采購程序、質(zhì)量保證措施及財務監(jiān)管機制。（1）采購程序；（2）質(zhì)量保證措施；（3）財務監(jiān)管機制。2.3公司是否擁有獨有的生產(chǎn)工藝及設施？如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)講明；3．質(zhì)量保證情況調(diào)查3.1公司的生產(chǎn)設施通過國家GMP認證的時刻表：證書編號認證范圍認證時刻有效期至3.2在GMP認證過程中，有無提出需要完善和提高的方面？如有，這些方面的改善情況如何？3.3產(chǎn)品質(zhì)量測試程序、測試設備及測試人員素養(yǎng)（1）產(chǎn)品的測試程序：取樣/檢驗/檢驗記錄/檢驗報告/全部檢驗報告單的留存/建立檢驗臺帳（包括原輔料檢驗、成品檢驗等臺帳）（2）測試設備見下附表1（3）測試人員素養(yǎng)見附表2附表1檢驗儀器一覽表序號儀器、儀表名稱型號制造廠家附表2：質(zhì)量治理及檢驗人員登記表姓名性不年齡職稱職務畢業(yè)院校專業(yè)學歷從事制藥工作年限4．生產(chǎn)過程中的環(huán)保問題調(diào)查4.1公司目前的生產(chǎn)工藝是否存在阻礙環(huán)保的問題，有無受罰款處理的記錄；公司目前的生產(chǎn)工藝不存在阻礙環(huán)保問題，無受罰款處理的記錄。4.2公司在環(huán)保方面已采取了哪些措施？4.3公司在環(huán)保方面資金投入及在生產(chǎn)成本中所占的比例。4.4就環(huán)保的問題進行保險的情況。三、公司財務1.利潤表分析基礎調(diào)查1.1提供公司及所有附屬公司近三年和最近一期的財務報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表），公司的合并財務報表（請講明合并了哪幾家公司），如各公司已有審計報告，請同時提供相應報告和附注；1.2公司（及各附屬公司）要緊會計政策與會計可能講明（如折舊政策、成本核算方法、壞帳預備計提、存貨計提、投資跌價損失預備等）；1.3公司（或各涉及公司）要緊產(chǎn)品的銷售收入、銷售成本構(gòu)成：直接材料、直接人工與制造費用明細；1.4公司（及各附屬公司）治理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分配政策；1.5公司附屬生產(chǎn)企業(yè)與銷售公司之間，產(chǎn)品銷售的定價政策；1.6公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況講明；1.7所有公司的稅率和面臨的賦稅負擔情況，不同地域、享受不同政策的公司請分不講明；1.8講明公司享受的稅收優(yōu)惠以及財政補貼等政策，并提供有關(guān)文件；2.資產(chǎn)負債表分析基礎調(diào)查2.1存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現(xiàn)凈值情況，公司的存貨治理方法及治理效果，存貨帳面值與盤點記錄比較；2.2應收款明細，并作相應的帳齡分析，如有必要，請對疑問帳目作特不講明；對應收帳款的回收措施和政策作簡要介紹；2.3講明公司對固定資產(chǎn)的折舊政策；2.4公司長、短期借款明細，并講明擔保或抵押情況（提供相應合同）；2.5在應收、應付等往來帳目中需要特不講明的情況；2.6公司對每年公積金的提取政策講明。四、公司組織與治理1.各公司與業(yè)務部門組織結(jié)構(gòu)圖，并作簡要崗位描述；2.治理人員酬金制度與雇傭合約；3.職員3.1人力資源統(tǒng)計匯總情況（年齡、教育程度、工資水平）；3.2對公司高級治理層的情況作比較詳細介紹，列表講明部門主管以上的公司治理人員情況（包括姓名、性不、年齡、學歷、簡要職業(yè)經(jīng)歷等）；3.3請?zhí)峁┕镜穆殕T手冊（如有）；3.4人員流淌統(tǒng)計；3.5公司對具體關(guān)鍵人員的依靠程度描述；3.6請講明公司董事、監(jiān)事、高級治理人員、核心技術(shù)人員在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股情況以及穩(wěn)定上述關(guān)鍵人員已采取及擬采取的措施4.公司的酬勞結(jié)構(gòu)和退休與養(yǎng)老金打算。五、專利及知識產(chǎn)權(quán)1.講明目前公司擁有的商號、商標情況，請?zhí)峁┕粳F(xiàn)使用商號的擁有或使用許可文件、產(chǎn)品商標注冊證。2.講明公司對相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸屬、專利號、許可證或其它類似的義務情況；3.公司對國外尚未過期專利產(chǎn)品的仿制情況、處理保密信息（如配方等）的情況；4.公司與職員所簽的知識產(chǎn)權(quán)愛護和發(fā)明所有權(quán)協(xié)議情況，如有，請?zhí)峁┖贤瑯颖荆?.專利權(quán)和商業(yè)秘密有否爭議；6.與研發(fā)人員簽署有關(guān)競業(yè)禁止方面合同情況；7.知識產(chǎn)權(quán)的訴訟方面情況；8.講明公司主導產(chǎn)品及在研項目的技術(shù)水平，如所采納的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新設備及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)及新的生產(chǎn)組織方式、產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處生產(chǎn)時期（基礎研究、中試、少批量生產(chǎn)、大批量生產(chǎn)）等；9.講明公司許可他人使用或被他人許可使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的情況（包括許可合同的要緊內(nèi)容，如：許可人、被許