投資協(xié)議-對賭【模板】

1、投資協(xié)議-對賭【模板】編制僅供參考審核批準(zhǔn)生效日期地址： 電話：傳真: 郵編:上海 投資管理中心（有限合伙）與請?zhí)钊牍蓶|名稱及請?zhí)钊肽繕?biāo)公司名稱關(guān)于請?zhí)钊肽繕?biāo)公司名稱之投資協(xié)議 年 月 日目錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc399364359 第一條定義 .2款規(guī)定轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、利益或義務(wù)。全部協(xié)議 本協(xié)議及其所提及或明示包含的所有協(xié)議和/或文件構(gòu)成各方之間就本協(xié)議項(xiàng)下交易所達(dá)成的全部協(xié)議，本協(xié)議中任何與先前各方有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下交易的所有口頭及書面的協(xié)議、合同、諒解及函件或其他交易文件存在不一致之處（如有），以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方為滿足政府批準(zhǔn)而準(zhǔn)備的其

2、他文件若與本協(xié)議不一致的（如有），以本協(xié)議為準(zhǔn)。修訂除非各方均簽署書面文件，本協(xié)議不得被修訂、修改或補(bǔ)充。可分割性 本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)都應(yīng)該被視為單獨(dú)的義務(wù)而各自具有可強(qiáng)制執(zhí)行性，當(dāng)本協(xié)議的某一或某些義務(wù)不可被執(zhí)行時(shí)，其他義務(wù)的可執(zhí)行性不受影響。本協(xié)議對一方不能執(zhí)行，并不影響本協(xié)議在其他方之間的可執(zhí)行性。棄權(quán)本協(xié)議任何一方?jīng)]有行使或沒有及時(shí)行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力和采取補(bǔ)救措施不能視為是棄權(quán)，任何單獨(dú)或部分的行使均不能排除其他的進(jìn)一步行使，也不能排除對其他任何權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救的行使。另外，本協(xié)議任何一方對違約方某一違約行為放棄追究不能被認(rèn)為該方對違約方今后繼而發(fā)生的違約行為放棄追究的權(quán)

3、利。語言與文本本協(xié)議以中文書寫。本協(xié)議正本一式十二（12）份，投資方持有二份外，其他每一方各執(zhí)一（1）份，其余由公司持有。簽署文本包括以傳真和文件電傳方式發(fā)送的文本，每一文本均應(yīng)視為原件，但是所有簽署的文件合在一起應(yīng)被視為一份完整的文件。本頁以下無正文本頁為_投資協(xié)議簽署頁。此證，本協(xié)議的每一方已簽署或促使其正式授權(quán)的代表于文首所載的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。投資方：上海 投資管理中心（有限合伙） （蓋章）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表： 本頁為_投資協(xié)議簽署頁。此證，本協(xié)議的每一方已簽署或促使其正式授權(quán)的代表于文首所載的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。 （蓋章）法定代表人或授權(quán)代表簽署：_現(xiàn)有股東：_實(shí)際控制

4、人：_附件一：附件二：附件三：現(xiàn)有股東的陳述和保證除已向投資方作出披露的情形外，截至成交日，現(xiàn)有股東和公司向投資方作出如下陳述及保證。僅為本附件之目的，公司包括公司以及集團(tuán)成員。 中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)及執(zhí)照公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的所有證照、同意及其它許可及批準(zhǔn)已經(jīng)取得，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準(zhǔn)即使有效期即將屆滿，而公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。法律規(guī)定或作為任何證照、同意、許可或批準(zhǔn)的條件而必須向任何主管機(jī)構(gòu)報(bào)送或提供的所有關(guān)于公司存續(xù)及經(jīng)營的報(bào)告、申報(bào)表及資料已向有關(guān)主管機(jī)構(gòu)報(bào)送或提供。沒有任何情況表明任何為了繼

5、續(xù)公司所必需的執(zhí)照、同意、許可或批準(zhǔn)可能會被變更、撤銷或不獲延續(xù)，或者該情況可能賦予變更或撤銷的權(quán)利。行為能力擁有充分的民事權(quán)利及行為能力簽署本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)，以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易。本協(xié)議經(jīng)本協(xié)議各方簽署及交付后將按照各自的條款構(gòu)成其合法、有效及有約束力的義務(wù)并對現(xiàn)有股東有可執(zhí)行性?，F(xiàn)有股東簽署本協(xié)議以及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)將：不會導(dǎo)致對其有約束力的任何法律文件被違反或構(gòu)成對該等法律文件項(xiàng)下的義務(wù)的不履行；及不會導(dǎo)致對其有約束力的任何法院或政府機(jī)關(guān)的任何命令，判決或判令被違反；及不損害任何第三方的合法利益。所有權(quán)公司為根據(jù)中國法律正式成立、存續(xù)及注冊的有限責(zé)任公

6、司，有權(quán)行使其所有公司法人民事權(quán)利能力及行為能力。公司實(shí)收注冊資本已經(jīng)全部有效出資及繳付，并且已經(jīng)按照適用的中國法律進(jìn)行驗(yàn)資，不存在股東逾期出資或虛假出資的情形。并無關(guān)于公司的股權(quán)或其中任何一部分的信托、代持、期權(quán)、質(zhì)押或其它形式的擔(dān)?；蛩?xiàng)權(quán)利而且并無提供或設(shè)定上述任何一項(xiàng)的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。沒有任何尚未履行的協(xié)議或承諾要求分配、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司的任何股權(quán)，或者給予任何人要求分配、發(fā)行或轉(zhuǎn)讓公司的任何股權(quán)的權(quán)利。公司沒有設(shè)立其它任何辦事處、分支機(jī)構(gòu)，亦沒有在其它公司、關(guān)聯(lián)公司及其它社會團(tuán)體內(nèi)持股或擁有類似股東權(quán)益；或直接或者間接地控制、參股任何其它實(shí)體或擁有任何其它

7、實(shí)體的權(quán)益?，F(xiàn)有股東在本協(xié)議簽署日已經(jīng)向投資方或其代表、顧問提交的公司現(xiàn)有營業(yè)執(zhí)照、其它證照、藥品注冊批件和其他與藥品相關(guān)的文件及章程副本，上述文件在各方面均完整、準(zhǔn)確。公司依照適用的中國法律備有公司經(jīng)營所必需的簿冊，其中準(zhǔn)確地記錄了記在該等簿冊上的事項(xiàng)；公司并無接到關(guān)于任何上述記錄不正確或應(yīng)當(dāng)予以糾正的通知或指稱。公司應(yīng)向所有相關(guān)的中國政府部門報(bào)送的所有文件已經(jīng)報(bào)送妥當(dāng)。數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性及充足性由公司向投資方或其顧問提供的所有數(shù)據(jù)在各方面均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并且沒有未向投資方或其任何顧問披露的任何事實(shí)或事項(xiàng)會導(dǎo)致任何該等資料因任何遺漏或意思含糊或任何其它理由而失實(shí)或有誤導(dǎo)性的情況?，F(xiàn)有股東及公司

8、已按投資方或其顧問的合理要求向投資方或其顧問提供了在其掌握范圍內(nèi)無需不合理費(fèi)用即可取得的所有信息，以供投資方?jīng)Q定是否受讓公司股權(quán)。公司及/或現(xiàn)有股東向投資方提供的與本協(xié)議有關(guān)的書面材料及公開文件均不包含對重大事實(shí)的不實(shí)陳述、或遺漏足以對本協(xié)議或該等披露文件中的陳述產(chǎn)生誤導(dǎo)的重大事實(shí)。賬目公司的賬目：是按照適用的法律及在中國公認(rèn)且被經(jīng)營與公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)相似的業(yè)務(wù)的公司普遍采用的會計(jì)原則編制的；在各方面均完整、準(zhǔn)確，截至到其賬目完成之日或之前的任何期間的壞帳及呆帳、陳舊、已折舊及滯銷的存貨的預(yù)提符合所適用的會計(jì)準(zhǔn)則；真實(shí)及公正地反映各公司在其賬目所涉及的每一個(gè)財(cái)政年度末的事務(wù)狀況，以及各公司在其

9、賬目所涉及的每一個(gè)財(cái)政年度的利潤或虧損；及不受任何特殊的、例外的或非經(jīng)常性的項(xiàng)目的影響，在各公司賬目中明確披露的項(xiàng)目除外。截至成交日止，公司沒有任何未在賬目中作充分的披露或預(yù)提的重大負(fù)債（不論是實(shí)際的、或有的、未確定數(shù)額的或有爭議的）或尚未履行的資本承諾。會計(jì)記錄公司備有妥善及一致的賬目、賬簿、底賬、財(cái)務(wù)及其它記錄；該等會計(jì)記錄載有最新的數(shù)據(jù)及關(guān)于公司的經(jīng)營活動的完整及準(zhǔn)確的細(xì)節(jié)，以及中華人民共和國公司法及中華人民共和國企業(yè)會計(jì)制度及其它適用的法律、法規(guī)規(guī)定必須記錄的所有事項(xiàng)。作為公司財(cái)產(chǎn)的賬目、賬簿、底賬、財(cái)務(wù)及其它記錄確是公司所擁有或處于其控制之下，并且未接到任何關(guān)于上述任何記錄不正確或應(yīng)

10、當(dāng)予以糾正的通知或指稱。所有與公司經(jīng)營的目標(biāo)業(yè)務(wù)有關(guān)的交易已正確及適時(shí)地記入公司的會計(jì)記錄中，并無任何實(shí)質(zhì)的錯(cuò)誤或偏差被包含或反映在該等賬目、賬簿、底賬、財(cái)務(wù)及其它記錄中，且該等記錄足以分別真實(shí)及準(zhǔn)確的反映公司的財(cái)務(wù)狀況并解釋其交易。財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日以后的事件自財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日以后，截止成交日之前，除已披露信息之外：公司的財(cái)務(wù)或經(jīng)營狀況或前景沒有重大的不利變化，而且就現(xiàn)有股東所知，沒有可能導(dǎo)致此類變化的情況；公司一直進(jìn)行通常及慣常的經(jīng)營并以跟往常一樣的方式（包括在性質(zhì)及范圍方面）經(jīng)營業(yè)務(wù)；公司不曾對債務(wù)或其它應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行代理融通或者出售或同意出售債務(wù)或其它應(yīng)收款項(xiàng)；公司未產(chǎn)生合并總價(jià)值超過人民幣200萬元

11、的債務(wù)、保證、擔(dān)保、預(yù)付款或應(yīng)收款，但在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的應(yīng)收款除外；公司在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程之外，未產(chǎn)生單筆價(jià)值超過人民幣100萬元、累計(jì)價(jià)值超過人民幣500萬元的應(yīng)收款；未在公司的任何資產(chǎn)上設(shè)置抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)或其它權(quán)利障礙；公司未投資于任何公司或其它實(shí)體，也未與任何公司、自然人或其它實(shí)體進(jìn)行合資或合并；公司未曾發(fā)行任何證券；公司未曾發(fā)生員工成本的增加，但根據(jù)現(xiàn)行有效的規(guī)章制度或相關(guān)勞動合同而合理發(fā)生的則不在此限；公司均未對現(xiàn)有股東、公司的任何董事、管理人員或其它員工提供任何貸款，在正常經(jīng)營過程中根據(jù)公司相關(guān)成員的規(guī)章制度預(yù)支差旅費(fèi)除外；公司不曾在提供服務(wù)時(shí)提出減價(jià)或折扣或折讓或者以低于

12、成本的價(jià)格提供服務(wù)以致可能對其盈利能力造成重大影響；公司不曾更改財(cái)政年度。公司也未做出任何可能導(dǎo)致現(xiàn)有股東違反本附件第7條的承諾的行為。合同及承諾公司并非以下任何一項(xiàng)的一方當(dāng)事人，也沒有其項(xiàng)下的任何（現(xiàn)在或未來的）法律責(zé)任：除正常經(jīng)營活動之外的任何擔(dān)保、賠償保證、保證關(guān)系或信用證；直接或間接限制公司以其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞皆谌澜缛魏蔚胤浇?jīng)營其業(yè)務(wù)的自由，或者直接或間接限制公司轉(zhuǎn)讓其業(yè)務(wù)的全部或任何一部分的能力的任何合同或安排；任何以分享利潤為目的的（但是，為了避免疑問，不包括在個(gè)案基礎(chǔ)上分享收費(fèi)或營業(yè)收入的安排）合營協(xié)議或安排、合伙權(quán)利或義務(wù)或者任何其它關(guān)于公司與任何其它人共同參與任何業(yè)務(wù)的協(xié)議或

13、安排；涉及不在公司日常經(jīng)營范圍內(nèi)的事項(xiàng)或構(gòu)成偏離公司的通常模式的商業(yè)交易或安排的任何協(xié)議或安排；公司的任何董事或其關(guān)聯(lián)方直接或間接擁有權(quán)益的任何合同或安排，雇傭協(xié)議除外；并非在日常經(jīng)營過程中簽署的涉及在任何財(cái)政年度內(nèi)超過人民幣100萬元的公司支出或收入的任何合同或安排；并非在日常經(jīng)營過程中與公司的任何關(guān)聯(lián)方簽署的付款或收入超過人民幣100萬元的任何合同或安排；并非公司能夠提前三個(gè)月或較短時(shí)間發(fā)出通知且無須支付任何特別補(bǔ)償費(fèi)予以終止的任何合同或安排；或公司的所有權(quán)或控制權(quán)一旦發(fā)生任何變更便可予以終止或?qū)蜻@樣的變更而受重大影響的任何合同或安排。公司及現(xiàn)有股東并無覺察到公司作為一方的任何重大合同

14、被違反、無效或有理由被終止、撤銷、廢止或拒絕履行，也沒有覺察到有任何這樣的爭議。公司沒有任何仍然有效的、對其業(yè)務(wù)來說是重大的且如被接受將很可能會導(dǎo)致?lián)p失的出價(jià)或投標(biāo)或者出售或服務(wù)建議。授權(quán)除了授權(quán)員工在平常履行職責(zé)過程中訂立常規(guī)交易合同或從事公司所慣常從事的經(jīng)營行為、管理活動以外，公司未有向任何人作出或提供有關(guān)代表公司訂立任何合同或承諾而尚待完成或仍然有效的任何授權(quán)或其它權(quán)力依據(jù)。經(jīng)營公司的重大客戶或重大供貨商并無停止或表明有意停止與公司的交易，并且就現(xiàn)有股東所知，沒有任何公司的重大客戶或重大供貨商可能大幅度減少與公司之間的交易；就現(xiàn)有股東所知，本協(xié)議的簽署或交割將不會對重大客戶、供貨商對公司

15、的態(tài)度或行為造成不利影響。公司在經(jīng)營過程中遵守了所有適用的法律、法規(guī)、政府規(guī)定及相關(guān)的許可、執(zhí)照。公司及現(xiàn)有股東之間的安排公司未同意為任何現(xiàn)有股東或任何與現(xiàn)有股東有關(guān)聯(lián)的人的任何債務(wù)或義務(wù)提供擔(dān)?；蛉魏蔚盅浩坊蛸r償保證。銀行賬戶及借款公司并無未償還的借貸資本，也沒有借入或同意借入任何款項(xiàng)而未予以償還或履行借款義務(wù)，也并非以下任何一項(xiàng)的一方及沒有與以下任何一項(xiàng)相關(guān)的義務(wù)：任何貸款協(xié)議、債券、承兌信貸、匯票、承付票、融資租賃、債務(wù)或存貨融資、貼現(xiàn)或應(yīng)收帳款讓售安排或售后租回安排；或任何其它以籌措資金或提供資金或信貸為目的的安排。公司并未持有任何未繳足款或有任何附帶責(zé)任的股權(quán)或證券，也沒有與上述股份

16、或證券有關(guān)的責(zé)任。公司沒有借出或同意借出任何款項(xiàng)而未獲還款，也不擁有任何現(xiàn)有或?qū)淼膫鶆?wù)的權(quán)益。公司未簽署任何無效及不可按照其條款強(qiáng)制執(zhí)行的抵押、擔(dān)?；蛸r償保證合同。未有發(fā)生任何會構(gòu)成對公司的任何借貸資本、借款、債券或財(cái)務(wù)融資的任何條款的不履行或違約，或者將會使任何第三方有權(quán)要求在正常到期日前還款的事件，也沒有他人指稱發(fā)生了這樣的事件。公司在財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日后并無從任何資金來源借入任何款項(xiàng)。公司不存在對于下述人員/實(shí)體的任何債務(wù)或應(yīng)付款：現(xiàn)有股東；公司的董事或高級職員；或上述人員/實(shí)體的關(guān)聯(lián)方或近親屬（包括父母、配偶、兄弟姐妹）。資不抵債沒有要求公司進(jìn)行清算的命令被作出；沒有要求公司進(jìn)行清算的申請被

17、提出；沒有以審議公司進(jìn)行清算的決議案為目的的會議被召開；亦沒有這樣的決議案被通過。沒有有關(guān)公司的破產(chǎn)裁定被作出；沒有要求作出這樣的命令的呈請或申請被提出；沒有有關(guān)公司的破產(chǎn)管理人被任命；沒有以任命有關(guān)公司的破產(chǎn)管理人為目的的通知被發(fā)出或提交；也沒有以任命有關(guān)公司的破產(chǎn)管理人為目的的步驟或程序被采取或開展。沒有分別公司的全部或任何資產(chǎn)有關(guān)的接管人（包括行政接管人）被任命。沒有關(guān)于公司及債權(quán)人之間訂立債務(wù)重整協(xié)議或類似安排的建議被提出?，F(xiàn)時(shí)沒有任何有效的有關(guān)公司的延期償付權(quán)，也沒有任何以取得這樣的延期償付權(quán)為目的的步驟或程序被采取或開展。沒有發(fā)生涉及公司的與以上任何一項(xiàng)相似的事件。公司并非資不抵債

18、或無力償債，也沒有停止償還到期債務(wù)。沒有任何針對公司作出的生效判決、調(diào)解書或裁定未被履行。訴訟及索賠就現(xiàn)有股東所知，公司或現(xiàn)有股東沒有以原告、被告或其它身份參與任何未決的及對公司的重大資產(chǎn)及業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響或?qū)ΜF(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)事宜產(chǎn)生影響的起訴、仲裁或其它爭議解決程序或行政或刑事訴訟。就現(xiàn)有股東所知，沒有由或針對公司或現(xiàn)有股東提出而未決的、公司威脅要提出或他人威脅要針對公司或現(xiàn)有股東提出的或預(yù)料會由或針對公司或現(xiàn)有股東提出的起訴、仲裁或其它爭議解決程序或行政或刑事訴訟。就現(xiàn)有股東所知，不存在可能會導(dǎo)致任何起訴、仲裁、調(diào)解或行政或刑事訴訟的事實(shí)或情況。就現(xiàn)有股東所知，公司或現(xiàn)有股東沒有收到有

19、關(guān)任何政府或其它機(jī)關(guān)正在或曾經(jīng)就公司或現(xiàn)有股東的事務(wù)進(jìn)行任何調(diào)查或質(zhì)詢的書面通知，特別是但不限于環(huán)境保護(hù)、公共健康、消防、安全、勞動、稅收等方面的事宜?，F(xiàn)有股東并無察覺到有任何將會導(dǎo)致這樣的正式調(diào)查或質(zhì)詢的情況。如果由于截至到交割日所發(fā)生的事項(xiàng)導(dǎo)致與任何相關(guān)機(jī)構(gòu)針對環(huán)境保護(hù)、公共健康、消防、安全、勞動、稅收等事宜及其它相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生任何爭議，現(xiàn)有股東同意立即補(bǔ)償公司解決該等爭議的所有支出及損失，包括被征收的任何利息、滯納金及罰款（罰金），且現(xiàn)有股東在此同意對此承擔(dān)連帶責(zé)任。公司沒有做出任何犯罪、違法、不合法或未經(jīng)許可的行為或違反法規(guī)、合同或其它方面規(guī)定的或據(jù)此而產(chǎn)生的任何義務(wù)或責(zé)任，也沒有涉

20、及上述行為或違反的法律責(zé)任，而且沒有針對公司或現(xiàn)有股東提出而未解決的索賠。如果由于截至到交割日由于現(xiàn)有股東原因所發(fā)生的事項(xiàng)導(dǎo)致任何與該違反或違約相關(guān)的索賠或爭議，則現(xiàn)有股東同意立即補(bǔ)償公司解決該等索賠或爭議的所有支出與損失。公司不曾生產(chǎn)、出售或提供在重要方面未能符合所有適用法律、法規(guī)或標(biāo)準(zhǔn)或者有缺陷或危險(xiǎn)或者不符合任何相關(guān)的明示的陳述或保證的任何產(chǎn)品或服務(wù)。如果由于截至到交割日由于現(xiàn)有股東原因所發(fā)生的事項(xiàng)導(dǎo)致任何與該違反或違約相關(guān)的索賠或爭議，則現(xiàn)有股東同意立即補(bǔ)償公司解決該等索賠或爭議的所有支出與損失。資產(chǎn)的所有權(quán)及狀況公司在經(jīng)營過程中所需使用的資產(chǎn)都已包括在其帳目之內(nèi)。公司是包括在其賬目之

21、內(nèi)或其在財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日以后獲得的每一項(xiàng)資產(chǎn)（在正常經(jīng)營過程中被出售、變賣或運(yùn)用的流動資產(chǎn)除外）的法律上及受益的所有人；該等資產(chǎn)不受任何第三方權(quán)利限制（包括但不限于抵押、質(zhì)押、留置等權(quán)利障礙），其中可被占有的每一項(xiàng)資產(chǎn)均由公司所有。公司擁有在其資產(chǎn)負(fù)債表中反映為資產(chǎn)的全部土地使用權(quán)、建筑物及固定資產(chǎn)的所有權(quán)，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置，亦未被法院予以查封，且該等土地使用權(quán)、建筑物及固定資產(chǎn)皆根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)在有關(guān)政府機(jī)關(guān)的登記處恰當(dāng)?shù)怯浻诠久?。公司對其在業(yè)務(wù)中使用的不動產(chǎn)、動產(chǎn)及資產(chǎn)擁有完好、可予以轉(zhuǎn)讓且不受限于任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的產(chǎn)權(quán)。公司已經(jīng)依據(jù)適用法律全額支付了所有的土地出讓金、稅費(fèi)等，不存在欠

22、繳或需要補(bǔ)繳出讓金或其他稅費(fèi)的情形。公司目前使用的非自有的所有土地，建筑物及固定資產(chǎn)，都根據(jù)有效租約進(jìn)行租賃。該等租賃全部合法有效。公司未違反該等租約或者在該等租約下有過錯(cuò)。并無關(guān)于公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的、或在公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)上設(shè)定的，或影響公司的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的期權(quán)、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)（在日常經(jīng)營過程中依法產(chǎn)生的留置權(quán)除外）或其它形式的擔(dān)?；蛩?xiàng)權(quán)利，而且并無提供或設(shè)定上述任何一項(xiàng)的協(xié)議或承諾，也沒有任何人提出享有上述任何權(quán)益。公司所使用的與其業(yè)務(wù)有關(guān)的所有車輛及辦公設(shè)備均正常維修、保養(yǎng)、操作正常，并且可以用于公司的業(yè)務(wù)。知識產(chǎn)權(quán)公司沒有使用其在營業(yè)執(zhí)照上顯示的名稱以外

23、的任何名稱。公司擁有或者有權(quán)利使用為了日常經(jīng)營現(xiàn)在使用的或?yàn)榱藵M足目前的計(jì)劃及提議而必需的所有知識產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)信息。維持、保護(hù)及強(qiáng)制執(zhí)行公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)所必需的所有續(xù)展、申請及其它正式注冊登記費(fèi)用及步驟已被支付或采取，或按計(jì)劃將支付、采取。公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)是有效、存續(xù)及可強(qiáng)制執(zhí)行的，并且不受任何抵押、他項(xiàng)權(quán)利或其它權(quán)利限制。所有涉及知識產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)信息的許可證以及公司所訂立的與此有關(guān)的協(xié)議不會因公司的所有權(quán)或控制權(quán)變更而予以終止。公司及就現(xiàn)有股東所知任何第三方均沒有違反目前為了業(yè)務(wù)的目的所使用的與任何知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的任何許可證或協(xié)議。公司無義務(wù)就其擁有或使用的任何知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息授予任何許可

24、、轉(zhuǎn)許可或進(jìn)行任何轉(zhuǎn)讓。就現(xiàn)有股東所知，沒有第三方正在或曾經(jīng)侵犯或未經(jīng)許可使用公司擁有或使用的任何知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息。公司的活動、業(yè)務(wù)信息及知識產(chǎn)權(quán)現(xiàn)時(shí)不構(gòu)成，也不曾構(gòu)成對任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或業(yè)務(wù)信息的侵犯或未經(jīng)許可的使用。公司擁有的知識產(chǎn)權(quán)及業(yè)務(wù)信息并非任何訴訟、異議或行政訴訟的主體。就現(xiàn)有股東所知公司擁有的保密信息未有在第三方無須履行保密義務(wù)的情況下向任何第三方披露或以其它方式讓任何第三方得知。公司并非任何限制對其業(yè)務(wù)信息的自由使用或披露的保密或其它協(xié)議的一方，也不承擔(dān)任何可能會對公司的業(yè)務(wù)造成重大的不利影響的限制對其業(yè)務(wù)信息的自由使用或披露的義務(wù)。公司的運(yùn)營并不導(dǎo)致繳付知識產(chǎn)權(quán)使用費(fèi)或

25、類似的支付義務(wù)?，F(xiàn)有股東及實(shí)際控制人已就附件一列名的藥品合法取得生產(chǎn)技術(shù)的所有權(quán)及相關(guān)的附隨經(jīng)濟(jì)權(quán)利。信息技術(shù)公司擁有或使用的信息技術(shù)及域名并非任何訴訟或其它爭議或索賠的主體；就現(xiàn)有股東所知，沒有與公司擁有或使用的任何信息技術(shù)或域名有關(guān)的訴訟，爭議或索賠預(yù)料或很可能會發(fā)生。雇員 自財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日以后，未有對公司的任何高級雇員的酬金或其它聘用條款作出任何重大變更。公司的雇員沒有對公司業(yè)務(wù)相關(guān)的任何知識產(chǎn)權(quán)提出任何權(quán)利主張，并且，就現(xiàn)有股東所知，不會有任何雇員提出這樣的主張。公司任何成員及任何工會或?yàn)轭愃颇康亩M成的其它組織之間不存在，也沒有未解決或可能發(fā)生的爭議，而且公司并非任何集體談判協(xié)議或其它安

26、排（不論是否有約束力的）的一方。公司不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險(xiǎn)相關(guān)法律法規(guī)的行為或情形。就現(xiàn)有股東目前所知，沒有任何雇員或其它人員或者以前被聘用的雇員或其它人員威脅要對公司提出，也沒有其它人威脅要就任何雇員或其它人員或者以前被聘用的雇員或其它人員對公司提出，涉及因該雇員或其它人員或者以前被聘用的雇員或其它人員被公司雇用或聘用而造成或產(chǎn)生的任何意外、傷害、未支付的薪金、加班費(fèi)、遣散費(fèi)、社?？铐?xiàng)、假期或任何其它事項(xiàng)的索賠，而且沒有尚未解決的此類索賠。公司不存在為公司的任何雇員（或前雇員）或董事（或前董事）或顧問（或前顧問）或承包人（或前承包人）而制定的股票期權(quán)或其他類似的基于業(yè)績的激勵(lì)

27、安排（包括股票增值權(quán)計(jì)劃），也不存在影響上述任何人員的該等安排。環(huán)境事宜公司已合法取得并持有所有其生產(chǎn)經(jīng)營所需的“環(huán)境法”項(xiàng)下所要求的所有或任何許可、同意、執(zhí)照、批準(zhǔn)、證書及其他授權(quán)以及任何“環(huán)境法”規(guī)定的該等授權(quán)項(xiàng)下的所有條款和條件；公司遵守并一直在重大方面遵守環(huán)境法；就公司所知，公司沒有收到過來自任何相關(guān)機(jī)構(gòu)的任何形式的關(guān)于其可能或可能被指稱違反環(huán)境法的信息；就公司所知，不存在因任何對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的或與其有關(guān)的或以其他方式與環(huán)境法有關(guān)的、針對公司的任何法律程序或其它訴訟、索賠或調(diào)查，也不存在未決的或有潛在可能發(fā)生的任何該等法律程序或其它訴訟、索賠或調(diào)查。就公司所知，不存在可能給公司帶來任何實(shí)際或潛在的環(huán)境責(zé)任的事實(shí)或情況；公司沒有從任何人處收到過就有關(guān)環(huán)境的任何事項(xiàng)的投訴或索賠的通知或通告；公司沒有也未曾就有關(guān)環(huán)境的任何事項(xiàng)收到過來自于有權(quán)管轄法院的任何禁令或類似救濟(jì)或命令，或向該等法院作出過任何承諾。稅務(wù)公司已依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求提交應(yīng)由其提交的所有納稅申報(bào)表，且所有該等納稅申報(bào)表在所有重大方面均完整正確。公司已依法按有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求支付其應(yīng)付的所有稅收（無論是否在納稅