募投項目注意問題新穎

1、實用文案有關設計募投項目需要注意事項的總結一、募投項目設計原則（一）策劃募投項目時基本原則根據保薦人盡職調查工作準則對募集資金運用調查的要 求，在策劃募集資金投資項目過程中應注意以下兩點：1、符合國家基本政策一一產業(yè)政策、投資政策、土地政策、 環(huán)保政策保薦機構主要是從較宏觀、中觀的方面為中小企業(yè)選擇募投 項目提供決策依據，排除因為國家產業(yè)政策限制、公司發(fā)展 戰(zhàn)略不清晰造成的投資項目選擇方向性失誤。中小企業(yè)的募 集資金投資項目應當符合國家產業(yè)政策、固定資產投資、環(huán) 境保護、土地管理以及其他規(guī)定。企業(yè)應了解當前國家重點 鼓勵發(fā)展的產業(yè)、產品和技術，所在行業(yè)的發(fā)展導向，以及 國家明確限制或禁止的領域

2、、產品或技術工藝等。這部分內容許多保薦代表人開始以為不需要花費太多精力 去關注，但在個別股權融資項目因為國家產業(yè)政策、土地政 策、環(huán)保政策等原因被否以后，我們已經將該部分內容列為 首先要嚴格把關的內容；如果遇到企業(yè)選擇投資的項目預測 效益非常不錯，但有可能不符合國家基本政策的某個方面時, 我們保薦人應當尋求國家相關政策制定的監(jiān)管部門或行業(yè) 內專家的“專業(yè)意見”，給予企業(yè)該方面的信息與業(yè)務指導， 幫助企業(yè)把好“基本政策關二文案大全實用文案2、符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、專業(yè)化的主營方向企業(yè)的募投項目應與企業(yè)長遠發(fā)展目標一致，募投項目是最 終實現(xiàn)公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略的必經之路，保薦人應當參加企業(yè) 關于“公司發(fā)展

3、戰(zhàn)略”的研討會、董事會等所有重要會議。 實際工作中保薦代表人一定要非常清楚企業(yè)的戰(zhàn)略目標是 否可行，募集資金投資項目的選擇是否有助于企業(yè)實現(xiàn)自身 制定的發(fā)展戰(zhàn)略；其次，保薦人代表人應該也是個“行業(yè)研 究專業(yè)入士”，能夠在一定程度上把握宏觀經濟、產業(yè)周期變 化的規(guī)律，在宏觀經濟、產業(yè)周期的高漲期尋找募集資金投 資項目時，應相對謹慎一些。（二）策劃募投項目關注要點1、關注項目實施的迫切性（1）募投項目是實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃的需要；（2）公司自有資金不足以支持募投項目的實施；（3）實施主體的選擇：母公司、或控股子公司、或設立新子 公司、或與合作方共同開發(fā)；（4）公司應避免發(fā)生利益輸送和損害公司

4、其他中小股東利 益的情況。2、關注項目實施時機的選擇（1）所有法律法規(guī)所需要的批準文件已辦理完畢或有完畢 的合理預期；（2）應在申報前完成項目的審批、核準或備案；文案大全實用文案（3）應在申報前取得募投項目所需土地【至少簽訂土地轉讓 協(xié)議1（4）應在申報前取得環(huán)保批文【個別情況下最遲不晚于反饋 意見回復時】；（5）募投項目產品應取得必要的市場進入資質如生產許可 證、產品認證證書等；（6）募投項目建設期和達產期不宜過長，一般應在3-4年內 完全達產，并且要注意長期投資項目與中短期投資項目的匹 配；（7）外部環(huán)境：應關注同行業(yè)競爭對手的投資動向，對整個 行業(yè)競爭發(fā)展格局應了然。3、關注投資的有效性

5、（1）產能利用充分，不存在產能有較大閑置的情況；（2）新增固定資產投資規(guī)模與企業(yè)實際需求相匹配；（3）對企業(yè)生產效率有顯著提高作用。4、投資風險的可控性（1）募投項目投資規(guī)模與公司生產、經營水平相適應；（2）市場銷售預期穩(wěn)定。5、投資項目的可行性發(fā)行人有能力生產（1）公司已掌握募投項目產業(yè)化技術；（2）公司已有足夠的管理人員、專業(yè)技術人員來保證項目的文案大全實用文案順利實施；(3)公司能保證募投產品所需核心零部件的采購，是否有足 夠能力采購到所需要的重要原材料。發(fā)行人有能力實現(xiàn)銷售并盈利(1)募投產品有足夠的市場容量；(2)募投產品有比較優(yōu)勢或某種適銷性；(3)公司有消化新增產能的營銷措施(網

6、絡、銷售信用政策)。(三)募集資金投資項目策劃中應規(guī)避的問題募集資金投向1、募集資金不宜投資于全新產品中小企業(yè)由于其資產、資金、收入、產能較小，也常常缺乏 足夠的流動資金，新產品在技術、生產、銷售等方面存在諸 多不確定因素，如果投資于全新產品，則要面臨很大的不確 定性。因此，保薦人一般情況下不應贊成擬發(fā)行人投資于全 新產品，但如果在技術上有一定把握，則將35%以內的募集 資金投資于全新產品，將投資風險控制在一定范圍內。2、募集資金投資于研發(fā)項目或營銷網絡要進行充分研究調 查，要更慎重，不宜一步大規(guī)模投資到位，要循序漸進 研發(fā)項目的投資收益很難衡量；營銷網絡的大額投資則可能 改變企業(yè)的銷售模式，

7、尤其是原來以貼牌生產為主的，如果 想要在建立自己的營銷網絡，更要考慮已有的網絡經銷商對 自己的強力抵制。因此，對于中小企業(yè)，如果要將募集資金文案大全實用文案投資于營銷網絡，我們保薦人建議企業(yè)一定要避免與強勢企 業(yè)形成激烈同業(yè)競爭，尤其是將營銷網絡建設到國外市場時, 更不能低估國外利益集團的強烈抵制。3、募集資金投資項目導致企業(yè)生產模式發(fā)生重大轉變時，要 做具體財務測算，應比較兩種不同盈利模式對企業(yè)盈利能力、 發(fā)展前景的不同影響中小企業(yè)都有很強烈的意愿將企業(yè)迅速做強做大，許多輕資 產運營的中小企業(yè)上市后都進行大量固定資產投資，擴建廠 房、生產線，上市后總資產收益率、凈資產收益率大幅下降， 這類型

8、中小企業(yè)能否順利渡過轉型期，受影響的因素很多， 保薦機構應仔細分析企業(yè)的優(yōu)勢、劣勢，比較不同投資項目 安排對企業(yè)未來各項財務指標的不同影響，對企業(yè)管理團隊 的經營管理能力有足夠了解，才能夠對企業(yè)是否合適作轉型 類型的項目投資給出較客觀、較準確的預估計，對企業(yè)選擇 投資方向給出專業(yè)指導意見。4、募集資金不可以大量補充流動資金募集資金若用來補充流動資金，一般不宜超過募集資金的 10%,如果將超過30%的募集資金用于補充流動資金，經驗 上很難獲得公眾投資者認可，因為他們會認為企業(yè)效益好且 缺乏流動資金時，可以尋求銀行金融機構的流動資金貸款， 而好企業(yè)一般都會贏得銀行青睞，從而對企業(yè)的實際經營情 況、

9、發(fā)展前景產生懷疑。對此，建議保薦代表人一定要把住文案大全實用文案“補充流動資金”關，適當投入流動資金。5、除避免同業(yè)競爭外，募集資金應慎重收購實際控制人、控 股股東及其關聯(lián)方資產若為避免同業(yè)競爭而收購大股東資產，需解釋為什么在公司 成立時不直接注入相關資產，而在事后才進行收購；同樣， 如果募集資金用來收購實際控制人、控股股東及其關聯(lián)方資 產，也需要給出特別充分理由，如上下游一體化，規(guī)模協(xié)調 消除同業(yè)競爭，或消除或減少關聯(lián)交易。如果非上述原因， 收購資產很難獲得監(jiān)管部門、公眾投資者認可；此外，這類 關聯(lián)收購的估值定價也是個難題，保薦機構對擬收購資產的 核查責任很大。（6）募集資金投資項目不應產生

10、同業(yè)競爭，也不應對公司獨 立性產生影響。同業(yè)競爭一直是1P0的禁區(qū)，募集資金如果對此產生不利影 響，肯定是不行。公司獨立性的影響也會存在這個問題。 募投項目投資規(guī)模（1）募集資金投資規(guī)模不宜過大募集資金投資規(guī)模應與企業(yè)目前的生產經營、財務狀況、管 理水平相適應，以不超過企業(yè)申報前一年凈資產的兩倍為宜。（2）募投項目中，前期鋪底流動資金不應過大在某些項目中，反饋意見會要求你解釋前期鋪底資金的合理 性問題。文案大全實用文案（3）募集資金可以用來置換企業(yè)對募投項目的前期自有資 金投入和歸還銀行貸款以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經 上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨

11、立 董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義 務后方可實施。募集資金還貸，所指的貸款是指募投項目所發(fā)生的貸款（如 購買固定資產或土地的銀行貸款）。募投項目經濟指標（1）募投項目的預算應明確、細化、穩(wěn)健，且經得起推敲。（2）募投項目市場前景分析應當與業(yè)務與技術章節(jié)的相關 數據一致，不能相互矛盾誤導投資者。（3）募投項目的投資收益預測應當謹慎，不可隨意夸大。二、募投項目注意事項1、募集資金使用問題：融資的安全邊際。2.募資使用問題的要素：必要性、可行性、匹配性。3、募資使用問題的具體考量：1）融資是否必要，是否可以 依靠自有資金完成項目投資；2）募投資金是否用于主營業(yè)務（創(chuàng)業(yè)板）或原則

12、上用于主營業(yè)務（主板）；3） .募投項目是 否有明確的盈利前景；4）募投項目是否具備實施條件；5） 募投項目于企業(yè)現(xiàn)有的資產規(guī)模和經營管理能力是否匹配; 6）對超募資金運用的準備情況是否充分，是否會出現(xiàn)盲目擴文案大全實用文案張或“趕鴨子上架”的情況（創(chuàng)業(yè)板扎新問題）。4、募資使用問題被否案例：1）麥杰科技：報告期內資產負債率從64%大幅下陳至8%,公 司資產負債率低，財務杠桿運用不足；博暉創(chuàng)新將閑置資金 用于理財獲取收益一一融資的必要性不充分。2）航天生物：所屬的保健品行業(yè)市場前景并不清晰，歷史上 失敗的保健品種和品牌較多，而公司擬募資投向一新的保健 品種一一沒明確的盈利前景。3）福星曉程：募

13、投的新產品還屬市場空白，經營風險較大， 而公司目前僅推出了實驗階段產品。4）上海超日：募投項目投產后，其太陽能電池產能將從20 兆瓦擴張到120兆瓦，而在上會時太陽能市場因金融危機的 影響仍在下滑一一可行性不足（討論）。5）某企業(yè)：募投的房地產項目后續(xù)資金需求為4.3億元，該 項目目前已預售9億余元，收到預售房款4.5億元，發(fā)審委 認為已無再募集資金的必要一一融資的必要性不充分。6）某企業(yè)：募投的五個產品中有兩個產品尚未取得政府部門 頒收的產品認定證書；另外一個雖然拿到了認定證書，但需 要參與投標才有可能拿到項目一一尚不具備實施的條件（博 暉創(chuàng)新、航天生物有類似問題）。7）某企業(yè)：擬募資收購的

14、資產規(guī)模顯著高于其目前的總資產 規(guī)模一一募投項目與企業(yè)現(xiàn)有的資產規(guī)模和經營管理能力文案大全實用文案不匹配。三、證監(jiān)會審核反饋中募集資金關注的要點（一）關注募集資金對發(fā)行人未來成長性的影響發(fā)行人本次募集資金量較大，請發(fā)行人說明募集資金投入 對凈資產收益率的影響，說明如何保障發(fā)行人持續(xù)成長。請 保薦機構和申報會計師進行核查并發(fā)表意見（二）關注募集資金中閑置部分的用途根據發(fā)行人披露的市盈率計算方法和本次發(fā)行股本數量 計算，公司募集資金將大于發(fā)行人募投項目所需資金。請發(fā) 行人說明并補充披露該部分閑置資金的具體安排。（三）關注募集資金的新增項目對發(fā)行人今后業(yè)績的影響公司募集資金購買店鋪將大幅度增加固定資

15、產，請發(fā)行人 對募集資金項目新增固定資產折舊做相應的數量分析。請保 薦機構進行核查并發(fā)表意見。請發(fā)行人結合募集資金投資項目的建設期、折舊費用大幅 增加的情況等補充披露募集資金運用可能對發(fā)行人財務狀 況、經營成果和現(xiàn)金流量情況產生的不利影響。請發(fā)行人：（1）結合生產經營模式，說明募集資金投資項 目用于購置7400平米房產的必要性。（2）說明募集資金投 資項目是否需要獲得HH市發(fā)改委的備案文件。（3）結合設 計合同的簽訂情況，充分說明募集資金L 2億元用于股東資 產投資后，固定資產變化與產能變動的匹配關系，新增固定文案大全實用文案資產折舊、攤銷對未來經營成果的影響。請保薦機構、申報 會計師和律師進

16、行核查并發(fā)表意見。請發(fā)行人補充披露：（1）募集資金投資項目能夠取得所預 計的年銷售收入的依據。（2）建設基礎組件支撐平臺和營銷 網絡所形成的折舊和攤銷對發(fā)行人經營業(yè)績的不利影響。請保薦機構對發(fā)行人募集資金投資項目的預計收益進行合 理評估，對募集資金投資給發(fā)行人帶來的經營壓力做出合理 估計，對發(fā)行人未來經營業(yè)績存在的不確定性發(fā)表意見。（四）其他發(fā)行人募投項目主要用于79家新開門店的購置和建設， 其中直營門店占比較高。請發(fā)行人結合報告期內公司門店擴 張速度、直營店和加盟店撤店比例、現(xiàn)有直營店和加盟店的 構成比例、分布情況、主要競爭對手、市場容量等情況，對 比分析并披露撤銷門店與募投項目實施門店所處

17、地域或商 區(qū)，詳細分析募集資金投資直營店和加盟店建設項目的必要 性、合理性和市場前景。請保薦機構進一步核查分析，并請 保薦機構和律師對募投項目的實施是否造成公司業(yè)務模式 的重大變化發(fā)表明確意見。發(fā)行人披露的義義環(huán)審2008 14號文同意發(fā)行人的募集 資金投資項目，該文的出具日期為2008年9月11日，請 保薦機構及律師就該批復有效性進行核查并發(fā)表明確意見。 四、因募集資金被否項目一一證監(jiān)會公布文案大全實用文案（一）杭州先臨三維科技股份有限公司【成長性存在障礙且行業(yè)技術存在不確定性】創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：1、根據申報材料及招股說明書披露的情況，申請人在目前階 段抗風險能

18、力較弱，申請人的成長性和持續(xù)盈利能力存在重 大不確定性。上述情形與首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上 市管理暫行辦法第十四條的規(guī)定不符。2、報告期內，申請人民用產品收入增速趨緩；工業(yè)產品進入 市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產品的技術要求較高，存在喪失 技術領先風險。募集資金投資項目與現(xiàn)有生產經營規(guī)模、技 術水平、管理能力等方面是否相適應，存在重大不確定性。 上述情形與首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦 法第二十七條的規(guī)定不符。（二）上海金仕達衛(wèi)寧軟件股份有限公司【成長性和持續(xù)盈利存在障礙且行業(yè)發(fā)展有重大不確定性】 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：1、根據申報材料及申請人披露的情況，申

19、請人在目前階段抗 風險能力較弱，對申請人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。 上述情形不符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫 行辦法第十四條的規(guī)定。2、報告期內，國內醫(yī)改以及新型農村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶 來發(fā)展機遇，但此行業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省有文案大全實用文案競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風險。申請人募集資金投資 項目，與其現(xiàn)有生產經營規(guī)模、技術水平、管理能力等方面是 否相適應，存在重大不確定性。上述情形不符合首次公開 發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第二十七條的規(guī)定 （三）貴州高峰石油機械股份有限公司 【持續(xù)盈利存在重大障礙】創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在審核中關注到，你公司存在以下情形：招股說

20、明書中披露的申請人報告期內簡單加總的主要產品 的產量逐年持續(xù)下降，核心技術產品收入占營業(yè)收入比重逐 年持續(xù)下降，且募投項目大幅增加現(xiàn)有主要產品的產能；報 告期內全部三家子公司均為虧損或微利。上述問題可能對申 請人持續(xù)盈利能力產生重大不利影響。上述情形不符合首 次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第十四條第 六項的規(guī)定。五、因募集資金被否的幾個案例（一）磐能電力募投項目必要性及相關匹配能力分析及募投資金閑置問題 磐能電力屬于輕資產公司，而公司募投項目中新增固定資產 投資占比募投總金額的70%,為7090萬元，即使扣除房屋等 建筑物3100萬元，其在生產、倉儲和研發(fā)及檢測、辦公等方 面的固定資

21、產絕對額較原來增加了 29倍多，固定資產高投 入引起的折舊費用激增，必將對公司未來的損益造成影響,文案大全實用文案雖然公司對新增折舊對未來經營狀況的影響作了分析，認為 新增產能的效益完全可以抵消折舊影響，但這是在新增產能 完全實現(xiàn)銷售的假設下做出的，問題是在目前市場條件下, 產能擴大將近一倍是否真的能夠被市場消化，未見到說明。 募集資金投資項目中的固定資產投資與企業(yè)新增產能匹配 關系，新增產能與發(fā)行人銷售能力匹配能力。發(fā)行人對于募 集資金投資項目經濟效益分析的相關依據未進行合理解釋, 本次發(fā)行募集資金與投資項目實際所需資金差額較大可能 導致的資金閑置。（二）福星曉程發(fā)行募投的必要性不充分：20

22、09年上半年，福星曉程的負債 合計6690萬元，2008年負債為8992萬元，2007年為9224 萬元，2006年為2475萬元。而福星曉程在上述四個時期的 貨幣資金分別是3388萬元，7006萬元，5316萬元和1912萬 元。流動資產更是分別達到15182萬元，14216萬元，12853 萬元，6150萬元。更值得注意的是，福星曉程2006年和2007 年沒有借款，也沒有利息支出發(fā)生。福星曉程的資產狀況顯 示，公司其實資金相對充足，可依靠自身能力完成募投項目 的融資，創(chuàng)業(yè)板上市的理由顯得不夠充分.福星曉程近年的 負債率一直較低，貨幣資金較為充裕，2006年和2007年均 無借款，可依靠自

23、身能力完成募投項目的融資，融資的必要 性不足。文案大全實用文案（三）北京博暉創(chuàng)新公司主要從事臨床醫(yī)療檢測系統(tǒng)（含檢測儀器、檢測軟件、 檢測試劑、校準品、質控品、國家標準物質、試劑卡、參考 品等）的研究、開發(fā)、生產、銷售。1、募集資金融資必要性不充分2007年至2009年，博暉創(chuàng)新實現(xiàn)歸屬母公司所有者的凈利 潤分別為2472萬元、3985萬元、2591萬元，照此計算，公司 09年度凈利同比下滑約35%。雖然扣除非經常性損益后，其凈利潤分別為1695萬元、1965 萬元、2566萬元，業(yè)績倒是增長穩(wěn)健。同時，博暉創(chuàng)新主營業(yè) 務的綜合毛利率高達75%,也顯示出較強的盈利能力。從招股書看，博暉創(chuàng)新現(xiàn)金

24、流充裕。2007年一2009年，公司 經營活動現(xiàn)金流凈額分別為2094萬元、1604萬元、2279萬 元；貨幣資金分別為477萬元、7030萬元、6538萬元。報告 期內，公司幾乎沒有向銀行借款。與新華醫(yī)療等5家可比上 市公司的對照也顯示，博暉創(chuàng)新的資產負債率大大低于上市 公司平均水平。由于資金比較充裕，博暉創(chuàng)新此前四處投資, 并取得收益。2005年，公司斥資4510萬元合作開發(fā)烏海濱 河新區(qū)改造項目；2006年至2008年9月，公司一直利用閑 貉資金進行新股申購、國債回購；2007年，投資3126萬元 購買中誠信托計劃產品。2007年，博暉創(chuàng)新投資收益476萬 元，其中新股申購、國債回購等短

25、期投資收益315.67萬元。文案大全實用文案2008年，公司投資收益達2383萬元，其中信托產品投資收 益約2287萬元，超過當年度凈利潤的一半。2、募集資金投向存在問題(1)募投項目大量投資于研發(fā)基地建設，研發(fā)具有不確定性, 風險較大公司計劃募集資金2. 9億元，投資綜合研發(fā)基地項目。該項 目中，投資最大的房屋建筑物，共計約L84億元，房屋總建 筑面積為39,600平方米。招股說明書P55披露，截止2009年底公司有員工138人； 招股說明書P245披露，募投項目建成后，公司將新增員工 150 人。招股說明書P228披露，綜合研發(fā)基地項目擬投資的綜合研 發(fā)基地將建設專業(yè)制劑實驗室、儀器研發(fā)實

26、驗室、組裝調試 室、辦公及公共培訓中心，配貉凈化設施、專業(yè)工藝基礎設 施和產品、技術測試設施等，通過搭建企業(yè)技術中心的儲備 技術開發(fā)平臺、測試平臺、組裝配制平臺和培訓平臺，系統(tǒng) 開展面向各類傳染性、遺傳性疾病的分子診斷和免疫診斷的 基礎技術與應用研究，增強公司在分子診斷和免疫診斷領域 的技術儲備，進一步提升公司核心競爭力。未來三年，該項 目將主要進行人體微量元素檢測產品和腸道病毒檢測系列 產品的研發(fā)。招股說明書P233披露，公司募投項目達產后，將新增200臺文案大全實用文案微量元素檢測儀及560萬支配套試劑產能。（2）募投項目尚未取得生產許可公司募投項目達產后將新增500臺“免疫熒光法腸道多病

27、毒 聯(lián)合檢測系統(tǒng)”檢測儀及500萬支配套試劑產能。公司新產 品免疫熒光聯(lián)檢儀將于2010年3月完成注冊，進入市場推 廣階段，對應的試劑卡將于2010年下半年取得注冊許可。（四）四川優(yōu)機實業(yè)募投項目資金匹配性不足，缺乏必要性公司此次募投項目兩個，分別為技術研發(fā)中心建設項目（募 集資金7,910萬元）和閥門產品生產基地擴建技術改造項目（募集資金5,915萬元），總募集資金為L38億。2009-2007年公司帳面連續(xù)三年貨幣資金余額為 54,620,867.65、50,477,934. 60, 34,196,176. 43,經營活動 產生的現(xiàn)金流量凈額 36,287,815.07、25,639,27

28、3.64、 29,292,096. 76,招股書顯示數據表明公司流動資金充足，且 公司60%資金投入于不產生于經濟效益的研發(fā)中心，另外一 個擴產項目僅靠自身流動資金即可解決。為此，發(fā)審委認為募投項目資金匹配性不足，缺乏融資必要 性。（五）吉林集安益盛藥業(yè)募集資金投資項目存在較大風險某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元文案大全實用文案于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產 期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產品采購量分 別為186噸、238噸、155噸,另一募投項目預計增加上述產 品需求量100噸，而甲項目達產期內年產量850噸，遠高于 發(fā)行人未來年

29、需求量。因此發(fā)審委認為，甲項目產生效益的 時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果 和消化募投新增產能等都存在較大的不確定性，不符合管 理辦法第四十一條的規(guī)定。（六）超日太陽能另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產品產能 為60MW,銷量為42. 59MW,募投項目達產后，將新增100MW 產能，產能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合管 理辦法第三十九條的規(guī)定。六、募集資金投向一些特別關注案例（一）基本規(guī)定1、根據信息披露準則一號的規(guī)定，募集資金投向主要包括以 下幾個方面：擴大現(xiàn)有產品產能、新產品開發(fā)生產、增加固 定資產投資和研發(fā)支出、合資經營或合作經營、向其他企業(yè)

30、增資或收購其他企業(yè)股份、收購資產、償還債務以及補充營 運資金。2、創(chuàng)業(yè)板在募集資金投向方面有了重要改革：募集資金還可 以用于提升服務能力、拓展市場營銷、改進技術或管理、改文案大全實用文案造生產或服務流程或設施、擴充人力資源以及其他圍繞主營 業(yè)務而提升核心競爭力。3、創(chuàng)業(yè)板的改革也算是給了很多企業(yè)以福音，尤其是那些非 典型的制造型企業(yè)終于不用為了拼湊募投項目而發(fā)愁了?，F(xiàn) 實情況也是如此，根據創(chuàng)業(yè)板粗略統(tǒng)計，技改項目、營銷網 路建設以及研發(fā)中心設立成為創(chuàng)業(yè)板募投的新寵，雖然以前 也有的企業(yè)在嘗試，但是總是羞羞答答心里沒底，現(xiàn)在終于 可以堂堂正正了。（二）一些特殊情況募集資金投向不是本文的討論重點，

31、重點在于一些在設計以 及實施方面一些比較特別的案例，僅供大家參考。1、天寶股份：募投項目分拆實施該公司募投項目中的“超低氧高標氣調庫及加工車間項目” 和“年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目”，2004年在報送 給發(fā)改委的可行性研究報告中，其項目名稱為“大豆精深加 工項目”。項目實際實施時，公司擬分為超低氧高標氣調庫及 加工車間項目和年產5000噸大豆植物蛋白冰淇淋項目兩個 子項目分別實施。證監(jiān)會在反饋意見中關注了分拆實施項目的原因及如此操 作的規(guī)范性。發(fā)行人律師在反饋意見回復中提到：大連發(fā) 改委已在2007年出函同意天寶股份在總投資和建設規(guī)模不 變的前提下，將大豆精深加工項目分拆為兩個項目來

32、實施。文案大全實用文案超低氧高標氣調庫及加工車間項目和年產5000噸大豆植 物蛋白冰淇淋項目均不屬于需要政府核準的項目。2、高新張銅：募投還貸和補充流動資金2006年10月招股的高新張銅宣稱，其募投擬投向的全部六 個項目在招股前已全部投入完畢，所需資金主要依靠銀行借 款和自有資金，這使其公司資產負債率（母公司）上升到 85.59%,負債總額為13.78億元元，存在較大的償債壓力。 故該公司該次發(fā)行所募資金，其中2. 08億元（六個募集資金 項目固定資產投入部分）用于歸還銀行借款，其余部分用于 補充流動資金。募集資金到位并歸還銀行借款后，預計公司 的資產負債率（母公司）將降低到68. 18虬3、

33、中遠控股：募集資金通過委托貸款方式提供予子公司（1）將約60億元募集資金通過委托貸款的方式提供給全資 子公司中遠集運用于支付12艘在建船舶所需的資本開支。 此外，購置其中4艘船舶的資金，由中遠集運購匯后將該等 資金提供給中遠集運的境外全資子公司Mercury ,并由 Mercury進一步將該等資金分別提供給Mercury的4家境外 全資單船公司，用于向國內的南通船廠支付美元購船價款。（2）將約2.2億元募集資金通過委托貸款的方式提供給全 資子公司中遠集運投資堆場建設項目。該項目總投資約為 4.53億元。這其中的2. 31億元已使用H股募集資金投入， 另2. 2億元則由本次A股募集資金投入，將分

34、別于2007年文案大全實用文案和2008年支付款項約0. 92億元和約1. 3億元。4、東華科技：募集資金大量補充運營該公司首發(fā)規(guī)模為1800萬股，募集資金約為2.0-2.5億元。募投方向主要為兩個，即建設研發(fā)中心（約4700萬元）和工 程項目補充營運資金（L5-2.0億元）。公司招股說明書大致 按照如下思路來論述募資大量作為流動資金的合理性。1、帶 資承包是工程總包業(yè)務發(fā)展的必然趨勢。2、資金實力和融資 能力是工程公司承攬大型工程項目的必備核心競爭力。3、補 充營運資金是公司發(fā)展的當務之急。5、黔源電力：募集資金主要給子公司引子渡水電站主體工程已經完成，整個工程即將收尾。募集 資金將主要用來

35、償還引子渡項目的銀行借款。招股書附錄載 明：引子渡項目總投資15.93億，項目法人應認繳的資本金 應為3. 19億。而在發(fā)行前公司控股子公司引子渡公司資本 金僅為2000萬元。招股書又顯示，公司擬通過本次發(fā)行募集 4.9億左右的資金，并全部投入引子渡公司。6、網盛科技：募集資金大量投資于固定資產截至2006年6月30日，發(fā)行人固定資產凈值為4619萬元， 占31. 09虬 其中，房屋建筑物凈值4115萬元，占固定資產 的89. 09%0剩余504萬元的固定資產為電子設備和交通運輸 工具。公司募集資金擬投向的四個項目預計總資金需求為 L 87億元。其中，固定資產投資為L 60億元，剩余0.27億

36、文案大全實用文案元為項目配套流動資金。7、中泰化學：募集資金還貸發(fā)行人稱本次募資將主要用于對控股子公司華泰公司增資6 億元，用于12萬噸/年聚氯乙烯專用樹脂配套10萬噸/年離 子膜燒堿工程項目。然而，招股資料又同時顯示，華泰公司 已在本次募集資金到位前，自行籌集資金先行投資建設了本 次募集資金投資項目。該項目已于2006年4月建成投入生 產，本次增資資金到位后，華泰公司將用于歸還該項目銀行 貸款及應付款項的支付。8、遠興能源：募集資金全部還銀行貸款一般而言，募集資金若擬用于補充流動資金或償還銀行貸款 的，則具體金額應在申報材料中明確說明，并最好附上銀行 貸款協(xié)議。但在遠興能源2008年3月的定

37、向增發(fā)中，公司 融資5億元全部用于償還銀行債務。在有關材料中，公司并 未詳細披露償還各家銀行貸款的具體金額。證監(jiān)會認可了該 做法。（三）募集資金被否原因探析雖然首發(fā)上市中被否決企業(yè)各有各的不同，但是募集資金設 計不當或者顯然不合理一直是一個被否決的重要原因，結合 最近兩年審核實踐來看，募集資金主要存在以下幾個問題: 1、效益風險：主要包括募投項目產能大、經營模式變化帶來 的經營效益不確定以及募投項目可行性等方面的風險文案大全實用文案A福建美克運動休閑：經營模式變化導致風險。公司在募投 項目完成后，銷售模式將由“經銷商+加盟店”逐步轉變?yōu)椤爸?營店和加盟店并重”，服裝生產模式從外協(xié)加工轉變?yōu)樽孕?/p>

38、 生產，同時休閑運動鞋和服裝的產能都將大幅增長。發(fā)審委 會議認為，申請人在消化產能、適應銷售模式和生產模式轉 變、保證募投項目未來的經濟效益方面存在較大的不確定性。 B山東墨龍機械：項目可行性不足導致風險。公司本次募投 項目投產后，油套管總產能將比現(xiàn)在產能增加86%,但2007 年頭套管的產能利用率較低，未達到前次募投項目預期，且 公司在招股書中披露目前國內市場相關產品的產能略大于 需求，公司對募投項目是否具有良好的市場前景和盈利能力 缺乏合理解釋。C寧波摩士：募集資金在控制力較弱的子公司里實施，且與 目前發(fā)行人主營產品存在差異，風險較大。發(fā)行人本次募集 資金項目之一為對大連摩土增資建設精密及特種軸承，目前 發(fā)行人對大連摩士的投資占比為5M，但其董事長和總經理 均為其他兩名自然人股東，發(fā)行人對其控制力有限，募集項 目存在風險。D南京石油：募投項目存在較大不確定性。首先，募集資金 擬投資的“10萬噸/年碳五分離項目“主要原料碳五鐳分全 部來源于揚子巴斯夫公司乙烯裝置，存在原材料供應渠道 單一的風險。此外，本次募集資金投資項目“1萬噸/年消光文案大全實用文案化纖助劑”的產品處于中試階段，大批量生產可能存在技術 風險、成本控制風險和市場開拓風險較大，存在