關(guān)聯(lián)交易制度

1、關(guān)聯(lián)交易制度*有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第一章總則第一條為進(jìn)一步加強有限公司關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東 和債權(quán)人的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公開、 公允的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)會計準(zhǔn)則一一關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其 交易的披露、以及*有限公司章程的有關(guān)規(guī)定結(jié)合公司實際情況，制 訂本制度第二條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包 括但不限于下列事項：購買或者出售資產(chǎn)；對外投資； 提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；購買原

2、材料、燃料、動力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或接受 勞務(wù)；委托或者受托銷售；與關(guān)聯(lián)人共同投資；其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項第三條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法 人、關(guān)聯(lián)自然人 第四條 公司的關(guān)聯(lián)法人是指：直接或者間接控制公司的法人；由本條第項法人直接或者間接控制的除公司及控股子公司以外的法人；由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任 董事、高級管理人員的除公司以外的法人；持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；第五條具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；本制度第四條第項所

3、列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員； 本條第項和第項所述人士的關(guān)系密切的家庭 成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其與偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來 十二個月內(nèi)，將具有本制度第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或者第五條規(guī)定的情形之一第七條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：誠實信用的原則；關(guān)聯(lián)人回避的 原則；公平、公開、公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或 收

4、費的標(biāo)準(zhǔn)；書面協(xié)議的原則，關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自原、等價、關(guān)聯(lián)交易制度有 償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體 公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是 否損害公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問第八條公司的資產(chǎn)屬 于公司所有公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易違規(guī)占用或轉(zhuǎn)移公 司的資金、資產(chǎn)及其他資源第二章關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理第九條 關(guān)聯(lián)交易價格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的 交易價格第十條 關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價方法關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價； 如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加

5、成價的，按照協(xié)議定價；交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予 以明確；市場價：以市場價為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價格及費率；成本加成價：在交易的商品或 勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加一定合理利潤確定交易價格及費率；協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率第十一條關(guān)聯(lián)交易價格的管理交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關(guān)聯(lián)交 易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付每一新會計年度的第一個月內(nèi)，公司財務(wù)部應(yīng)將新年度擬執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易上報董事會 備案，并將上一年度關(guān)聯(lián)交易價格的執(zhí)行情況以正式文件報董事會 公司財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動情況進(jìn)行

6、跟蹤，并將變動情 況報董事會備案董事會或獨立董事對關(guān)聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務(wù)關(guān)聯(lián)交易制度顧 問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見公司其他不可避免之臨時關(guān)聯(lián)交易的定價原則和價格在確定之前，應(yīng)將有關(guān)定價依據(jù) 報董事會審核董事會或二分一以上獨立董事對關(guān)聯(lián)交易定價原則和價格發(fā)表否定意見 的，公司應(yīng)暫停該關(guān)聯(lián)交易，在聘請獨立財務(wù)顧問對該關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表肯定意 見后進(jìn)行該項關(guān)聯(lián)交易第三章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第十二條除第十三條、第十四條規(guī)定外，公司其他關(guān)聯(lián)交易由公司總經(jīng)理決定第十三條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián) 法人發(fā)生的交易金額在人民幣萬元且占公

7、司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值以上的關(guān)聯(lián)交易，需 提交董事會審議第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣萬元以上且占公司最近經(jīng)審計凈資 產(chǎn)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，需提交股東大會審議第十五條公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提 交股東大會審議第十六條聯(lián)交易涉及本制度第二條第至項規(guī)定事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易額，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計 計算的發(fā)生額達(dá)到本制度第十二條、第十三條或者第十四條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以 上各條的規(guī)定公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，按照累計計算的原則適 用本制度第十二條、第十三條或者第十四條的規(guī)定已經(jīng)按照本制度

8、第十二條、第十三條或者第十四條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的 累計計算范圍第十七條對于本制度第十三條、第十四條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由二分之一以上獨立 董事同意后，方可提交董事會討論對于第十四條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中 介機構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或者評估公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的本制度第二條第項至第項與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交 易標(biāo)的可以不進(jìn)行審計或者評估第十八條公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第二條第項到第項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交 易事項，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié) 議涉及

9、的交易金額分別適用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議; 協(xié)議沒有具體交易的金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過 程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際 履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變 化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù) 協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審 議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新

10、的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而 難以按照本條第項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露 上一年度報告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根 據(jù)預(yù)計金額分別適用第十三條、第十四條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露; 對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中予以披露如果在實際執(zhí)行中 日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第十三條、第 十四條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露第十九條日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確 定方法、付款方式等主要條款 協(xié)議末確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的

11、，公司 在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時報露實際交易價格、市場價格及其確定方 法、兩種價格存在差異的原因第四章關(guān)聯(lián)交易的股東大會表決程序第二十條董事會應(yīng)依據(jù)本制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成 關(guān)聯(lián)交易作出判斷，在作此項判斷時，關(guān)聯(lián)股東的持股數(shù)額應(yīng)以股權(quán)登記日的記載為 準(zhǔn)如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)通知關(guān) 聯(lián)股東第二十一條公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決前款所稱關(guān)聯(lián) 股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；被交易對方直接或者間接控制；與交易對方受同一法人或者自然人直

12、接或間接控制；因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在 尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；第 二十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下：在股東大會審議前，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情股東有權(quán)向股東大 會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)根據(jù)相關(guān)法規(guī)判斷決定該 股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避；股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后， 由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東按公司章程的規(guī)定表決第五章關(guān)聯(lián)交易的董事會表決程序第二十三條對于不需要提交股東大會審議而需提

13、交董事會審議的議案，由董事會依 據(jù)規(guī)定進(jìn)行審查對被認(rèn)為是關(guān)聯(lián)交易的方案，董事會應(yīng)在會議通知及告中予以注明第二十四條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事會應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代 理其他董事行使表決權(quán)該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會 議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員項的規(guī)定，下同）；為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高 級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；第

14、二十五條關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他知情董事有權(quán)要求其回避；當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時，由董事會全體董事過半數(shù)根據(jù)相關(guān)法規(guī)通過決議決 定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是否回避；關(guān)聯(lián)董事不得參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決；對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按章程的有關(guān)規(guī)定表決第二十六條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃 中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批 準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度除非關(guān)聯(lián)董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定 人數(shù)，

15、該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合關(guān)聯(lián)交易制度 同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外二十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通 知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為作了本章前條所規(guī)定的披露第八章關(guān)聯(lián)交易合同的執(zhí)行第二十八條經(jīng)股東大會批議的關(guān)聯(lián)交易，董事會和公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)股東大會的決 定組織實施第二十九條經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，公司經(jīng)理層應(yīng)根據(jù)董事會的決定組織 實施第三十條經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)執(zhí)行的關(guān)聯(lián)交易，由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)實施第三十一條經(jīng)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易合同在實施中需變更主要內(nèi)容或提前終止的，應(yīng)經(jīng)原 批準(zhǔn)機構(gòu)同意第七章關(guān)聯(lián)交易的信息披露第三十二條 公司應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易交易協(xié)議的訂立、變更、終止及