經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)（第五版）第四章公司法

1、經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)（第五版）第四章 公司法學(xué)習(xí)目標(biāo)引導(dǎo)案例第一節(jié)公司與公司法概述第二節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配第五節(jié) 公司的變更、解散和清算目錄學(xué)習(xí)目標(biāo)通過本章的學(xué)習(xí)，應(yīng)達(dá)到以下目標(biāo)：掌握公司的概念、特征和分類，并重點(diǎn)掌握有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)；了解股權(quán)的內(nèi)容、股份的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等法律問題；能運(yùn)用所學(xué)知識分析和解決有關(guān)公司的具體法律問題。引導(dǎo)案例 2019 年6 月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設(shè)立丁有限責(zé)任公司（以下簡稱丁公司）。丁公司章程規(guī)定：（1）丁公司注冊資本500 萬元。（2）甲公司以房屋作價(jià)120 萬元出

2、資；乙公司以機(jī)器設(shè)備作價(jià)100 萬元出資；陳某以貨幣100 萬元出資；丙公司出資180 萬元，首期以原材料作價(jià)100 萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資。2019 年12 月前繳足。（3）丁公司設(shè)股東會(huì)、1 名執(zhí)行董事和1 名監(jiān)事。問題：（1）丁公司股東出資方式中有何不合法之處？（2）丁公司設(shè)1 名執(zhí)行董事和1 名監(jiān)事是否合法？第一節(jié) 公司與公司法概述一、公司的概念和種類1、概 念公司是指股東依照公司法的規(guī)定，以出資方式設(shè)立，股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（一）公司的概念和特征2、公司的特征（1）公司以營利為目的（2）公司具

3、備法人人格（3）公司具有社團(tuán)性（4）公司具有法定性（二）公司的分類1無限公司、有限公司、股份有限公司、兩合公司和股份兩合公司2人合公司、資合公司及人資兼合公司3母公司和子公司4總公司和分公司5本國公司、外國公司和跨國公司二、公司法的概念和性質(zhì)概 念公司法是指規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 （一）公司法概念（二）公司法的特征1、公司法是組織法和行為法相結(jié)合的法律2、公司法是強(qiáng)制法和任意法相結(jié)合的法律3、公司法是實(shí)體法和程序法相結(jié)合的法律4、公司法是具有一定的國際性的國內(nèi)法一、有限責(zé)任公司的概念和特征（一）有限責(zé)任公司的概念有限責(zé)任公司也稱有限公司，是指由15

4、0個(gè)股東設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（二）有限責(zé)任公司的特征1、股東承擔(dān)有限責(zé)任2、股東人數(shù)受到限制3、股東出資具有非股份性4、機(jī)構(gòu)設(shè)置具有靈活性5、公司資本具有封閉性二、有限責(zé)任公司的設(shè)立1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件（1）股東符合法定人數(shù)（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。 （3）股東共同制定公司章程（4）有公司名稱（5）建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)（6）有公司住所1、有限責(zé)任公司的設(shè)立程序（1）發(fā)起人發(fā)起（2）辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記手續(xù)（3）制定和通過公司章程 （4）設(shè)立審批（5）繳納出資 （6）確立

5、公司的組織機(jī)構(gòu)（7）申請?jiān)O(shè)立登記（8）登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照1、股東會(huì)的性質(zhì)和職權(quán)有限責(zé)任公司的股東會(huì)由公司全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司法第三十八條規(guī)定，股東會(huì)行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）

6、股東會(huì) 1）股東會(huì)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 2）股東會(huì)的決議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。2、股東會(huì)會(huì)議制度（二）董事會(huì)和經(jīng)理 （1）董事會(huì)的性質(zhì)董事會(huì)是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)。 （2）董事會(huì)的組成和職權(quán) 1）董事會(huì)的組成。有限責(zé)任公司設(shè)董事

7、會(huì)，其成員為313人。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。2）董事會(huì)的職權(quán)。召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本

8、管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （3）董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 （4）經(jīng)理 1）經(jīng)理的性質(zhì)。 2）經(jīng)理的職權(quán)。 （三）監(jiān)事會(huì)（1）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì) （2）監(jiān)事會(huì)的組成和職權(quán) 1）監(jiān)事會(huì)的組成。 2）監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。 （三）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的限制和義務(wù) （1）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格的限制公司法第一百四十七條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 擔(dān)任破產(chǎn)

9、清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)四、一人有限責(zé)任公司（一）一人有限責(zé)任公司的概念和特征（1）一人有限責(zé)任公司的概念一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。（2）一人有限責(zé)任公司的特征1）公司僅有一個(gè)股東，且該唯一股東持有公司的全部出資額或股份。2）一人有限責(zé)任公司的股東對公司的債務(wù)原則上承

10、擔(dān)有限責(zé)任，只要股東能將自己的財(cái)產(chǎn)和公司的財(cái)產(chǎn)分開，法律即可承認(rèn)一人公司的獨(dú)立地位。這是與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的本質(zhì)區(qū)別。3）內(nèi)部結(jié)構(gòu)相對簡單化。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，往往股東、董事、經(jīng)理身份重合。4）只能是有限責(zé)任公司。我國公司法只承認(rèn)一人有限責(zé)任公司，即只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。（二）公司法對一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)制為了防止一人有限責(zé)任公司可能引起的負(fù)面效果,公司法規(guī)定了諸多特殊規(guī)則:(1)明確公示其一人有限責(zé)任公司身份。(2)轉(zhuǎn)投資受到很大限制。(3)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求嚴(yán)格。(4)簡化公司機(jī)關(guān)設(shè)置。(5)確立一人公司的法人人格否認(rèn)制度。五、國有獨(dú)資公司（一）國有獨(dú)資公司的

11、概念和特征（1）國有獨(dú)資公司的概念國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（2）國有獨(dú)資公司的特征1）國有獨(dú)資公司為國家單獨(dú)出資，由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)開辦。2）國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。3）重要的國有獨(dú)資公司按照國務(wù)院的規(guī)定確定。2國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)（1）股東會(huì)職權(quán)的行使 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)

12、，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券等重大行為，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。（2）董事會(huì)和經(jīng)理（3）監(jiān)事會(huì)（二）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)2向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)根據(jù)公司法第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視

13、為同意轉(zhuǎn)讓。3特殊情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓2國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)（1）股東會(huì)職權(quán)的行使 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券等重大行為，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。（2）董事會(huì)和經(jīng)理（3）監(jiān)事會(huì)（二）國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)一、股份有限公司的概念和特點(diǎn)1股份有限公司的概念 股份有限公司是由一兩個(gè)或兩個(gè)以上人數(shù)組成、公司全部資產(chǎn)劃分為等額

14、股份、股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。（一）股份有限公司的概念第三節(jié) 股份有限公司（1）典型的資合性（2）公司發(fā)起人的人數(shù)受到特殊限制（3）公司資本的股份性（4）公司股票的流通性（5）股東責(zé)任的有限性（6）公司信息公開程度較高（二）股份有限公司的特點(diǎn)二、股份有限公司的設(shè)立1股份有限公司的設(shè)立條件2股份有限公司的設(shè)立程序（1）發(fā)起設(shè)立的程序（2）募集設(shè)立的程序3發(fā)起人的責(zé)任 1）當(dāng)公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任；對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。 2）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的

15、過失導(dǎo)致公司利益遭受損害的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 3）股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由繳納該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。三、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)（一）司法法治原則1股東大會(huì)（1）股東大會(huì)的組成和職權(quán)（2）股東大會(huì)會(huì)議的召開（3）股東大會(huì)的表決2董事會(huì)及經(jīng)理（1）董事會(huì)的組成和職權(quán)（2）董事會(huì)會(huì)議的召開（3）董事會(huì)的表決（4）經(jīng)理3監(jiān)事會(huì)4董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)四、股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓1股份的概念和特征（1）

16、股份的概念股份是股東對股份有限公司的出資所形成的公司資本，經(jīng)等比例分割后所形成的均等份額。股份是股份有限公司資本構(gòu)成的基本單位，也是股東權(quán)和股東地位的體現(xiàn)。（2）股份的特征1）股份具有平等性。每股金額相等，其所代表的股權(quán)也相等。2）股份具有可轉(zhuǎn)讓性。一般通過股票交易合法自由轉(zhuǎn)讓。3）股份具有不可分性。公司的資本劃分為股份，但股份則不可再分。若數(shù)人共有一股份，只能共同行使或推薦一人行使股權(quán)。2股票的概念和特征（1）股票的概念股份有限公司的股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。簡單地說，股票是股份的表現(xiàn)形式。（2）股票的特征1）股票是股份有限公司成立后以公司的名義發(fā)行的。2）股票是證權(quán)證券。3）

17、股票是要式證券。4）股票是有價(jià)證券。5）股票是一種永恒性證券。3股票的記載內(nèi)容 公司名稱； 公司成立日期； 股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)； 股票的編號。 4股份有限公司的股份發(fā)行5股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓（1）股份轉(zhuǎn)讓的限制 （2）股份轉(zhuǎn)讓的場所（3）股份轉(zhuǎn)讓的方式五、上市公司 (一)上市公司的特殊性上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。1.上市公司是股份有限公司2.上市公司股票在證券交易所上市3.法律對上市公司規(guī)定有特殊的規(guī)則五、上市公司 (二)股票上市的條件根據(jù)證券法的規(guī)定,公司首次公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）

18、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（2）具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；（4）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；（5）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。公開發(fā)行存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合首次公開發(fā)行新股的條件以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。五、上市公司 (三)上市公司董事會(huì)秘書上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及

19、公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。(四)上市公司的信息披露義務(wù)根據(jù)證券法的規(guī)定,上市公司有持續(xù)信息公開的義務(wù),依法披露其信息,必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。上市公司主要通過編制定期或臨時(shí)報(bào)告履行信息披露義務(wù),如中期報(bào)告、年度報(bào)告、重大事件臨時(shí)報(bào)告等。五、上市公司 (五)上市公司的特別規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)遵守公司法關(guān)于公司、股份有限公司的一般規(guī)定,但考慮到上市公司的特殊性,公司法設(shè)置了如下特殊規(guī)則:1.獨(dú)立董事制度2.重大資產(chǎn)處置3.關(guān)聯(lián)交易表決規(guī)則4.董事會(huì)秘書第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配 一、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求（一）公司應(yīng)當(dāng)依法建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度

20、（二）公司應(yīng)當(dāng)依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（三）公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)資料（四）公司應(yīng)當(dāng)依法建立賬簿、開立賬戶（五）公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審查驗(yàn)證第三人。第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配 二、利潤分配（一）公司利潤分配順序公司利潤，按照會(huì)計(jì)概念，是指公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度期間生產(chǎn)經(jīng)營收入及其他收入扣除成本、費(fèi)用等后的余額。根據(jù)公司法及稅法等相關(guān)法律的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤分配：（1）彌補(bǔ)以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。(2)繳納所得稅。(3)彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。(4)提取法定公積金。(5)提取任意公積金。(6)向股東分配利潤。第四節(jié)

21、 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配 （二）公積金1.公積金的概念此處的公積金是指公司法的公積金，它是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。公司為增強(qiáng)自身財(cái)力，擴(kuò)大營業(yè)范圍和預(yù)防意外虧損，從利潤中提取一定的資金，以用于擴(kuò)大資本，或彌補(bǔ)虧損。提取公積金是國家規(guī)定的一項(xiàng)強(qiáng)制性制度，各國公司法一般都有規(guī)定。第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配 2.公積金的分類公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。（1）盈余公積金。盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可以不再提取。公司

22、法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。任意公積金按照公司股東會(huì)或者股東大會(huì)的決議，從公司稅后利潤中提取。（2）資本公積金。資本公積金是直接由資本原因等形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款，以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤分配 3.公積金的用途公司的公積金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的用途使用。公司的公積金主要有以下用途：（1）彌補(bǔ)公司虧損。（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。（3）轉(zhuǎn)增公司資本。 （4）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金，任