企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引概述課件

1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引概述本年講解內(nèi)容1、內(nèi)部控制應(yīng)用指引概述2、部分應(yīng)用指引 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號組織架構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第2號發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第3號人力資源 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第5號企業(yè)文化 一、國際背景2002年，由于安然公司等大型企業(yè)的財務(wù)丑聞“徹底打擊了（美國）投資者對（美國）資本市場的信心”，美國通過了薩班斯法案（又名“公眾公司會計改革與投資者保護法案”），該法案的主要內(nèi)容包括：設(shè)立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所；特別加強執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所的獨立性；特別強化公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財務(wù)報告責(zé)任及大幅增強了公司的財

2、務(wù)披露義務(wù)；大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費撥款，強化美國證券交易委員會（SEC）的預(yù)算以及職能。 安然事件介紹1985年7月成立的安然公司，以中小型地區(qū)能源供應(yīng)商起家，總部設(shè)在休斯敦，曾被認(rèn)為是新經(jīng)濟時代傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的典范，做著實在的生意，有良好的創(chuàng)新機制。其資產(chǎn)膨脹速度如滾雪球一般快速壯大，到破產(chǎn)前，公司的營運業(yè)務(wù)覆蓋全球40個國家和地區(qū)，共有雇員2.1萬人，資產(chǎn)額高達(dá)620億美元，總收入達(dá)1 000億美元，而下屬公司(包括合作項目)更是達(dá)到3 000多個。壯大后的安然已不滿足于傳統(tǒng)的經(jīng)營方式，它開始把目光投向能源證券。安然管理層認(rèn)為，為任何一個大宗商品創(chuàng)造衍生證券市場都

3、是可能的，安然公司不斷開發(fā)能源商品的期貨、期權(quán)和其他金融衍生工具，把本來不流動或流動性很差的資產(chǎn)“盤活”，在能源證券交易中獲得壟斷地位，至20世紀(jì)90年代末，安然已從一家實體性的生產(chǎn)企業(yè)搖身一變成為了一家類似于對沖基金的華爾街式的公司；另外安然通過運用巧妙的會計手段，創(chuàng)造了一套十分復(fù)雜的財務(wù)結(jié)構(gòu)，用于資本運作。90年代末期至2001年夏天，安然在金融運作上獲得極大成功，1995年安然公司被經(jīng)濟界權(quán)威雜志財富評為“最富創(chuàng)新能力”的公司，連續(xù)6年都排在微軟、英特爾之前，它的最主要的“成就”就是對金融工具的創(chuàng)新運用，由于它的“出色表現(xiàn)”，安然公司的管理人員被業(yè)界認(rèn)為是資本運營的高手?？墒?，安然的成功

4、畢竟是個泡沫，這個泡沫導(dǎo)致安然的股價從2000年的每股90美元跌至不到1美元，安然最終于2001年12月2日申請破產(chǎn)保護，成了美國歷史上最大的破產(chǎn)案。安然破產(chǎn)不僅使數(shù)百萬持股人損失慘重，而且造成該公司大批員工投資在本公司股票上的退休金血本無歸。2001年11月下旬，美國最大的能源交易商安然首次公開承認(rèn)自1997年至今，通過復(fù)雜的財務(wù)合伙形式虛報盈余5.86億美元，在與關(guān)聯(lián)公司的內(nèi)部交易中，隱藏債務(wù)25.85億美元，通過大約3 000家SPE(其中有900家設(shè)在避稅天堂)進行自我交易、表外融資、編造利潤，管理層從中非法獲益。消息傳出后，立刻引起美國金融與商品交易市場的巨大動蕩，負(fù)責(zé)對安然財務(wù)報表

5、進行審計的安達(dá)信也成為傳媒焦點。人們指責(zé)其沒有盡到審查職責(zé)。2002年12月4日，安然正式宣布申請破產(chǎn)。安然公司董事會特別委員會于2002年2月2日在紐約聯(lián)邦破產(chǎn)法院公布一份長達(dá)218頁的報告，據(jù)該報告，安然公司之所以倒閉，是因為管理層經(jīng)營不善，以及部分員工利用職權(quán)之便為自己聚斂財富。報告揭露，安然公司從90年代末期到2002年夏天的金融成功都是虛幻的泡沫。多年來，安然公司一直虛報巨額利潤。一些高級經(jīng)理不但隱瞞上一個財政年度(2000年9月到2001年9月)安然公司高達(dá)10億美元的虧損，并且出售了價值數(shù)百萬美元的安然股票。薩班斯法案簡介2002年6月18日，美國參議院銀行委員會以17票贊成對4

6、票反對，通過由參議院銀行委員會主席薩班斯和眾議院金融服務(wù)委員會（Committee on Financial Services）主席奧克斯利（Mike Oxley）聯(lián)合提出的會計改革法案2002上市公司會計改革與投資者保護法案。這一議案在美國國會參眾兩院投票表決通過后，由布什總統(tǒng)在2002年7月30日簽署成為正式法律，稱為2002年薩班斯奧克斯利法案。法案的第一句話就是遵守證券法律以提高公司披露的準(zhǔn)確性和可靠性,從而保護投資者及其他目的.美國總統(tǒng)布什在簽署SOX法案的新聞發(fā)布會上稱這是自羅斯?？偨y(tǒng)以來美國商業(yè)界影響最為深遠(yuǎn)的改革法案. SOX法案共分11章第1至第6章主要涉及對會計職業(yè)及公司行

7、為的監(jiān)管,包括:建立一個獨立的公眾公司會計監(jiān)管委員會(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB),對上市公司審計進行監(jiān)管;通過負(fù)責(zé)合伙人輪換制度以及咨詢與審計服務(wù)不兼容等提高審計的獨立性;對公司高管人員的行為進行限定以及改善公司治理結(jié)構(gòu)等,以增進公司的報告責(zé)任;加強財務(wù)報告的披露;通過增加撥款和雇員等來提高SEC的執(zhí)法能力.第8至第11章主要是提高對公司高管及白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任,比如,針對安達(dá)信銷毀安然審計檔案事件,專門制訂相關(guān)法律,規(guī)定了銷毀審計檔案最高可判10年監(jiān)禁,在聯(lián)邦調(diào)查及破產(chǎn)事件中銷毀檔案最高可判20年監(jiān)禁;為強化公司高管層對

8、財務(wù)報告的責(zé)任,要求公司高管對財務(wù)報告的真實性宣誓,并就提供不實財務(wù)報告分別設(shè)定了10年或20年的刑事責(zé)任.總之，薩班斯法案的主要內(nèi)容可概括為：設(shè)立獨立的上市公司會計監(jiān)管委員會，負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行上市公司審計的會計師事務(wù)所；特別加強執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所的獨立性；特別強化了公司治理結(jié)構(gòu)并明確了公司的財務(wù)報告責(zé)任及大幅增強了公司的財務(wù)披露義務(wù)；大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經(jīng)費撥款，強化美國證券交易委員會的預(yù)算以及職能。特別留意：其一，302條款公司對于財務(wù)報告的責(zé)任：規(guī)定美國上市公司的CEO和CFO在其年度和中期財務(wù)報表中必須簽名并認(rèn)證，其財務(wù)報表完全符合薩班斯法案中有關(guān)規(guī)定，并不含

9、有任何不真實的并導(dǎo)致其財務(wù)報表誤導(dǎo)公眾的重大錯誤或遺漏。如果將來發(fā)現(xiàn)有問題，CEO或CFO個人將對公司財務(wù)報表承擔(dān)民事甚至刑事責(zé)任。其二，404條款公司管理層及外部審計師對于公司財務(wù)內(nèi)部控制的責(zé)任：公司管理層和公共審計師每年要在年報中就公司產(chǎn)生財務(wù)報告的內(nèi)控系統(tǒng)分別作出評價和報告（自評報告），外部公共審計師要對公司管理層評估過程以及內(nèi)控系統(tǒng)結(jié)論進行相應(yīng)的檢查并出具正式意見。二、出臺時間和實施時間2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委聯(lián)合并發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。該配套指引包括18項企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引，連同此前發(fā)布的

10、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，標(biāo)志著適應(yīng)我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。 為確保企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系平穩(wěn)順利實施，財政部等五部門制定了實施時間表：自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。 三、出臺的規(guī)范性要求這一套控制規(guī)范被稱為中國的“薩班斯法案”，自正式實施之日起，執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事

11、務(wù)所對其財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進行審計，出具審計報告。注冊會計師發(fā)現(xiàn)在內(nèi)部控制審計過程中注意到的企業(yè)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，應(yīng)當(dāng)提示投資者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者關(guān)注。 四、作用和意義國際著名會計師事務(wù)所德勤表示：（1）指引將有助于提升中國企業(yè)的財務(wù)報告質(zhì)量，減少商業(yè)欺詐風(fēng)險。具體表現(xiàn)在：首先，“基本規(guī)范旨在提升中國企業(yè)的風(fēng)險防范能力。然而，許多企業(yè)發(fā)現(xiàn)由于缺乏應(yīng)用指引，基本規(guī)范很難得到落實。新頒布的指引涵蓋企業(yè)經(jīng)營管理的各個方面，為中國企業(yè)提升經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力提供更清晰的指導(dǎo)?！?其次，德勤中國公司治理中心于2010年2月及3月針對約100家中國上市公司進行的一項調(diào)查顯示，8

12、4%的上市公司認(rèn)為加強并完善內(nèi)部控制程序是提升公司治理水平的最佳方法。公司治理在中國內(nèi)向型及外向型投資不斷增長的形勢下日益成為企業(yè)面臨的一個重要課題。有效的內(nèi)控將有助于提升公司財務(wù)信息的質(zhì)量與可靠性，這是資本市場參與者決策的重要依據(jù)。 第三，多數(shù)國家的法律及法規(guī)要求所有企業(yè)遵守相應(yīng)的財務(wù)報告準(zhǔn)則。因此，企業(yè)面臨的主要風(fēng)險之一就是因違反準(zhǔn)則而招致嚴(yán)重后果?！皯?yīng)用指引將促進企業(yè)對這些法律、法規(guī)及準(zhǔn)則的遵循，有效的內(nèi)控可以提高企業(yè)財務(wù)信息的可靠性?！?最后，財務(wù)報表還可能受到商業(yè)欺詐風(fēng)險的影響，包括企業(yè)管理層故意偽造財務(wù)資料或操縱財務(wù)數(shù)據(jù)。有效的內(nèi)控能促進企業(yè)遵守財務(wù)報告的相關(guān)準(zhǔn)則，故此，能有效降低

13、公司欺詐風(fēng)險。（2）新指引無法徹底杜絕企業(yè)“做假帳”。 首先，任何的法規(guī)都會牽涉到一個執(zhí)行的有效性，美國的財務(wù)法律制度非常完善，但還是爆發(fā)了安然、世通這樣的大企業(yè)財務(wù)造假事件；其次，企業(yè)內(nèi)控只是公司治理的一部分，內(nèi)控對管理層、董事會、監(jiān)事會等等都有相應(yīng)要求，但如果企業(yè)出現(xiàn)內(nèi)部人串通的情況，內(nèi)控體系就會失效，這就是有的企業(yè)制度和實際執(zhí)行是“兩張皮”的原因；最后，內(nèi)控制度是對企業(yè)的每個層級都有約束力，但是如果企業(yè)的管理層凌駕于制度之上，把企業(yè)的監(jiān)事會、內(nèi)部審計委員會這樣的監(jiān)督機構(gòu)當(dāng)做擺設(shè)，內(nèi)控指引也就只是紙面上文字了。 五、內(nèi)部控制應(yīng)用指引的構(gòu)成和分類企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號組織架構(gòu) 企業(yè)內(nèi)部控

14、制應(yīng)用指引第2號發(fā)展戰(zhàn)略 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第3號人力資源 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第4號社會責(zé)任 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第5號企業(yè)文化 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號資金活動 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號采購業(yè)務(wù) 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第8號資產(chǎn)管理 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號銷售業(yè)務(wù) 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號研究與開發(fā) 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第11號工程項目 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第12號擔(dān)保業(yè)務(wù) 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第13號業(yè)務(wù)外包 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第14號財務(wù)報告 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第15號全面預(yù)算 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號合同管理 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第17號內(nèi)部信息傳遞 企業(yè)內(nèi)部控制

15、應(yīng)用指引第18號信息系統(tǒng)證券期貨 銀行業(yè)務(wù) 保險業(yè)務(wù)配套指引由21項應(yīng)用指引（此次發(fā)布18項，涉及銀行、證券和保險等業(yè)務(wù)的3項指引暫未發(fā)布）、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引組成。其中，應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)控原則和內(nèi)控“五要素”建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制規(guī)范體系中占居主體地位；企業(yè)內(nèi)部控制評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價提供的指引；企業(yè)內(nèi)部控制審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形成一個有機整體。應(yīng)用指引可以劃分為三類，即內(nèi)部環(huán)境類指引、控制活動類指引、控制手

16、段類指引，基本涵蓋了企業(yè)資金流、實物流、人力流和信息流等各項業(yè)務(wù)和事項。（一）內(nèi)部環(huán)境類指引內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，支配著企業(yè)全體員工的內(nèi)控意識，影響著全體員工實施控制活動和履行控制責(zé)任的態(tài)度、認(rèn)識和行為。內(nèi)部環(huán)境類指引有5項，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化和社會責(zé)任等指引。本次主要講解其中的四個。1、組織架構(gòu)組織架構(gòu)是企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議和企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。企業(yè)要實施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學(xué)的組織架構(gòu)，主要包括治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)

17、設(shè)置。 2、發(fā)展戰(zhàn)略 發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制定并實施的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)作為市場經(jīng)濟的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展，關(guān)鍵在于制定并有效實施適應(yīng)外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略。 3、人力資源 人力資源是指企業(yè)組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而錄（任）用的各種人員，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員和全體員工?，F(xiàn)代企業(yè)競爭的關(guān)鍵在于人力資源的競爭。人力資源對實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略起到重要的智力支持作用，實現(xiàn)人力資源的合理配置，可以全面提升企業(yè)核心競爭力。 。 4、社會責(zé)任 社會責(zé)任是指企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的社會職責(zé)和義務(wù)，主要包括安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)，下同）、環(huán)境保護、資源節(jié)約、促進就業(yè)、員工權(quán)益保護等。企業(yè)認(rèn)真履行社會責(zé)任，對于實現(xiàn)其與社會、環(huán)境的全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展具有重要促進作用。 5、企業(yè)文化 企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、為整體團隊所