企業(yè)重組稅法規(guī)定

1、財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅200959號頒布時間：2009-4-30發(fā)文單位：財政部 國家稅務總局各省、自治治區(qū)、直直轄市、計計劃單列列市財政政廳（局局）、國國家 HYPERLINK /shuishou/ 稅務務局、地地方稅務務局，新新疆生產產建設兵兵團財務務局：根據 HYPERLINK /new/63/67/88/2007/3/wa060911316191370021122-0.htm 中華人民共和國企業(yè)所得稅法第二十條和 HYPERLINK /new/63/67/81/2007/12/wa1443216131112170023480-0.htm 中

2、華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例（國務院令第512號）第七十五條規(guī)定，現(xiàn)就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題通知如下：一、本本通知所所稱企業(yè)業(yè)重組，是是指企業(yè)業(yè)在日常常經營活活動以外外發(fā)生的的法律結結構或經經濟結構構重大改改變的交交易，包包括企業(yè)業(yè)法律形形式改變變、債務務重組、股股權收購購、資產產收購、合合并、分分立等。（一）企企業(yè)法律律形式改改變，是是指企業(yè)業(yè)注冊名名稱、住住所以及及企業(yè)組組織形式式等的簡簡單改變變，但符符合本通通知規(guī)定定其他重重組的類類型除外外。（二）債債務重組組，是指指在債務務人發(fā)生生財務困困難的情情況下，債債權人按按照其與與債務人人達成的的書面協(xié)協(xié)議或者者法院裁裁定

3、書，就就其債務務人的債債務作出出讓步的的事項。（三）股股權收購購，是指指一家企企業(yè)（以以下稱為為收購企企業(yè)）購購買另一一家企業(yè)業(yè)（以下下稱為被被收購企企業(yè)）的的股權，以以實現(xiàn)對對被收購購企業(yè)控控制的交交易。收收購企業(yè)業(yè)支付對對價的形形式包括括股權支支付、非非股權支支付或兩兩者的組組合。（四）資資產收購購，是指指一家企企業(yè)（以以下稱為為受讓企企業(yè)）購購買另一一家企業(yè)業(yè)（以下下稱為轉轉讓企業(yè)業(yè)）實質質經營性性資產的的交易。受受讓企業(yè)業(yè)支付對對價的形形式包括括股權支支付、非非股權支支付或兩兩者的組組合。（五）合合并，是是指一家家或多家家企業(yè)（以以下稱為為被合并并企業(yè)）將將其全部部資產和和負債轉轉讓給

4、另另一家現(xiàn)現(xiàn)存或新新設企業(yè)業(yè)（以下下稱為合合并企業(yè)業(yè)），被被合并企企業(yè)股東東換取合合并企業(yè)業(yè)的股權權或非股股權支付付，實現(xiàn)現(xiàn)兩個或或兩個以以上企業(yè)業(yè)的依法法合并。（六）分分立，是是指一家家企業(yè)（以以下稱為為被分立立企業(yè)）將將部分或或全部資資產分離離轉讓給給現(xiàn)存或或新設的的企業(yè)（以以下稱為為分立企企業(yè)），被被分立企企業(yè)股東東換取分分立企業(yè)業(yè)的股權權或非股股權支付付，實現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)的的依法分分立。二、本本通知所所稱股權權支付，是是指企業(yè)業(yè)重組中中購買、換換取資產產的一方方支付的的對價中中，以本本企業(yè)或或其控股股企業(yè)的的股權、股股份作為為支付的的形式；所稱非非股權支支付，是是指以本本企業(yè)的的現(xiàn)金、 HY

5、PERLINK /wangxiao/ccbp/ 銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價 HYPERLINK /wangxiao/zhengquan/ 證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。三、企企業(yè)重組組的稅務務處理區(qū)區(qū)分不同同條件分分別適用用一般性性稅務處處理規(guī)定定和特殊殊性稅務務處理規(guī)規(guī)定。四、企企業(yè)重組組，除符符合本通通知規(guī)定定適用特特殊性稅稅務處理理規(guī)定的的外，按按以下規(guī)規(guī)定進行行稅務處處理：（一）企企業(yè)由法法人轉變變?yōu)閭€人人獨資企企業(yè)、合合伙企業(yè)業(yè)等非法法人組織織，或將將登記注注冊地轉轉移至中中華人民民共和國國境外（包包括港澳澳臺地區(qū)區(qū)），應

6、應視同企企業(yè)進行行清算、分分配，股股東重新新 HYPERLINK /web/licai/ 投資成立立新企業(yè)業(yè)。企業(yè)業(yè)的全部部資產以以及股東東投資的的計稅基基礎均應應以公允允價值為為基礎確確定。企業(yè)發(fā)發(fā)生其他他法律形形式簡單單改變的的，可直直接變更更稅務登登記，除除另有規(guī)規(guī)定外，有有關企業(yè)業(yè)所得稅稅納稅事事項（包包括虧損損結轉、稅稅收優(yōu)惠惠等權益益和義務務）由變變更后企企業(yè)承繼繼，但因因住所發(fā)發(fā)生變化化而不符符合稅收收優(yōu)惠條條件的除除外。（二）企企業(yè)債務務重組，相相關交易易應按以以下規(guī)定定處理：1.以以非貨幣幣資產清清償債務務，應當當分解為為轉讓相相關非貨貨幣性資資產、按按非貨幣幣性資產產公允價

7、價值清償償債務兩兩項業(yè)務務，確認認相關資資產的所所得或損損失。2.發(fā)發(fā)生債權權轉股權權的，應應當分解解為債務務清償和和股權投投資兩項項業(yè)務，確確認有關關債務清清償所得得或損失失。3.債債務人應應當按照照支付的的債務清清償額低低于債務務計稅基基礎的差差額，確確認債務務重組所所得；債債權人應應當按照照收到的的債務清清償額低低于債權權計稅基基礎的差差額，確確認債務務重組損損失。4.債債務人的的相關所所得稅納納稅事項項原則上上保持不不變。（三）企企業(yè)股權權收購、資資產收購購重組交交易，相相關交易易應按以以下規(guī)定定處理：1.被被收購方方應確認認股權、資資產轉讓讓所得或或損失。2.收收購方取取得股權權或資

8、產產的計稅稅基礎應應以公允允價值為為基礎確確定。3.被被收購企企業(yè)的相相關所得得稅事項項原則上上保持不不變。（四）企企業(yè)合并并，當事事各方應應按下列列規(guī)定處處理：1.合合并企業(yè)業(yè)應按公公允價值值確定接接受被合合并企業(yè)業(yè)各項資資產和負負債的計計稅基礎礎。2.被被合并企企業(yè)及其其股東都都應按清清算進行行所得稅稅處理。3.被被合并企企業(yè)的虧虧損不得得在合并并企業(yè)結結轉彌補補。（五）企企業(yè)分立立，當事事各方應應按下列列規(guī)定處處理：1.被被分立企企業(yè)對分分立出去去資產應應按公允允價值確確認資產產轉讓所所得或損損失。2.分分立企業(yè)業(yè)應按公公允價值值確認接接受資產產的計稅稅基礎。3.被被分立企企業(yè)繼續(xù)續(xù)存在

9、時時，其股股東取得得的對價價應視同同被分立立企業(yè)分分配進行行處理。4.被被分立企企業(yè)不再再繼續(xù)存存在時，被被分立企企業(yè)及其其股東都都應按清清算進行行所得稅稅處理。5.企企業(yè)分立立相關企企業(yè)的虧虧損不得得相互結結轉彌補補。五、企企業(yè)重組組同時符符合下列列條件的的，適用用特殊性性稅務處處理規(guī)定定：（一）具具有合理理的商業(yè)業(yè)目的，且且不以減減少、免免除或者者推遲繳繳納稅款款為主要要目的。（二）被被收購、合合并或分分立部分分的資產產或股權權比例符符合本通通知規(guī)定定的比例例。（三）企企業(yè)重組組后的連連續(xù)122個月內內不改變變重組資資產原來來的實質質性經營營活動。（四）重重組交易易對價中中涉及股股權支付付

10、金額符符合本通通知規(guī)定定比例。（五）企企業(yè)重組組中取得得股權支支付的原原主要股股東，在在重組后后連續(xù)112個月月內，不不得轉讓讓所取得得的股權權。六、企企業(yè)重組組符合本本通知第第五條規(guī)規(guī)定條件件的，交交易各方方對其交交易中的的股權支支付部分分，可以以按以下下規(guī)定進進行特殊殊性稅務務處理：（一）企企業(yè)債務務重組確確認的應應納稅所所得額占占該企業(yè)業(yè)當年應應納稅所所得額550%以以上，可可以在55個納稅稅年度的的期間內內，均勻勻計入各各年度的的應納稅稅所得額額。企業(yè)發(fā)發(fā)生債權權轉股權權業(yè)務，對對債務清清償和股股權投資資兩項業(yè)業(yè)務暫不不確認有有關債務務清償所所得或損損失，股股權投資資的計稅稅基礎以以原

11、債權權的計稅稅基礎確確定。企企業(yè)的其其他相關關所得稅稅事項保保持不變變。（二）股股權收購購，收購購企業(yè)購購買的股股權不低低于被收收購企業(yè)業(yè)全部股股權的775%，且且收購企企業(yè)在該該股權收收購發(fā)生生時的股股權支付付金額不不低于其其交易支支付總額額的855%，可可以選擇擇按以下下規(guī)定處處理：1.被被收購企企業(yè)的股股東取得得收購企企業(yè)股權權的計稅稅基礎，以以被收購購股權的的原有計計稅基礎礎確定。2.收收購企業(yè)業(yè)取得被被收購企企業(yè)股權權的計稅稅基礎，以以被收購購股權的的原有計計稅基礎礎確定。3.收收購企業(yè)業(yè)、被收收購企業(yè)業(yè)的原有有各項資資產和負負債的計計稅基礎礎和其他他相關所所得稅事事項保持持不變。（

12、三）資資產收購購，受讓讓企業(yè)收收購的資資產不低低于轉讓讓企業(yè)全全部資產產的755%，且且受讓企企業(yè)在該該資產收收購發(fā)生生時的股股權支付付金額不不低于其其交易支支付總額額的855%，可可以選擇擇按以下下規(guī)定處處理：1.轉轉讓企業(yè)業(yè)取得受受讓企業(yè)業(yè)股權的的計稅基基礎，以以被轉讓讓資產的的原有計計稅基礎礎確定。2.受受讓企業(yè)業(yè)取得轉轉讓企業(yè)業(yè)資產的的計稅基基礎，以以被轉讓讓資產的的原有計計稅基礎礎確定。（四）企企業(yè)合并并，企業(yè)業(yè)股東在在該企業(yè)業(yè)合并發(fā)發(fā)生時取取得的股股權支付付金額不不低于其其交易支支付總額額的855%，以以及同一一控制下下且不需需要支付付對價的的企業(yè)合合并，可可以選擇擇按以下下規(guī)定處

13、處理：1.合合并企業(yè)業(yè)接受被被合并企企業(yè)資產產和負債債的計稅稅基礎，以以被合并并企業(yè)的的原有計計稅基礎礎確定。2.被被合并企企業(yè)合并并前的相相關所得得稅事項項由合并并企業(yè)承承繼。3.可可由合并并企業(yè)彌彌補的被被合并企企業(yè)虧損損的限額額=被合合并企業(yè)業(yè)凈資產產公允價價值截截至合并并業(yè)務發(fā)發(fā)生當年年年末國國家發(fā)行行的最長長期限的的國債利利率。4.被被合并企企業(yè)股東東取得合合并企業(yè)業(yè)股權的的計稅基基礎，以以其原持持有的被被合并企企業(yè)股權權的計稅稅基礎確確定。（五）企企業(yè)分立立，被分分立企業(yè)業(yè)所有股股東按原原持股比比例取得得分立企企業(yè)的股股權，分分立企業(yè)業(yè)和被分分立企業(yè)業(yè)均不改改變原來來的實質質經營活

14、活動，且且被分立立企業(yè)股股東在該該企業(yè)分分立發(fā)生生時取得得的股權權支付金金額不低低于其交交易支付付總額的的85%，可以以選擇按按以下規(guī)規(guī)定處理理：1.分分立企業(yè)業(yè)接受被被分立企企業(yè)資產產和負債債的計稅稅基礎，以以被分立立企業(yè)的的原有計計稅基礎礎確定。2.被被分立企企業(yè)已分分立出去去資產相相應的所所得稅事事項由分分立企業(yè)業(yè)承繼。3.被被分立企企業(yè)未超超過法定定彌補期期限的虧虧損額可可按分立立資產占占全部資資產的比比例進行行分配，由由分立企企業(yè)繼續(xù)續(xù)彌補。4.被被分立企企業(yè)的股股東取得得分立企企業(yè)的股股權（以以下簡稱稱“新股股”），如如需部分分或全部部放棄原原持有的的被分立立企業(yè)的的股權（以以下簡

15、稱稱“舊股股”），“新新股”的的計稅基基礎應以以放棄“舊舊股”的的計稅基基礎確定定。如不不需放棄棄“舊股股”，則則其取得得“新股股”的計計稅基礎礎可從以以下兩種種方法中中選擇確確定：直直接將“新新股”的的計稅基基礎確定定為零；或者以以被分立立企業(yè)分分立出去去的凈資資產占被被分立企企業(yè)全部部凈資產產的比例例先調減減原持有有的“舊舊股”的的計稅基基礎，再再將調減減的計稅稅基礎平平均分配配到“新新股”上上。（六）重重組交易易各方按按本條（一一）至（五五）項規(guī)規(guī)定對交交易中股股權支付付暫不確確認有關關資產的的轉讓所所得或損損失的，其其非股權權支付仍仍應在交交易當期期確認相相應的資資產轉讓讓所得或或損失

16、，并并調整相相應資產產的計稅稅基礎。非股權權支付對對應的資資產轉讓讓所得或或損失（被轉轉讓資產產的公允允價值被轉讓讓資產的的計稅基基礎）（非股股權支付付金額被轉讓讓資產的的公允價價值）七、企企業(yè)發(fā)生生涉及中中國境內內與境外外之間（包包括港澳澳臺地區(qū)區(qū)）的股股權和資資產收購購交易，除除應符合合本通知知第五條條規(guī)定的的條件外外，還應應同時符符合下列列條件，才才可選擇擇適用特特殊性稅稅務處理理規(guī)定：（一）非非居民企企業(yè)向其其1000%直接接控股的的另一非非居民企企業(yè)轉讓讓其擁有有的居民民企業(yè)股股權，沒沒有因此此造成以以后該項項股權轉轉讓所得得預提稅稅負擔變變化，且且轉讓方方非居民民企業(yè)向向主管稅稅務

17、機關關書面承承諾在33年（含含3年）內內不轉讓讓其擁有有受讓方方非居民民企業(yè)的的股權；（二）非非居民企企業(yè)向與與其具有有1000%直接接控股關關系的居居民企業(yè)業(yè)轉讓其其擁有的的另一居居民企業(yè)業(yè)股權；（三）居居民企業(yè)業(yè)以其擁擁有的資資產或股股權向其其1000%直接接控股的的非居民民企業(yè)進進行投資資；（四）財財政部、國國家稅務務總局核核準的其其他情形形。八、本本通知第第七條第第（三）項項所指的的居民企企業(yè)以其其擁有的的資產或或股權向向其1000%直直接控股股關系的的非居民民企業(yè)進進行投資資，其資資產或股股權轉讓讓收益如如選擇特特殊性稅稅務處理理，可以以在100個納稅稅年度內內均勻計計入各年年度應納

18、納稅所得得額。九、在在企業(yè)吸吸收合并并中，合合并后的的存續(xù)企企業(yè)性質質及適用用稅收優(yōu)優(yōu)惠的條條件未發(fā)發(fā)生改變變的，可可以繼續(xù)續(xù)享受合合并前該該企業(yè)剩剩余期限限的稅收收優(yōu)惠，其其優(yōu)惠金金額按存存續(xù)企業(yè)業(yè)合并前前一年的的應納稅稅所得額額（虧損損計為零零）計算算。在企業(yè)業(yè)存續(xù)分分立中，分分立后的的存續(xù)企企業(yè)性質質及適用用稅收優(yōu)優(yōu)惠的條條件未發(fā)發(fā)生改變變的，可可以繼續(xù)續(xù)享受分分立前該該企業(yè)剩剩余期限限的稅收收優(yōu)惠，其其優(yōu)惠金金額按該該企業(yè)分分立前一一年的應應納稅所所得額（虧虧損計為為零）乘乘以分立立后存續(xù)續(xù)企業(yè)資資產占分分立前該該企業(yè)全全部資產產的比例例計算。十、企企業(yè)在重重組發(fā)生生前后連連續(xù)122個

19、月內內分步對對其資產產、股權權進行交交易，應應根據實實質重于于形式原原則將上上述交易易作為一一項企業(yè)業(yè)重組交交易進行行處理。十一、企企業(yè)發(fā)生生符合本本通知規(guī)規(guī)定的特特殊性重重組條件件并選擇擇特殊性性稅務處處理的，當當事各方方應在該該重組業(yè)業(yè)務完成成當年企企業(yè)所得得稅年度度申報時時，向主主管稅務務機關提提交書面面?zhèn)浒纲Y資料，證證明其符符合各類類特殊性性重組規(guī)規(guī)定的條條件。企企業(yè)未按按規(guī)定書書面?zhèn)浒赴傅?，一一律不得得按特殊殊重組業(yè)業(yè)務進行行稅務處處理。十二、對對企業(yè)在在重組過過程中涉涉及的需需要特別別處理的的企業(yè)所所得稅事事項，由由國務院院財政、稅稅務主管管部門另另行規(guī)定定。十三、本本通知自自20

20、008年11月1日日起執(zhí)行行。財政部部 國家家稅務總總局二二九九年四月月三十日日國家稅務總總局公告告2010 年 第第 4 號國家稅務總總局關于于發(fā)布企企業(yè)重組組業(yè)務企企業(yè)所得得稅管理理辦法的的公告現(xiàn)將企企業(yè)重組組業(yè)務企企業(yè)所得得稅管理理辦法予予以發(fā)布布，自220100年1月月1日起起施行。本辦辦法發(fā)布布時企業(yè)業(yè)已經完完成重組組業(yè)務的的，如適適用財財政部 國家稅稅務總局局關于企企業(yè)重組組業(yè)務企企業(yè)所得得稅處理理若干問問題的通通知（財財稅220099599號）特特殊稅務務處理，企企業(yè)沒有有按照本本辦法要要求準備備相關資資料的，應應補備相相關資料料；需要要稅務機機關確認認的，按按照本辦辦法要求求補

21、充確確認。220088、20009年年度企業(yè)業(yè)重組業(yè)業(yè)務尚未未進行稅稅務處理理的，可可按本辦辦法處理理。特此公公告。 稅稅務總局局二一年七月二二十六日日企業(yè)重組業(yè)業(yè)務企業(yè)業(yè)所得稅稅管理辦辦法第一章總總則及定定義第一條條為規(guī)規(guī)范和加加強對企企業(yè)重組組業(yè)務的的企業(yè)所所得稅管管理，根根據中中華人民民共和國國企業(yè)所所得稅法法（以以下簡稱稱稅法法）及及其實施施條例（以以下簡稱稱實施施條例）、中中華人民民共和國國稅收征征收管理理法及及其實施施細則（以以下簡稱稱征管管法）、財財政部 國家稅稅務總局局關于企企業(yè)重組組業(yè)務企企業(yè)所得得稅處理理若干問問題的通通知（財財稅220099599號）（以以下簡稱稱通知知）

22、等等有關規(guī)規(guī)定，制制定本辦辦法。第二二條本本辦法所所稱企業(yè)業(yè)重組業(yè)業(yè)務，是是指通通知第第一條所所規(guī)定的的企業(yè)法法律形式式改變、債債務重組組、股權權收購、資資產收購購、合并并、分立立等各類類重組。第三條企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務，其當事各方，按重組類型，分別指以下企業(yè)：（一）債務重組中當事各方，指債務人及債權人。（二）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)。（三）資產收購中當事各方，指轉讓方、受讓方。（四）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及各方股東。（五）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及各方股東。第四條同一重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理

23、。第五條通知第一條第（四）項所稱實質經營性資產，是指企業(yè)用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。第六條通知第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。第七條通知中規(guī)定的企業(yè)重組，其重組日的確定，按以下規(guī)定處理：（一）債務重組，以債務重組合同或協(xié)議生效日為重組日。（二）股權收購，以轉讓協(xié)議生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。（三）資產收購，以轉讓協(xié)議生效且完成資產實際交割日為重組日。（四）企業(yè)合并，以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。（五）企業(yè)分立，以分立企業(yè)取得被

24、分立企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。第八條重組業(yè)務完成年度的確定，可以按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。由于當事方適用的會計準則不同導致重組業(yè)務完成年度的判定有差異時，各當事方應協(xié)商一致，確定同一個納稅年度作為重組業(yè)務完成年度。第九條本辦法所稱評估機構，是指具有合法資質的中國資產評估機構。第二章企企業(yè)重組組一般性性稅務處處理管理理第十條條企業(yè)業(yè)發(fā)生通通知第第四條第第（一）項項規(guī)定的的由法人人轉變?yōu)闉閭€人獨獨資企業(yè)業(yè)、合伙伙企業(yè)等等非法人人組織，或或將登記記注冊地地轉移至至中華人人民共和和國境外外（包括括港澳臺臺地區(qū)），應應按照財財政部 國家稅稅務

25、總局局關于企企業(yè)清算算業(yè)務企企業(yè)所得得稅處理理若干問問題的通通知（財財稅220099600號）規(guī)規(guī)定進行行清算。企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應附送以下資料：（一）企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；（三）企業(yè)債權、債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十一條企業(yè)發(fā)生通知第四條第（二）項規(guī)定的債務重組，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查：（一）以非貨幣資產清償債務的，應保留當事各方簽訂的清償債務的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產公允價格確認的合法證據等；（二）債權轉股權的，應保留當事各方

26、簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同。第十二條企業(yè)發(fā)生通知第四條第（三）項規(guī)定的股權收購、資產收購重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查：（一）當事各方所簽訂的股權收購、資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；（二）相關股權、資產公允價值的合法證據。第十三條企業(yè)發(fā)生通知第四條第（四）項規(guī)定的合并，應按照財稅200960號文件規(guī)定進行清算。被合并企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應附送以下資料：（一）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）企業(yè)全部資產和負債的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十四條企業(yè)發(fā)生通知第四條第

27、（五）項規(guī)定的分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅200960號文件規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送企業(yè)清算所得納稅申報表時，應附送以下資料：（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件；（二）被分立企業(yè)全部資產的計稅基礎以及評估機構出具的資產評估報告；（三）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明；（四）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。第十五條企業(yè)合并或分立，合并各方企業(yè)或分立企業(yè)涉及享受稅法第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照通知第九條的規(guī)定執(zhí)行；注銷的被合并或被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼；合

28、并或分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。合并或分立各方企業(yè)按照稅法的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產經營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照實施條例第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第三章企企業(yè)重組組特殊性性稅務處處理管理理第十六六條企企業(yè)重組組業(yè)務，符符合通通知規(guī)規(guī)定條件件并選擇擇特殊性性稅務處處理的，應應按照通通知第第十一條條規(guī)定進進行備案案；如企企業(yè)重組組各方需需要稅務務機關確確認，可可以選擇擇由重組組主導方方向主管管稅務機機關提出出申請，層層報省稅稅務機關關給予確確認。采取取申請確確認的，主主導方和和其他當當事方不不在同一一?。ㄗ宰灾螀^(qū)、市市）的，主主導方省省稅務機機關應將

29、將確認文文件抄送送其他當當事方所所在地省省稅務機機關。省稅稅務機關關在收到到確認申申請時，原原則上應應在當年年度企業(yè)業(yè)所得稅稅匯算清清繳前完完成確認認。特殊殊情況，需需要延長長的，應應將延長長理由告告知主導導方。第十十七條企業(yè)重重組主導導方，按按以下原原則確定定：（一）債債務重組組為債務務人；（二二）股權權收購為為股權轉轉讓方；（三三）資產產收購為為資產轉轉讓方；（四四）吸收收合并為為合并后后擬存續(xù)續(xù)的企業(yè)業(yè)，新設設合并為為合并前前資產較較大的企企業(yè)；（五五）分立立為被分分立的企企業(yè)或存存續(xù)企業(yè)業(yè)。第十八八條企企業(yè)發(fā)生生重組業(yè)業(yè)務，按按照通通知第第五條第第（一）項項要求，企企業(yè)在備備案或提提交

30、確認認申請時時，應從從以下方方面說明明企業(yè)重重組具有有合理的的商業(yè)目目的：（一一）重組組活動的的交易方方式。即即重組活活動采取取的具體體形式、交交易背景景、交易易時間、在在交易之之前和之之后的運運作方式式和有關關的商業(yè)業(yè)常規(guī)。（二）該項交易的形式及實質。即形式上交易所產生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產生的最終結果。（三）重組活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化。（四）重組各方從交易中獲得的財務狀況變化。（五）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產生的異常經濟利益或潛在義務。（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。第十九條通知第五條第（三）和第（五）項所

31、稱“企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內”，是指自重組日起計算的連續(xù)12個月內。第二十條通知第五條第（五）項規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權的股東。第二十一條通知第六條第（四）項規(guī)定的同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權的相同多方，是指根據合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務和經營政策擁有決定控制權的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應達到連續(xù)12個月。第二十二條企業(yè)發(fā)生通知第六條第（一）

32、項規(guī)定的債務重組，根據不同情形，應準備以下資料：（一）發(fā)生債務重組所產生的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，債務重組所得要求在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度應納稅所得額的，應準備以下資料：1.當事方的債務重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；2.當事各方所簽訂的債務重組合同或協(xié)議；3.債務重組所產生的應納稅所得額、企業(yè)當年應納稅所得額情況說明；4.稅務機關要求提供的其他資料證明。（二）發(fā)生債權轉股權業(yè)務，債務人對債務清償業(yè)務暫不確認所得或損失，債權人對股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，應準備以下資料：1

33、.當事方的債務重組的總體情況說明。情況說明中應包括債務重組的商業(yè)目的；2.雙方所簽訂的債轉股合同或協(xié)議；3.企業(yè)所轉換的股權公允價格證明；4.工商部門及有關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；5.稅務機關要求提供的其他資料證明。第二十三條企業(yè)發(fā)生通知第六條第（二）項規(guī)定的股權收購業(yè)務，應準備以下資料：（一）當事方的股權收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括股權收購的商業(yè)目的；（二）雙方或多方所簽訂的股權收購業(yè)務合同或協(xié)議；（三）由評估機構出具的所轉讓及支付的股權公允價值；（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括股權比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動和原主

34、要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（五）工商等相關部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料；（六）稅務機關要求的其他材料。第二十四條企業(yè)發(fā)生通知第六條第（三）項規(guī)定的資產收購業(yè)務，應準備以下資料：（一）當事方的資產收購業(yè)務總體情況說明，情況說明中應包括資產收購的商業(yè)目的；（二）當事各方所簽訂的資產收購業(yè)務合同或協(xié)議；（三）評估機構出具的資產收購所體現(xiàn)的資產評估報告；（四）受讓企業(yè)股權的計稅基礎的有效憑證；（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括資產收購比例，支付對價情況，以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等；（六）工商部門核準相關企業(yè)股權變更事

35、項證明材料；（七）稅務機關要求提供的其他材料證明。第二十五條企業(yè)發(fā)生通知第六條第（四）項規(guī)定的合并，應準備以下資料：（一）當事方企業(yè)合并的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)合并的商業(yè)目的。（二）企業(yè)合并的政府主管部門的批準文件。（三）企業(yè)合并各方當事人的股權關系說明。（四）被合并企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債及其賬面價值和計稅基礎等相關資料。（五）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括合并前企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等。（六）工商部門核準相關企業(yè)股權變更事項證明材料。（七）主管稅務機關要求提供的其他資料證

36、明。第二十六條通知第六條第（四）項所規(guī)定的可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額，是指按稅法規(guī)定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額。第二十七條企業(yè)發(fā)生通知第六條第（五）項規(guī)定的分立，應準備以下資料：（一）當事方企業(yè)分立的總體情況說明。情況說明中應包括企業(yè)分立的商業(yè)目的。（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件。（三）被分立企業(yè)的凈資產、各單項資產和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料。（四）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內不改變資產原來的實質性經營活動、原主要股東不轉讓所取得股權的承諾書等。（五）工商部門認定的分

37、立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件。（六）稅務機關要求提供的其他資料證明。第二十八條根據通知第六條第（四）項第2目規(guī)定，被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，以及根據通知第六條第（五）項第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題，凡屬于依照稅法第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產經營所得）享受稅收優(yōu)惠過渡政策的，合并或分立后的企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件

38、未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產占合并后企業(yè)總資產的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)按照稅法的稅收優(yōu)惠規(guī)定以及稅收優(yōu)惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優(yōu)惠承繼處理問題，按照實施條例第八十九條規(guī)定執(zhí)行。第二十九條適用通知第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變。第三十條當事方的其中一方在規(guī)定時間內發(fā)生生產經營業(yè)務、公司性