基于公司治理的盈利分配機制

1、基于公司治理的盈利分配機制摘要 盈利利分配決決策屬于于公司理理財?shù)暮撕诵膯栴}題之一。本本文以公公司治理理結構為為基礎，重重新構架架公司盈盈利分配配機制，并并根據(jù)中中國公司司治理結結構的具具體特點點，闡述述了我國國建立公公司盈利利分配機機制應該該注意的的問題。關鍵詞 盈盈利分配配、公司司治理、利利益相關關者、利利益制衡衡1 引言言盈利分配決決策（又又稱股利利政策）屬屬于公司司理財?shù)牡暮诵膯枂栴}之一一，涉及及公司投投資、融融資以及及所有利利益相關關者的利利益。然然而如何何建立合合理的盈盈利分配配決策機機制，一一直是公公司理財財理論乃乃至實務務界難以以解決的的問題。國國內外大大多數(shù)研研究主要要圍繞如

2、如何達到到股東利利益最大大的目標標進行盈盈利分配配決策機機制研究究，而實實際上由由于盈利利分配涉涉及公司司所有相相關者的的切身利利益，單單純考慮慮股東的的利益目目標，必必然會損損害其它它相關者者的利益益，從而而不利于于公司整整體經營營目標。目目前，公公司治理理結構問問題成為為研究熱熱點，許許多學者者紛紛從從理論和和實踐角角度提出出富有創(chuàng)創(chuàng)意的見見解。本本文以公公司治理理結構為為基礎，重重新構架架了公司司盈利分分配機制制，并且且根據(jù)中中國公司司治理結結構的具具體特點點，描述述了我國國建立公公司盈利利分配機機制應該該注意的的問題。2 盈利利分配與與公司治治理關于公司治治理的內內涵，一一直有著著多種

3、說說法：制制度安排排或組織織結構的的觀點（MMyerrs、吳吳敬璉），認認為公司司治理是是涉及所所有者、董董事會、經經理人員員及其他他利益相相關者的的一種制制度安排排或者基基于這種種制度的的組織結結構；OOlivver Harrt（119933）提出出決策機機制的觀觀點則進進一步闡闡明公司司治理是是對公司司非人力力資源資資本的剩剩余控制制權的分分配決策策。彭群群、何玉玉長（119988）對以以往觀點點進行總總結，認認為公司司治理結結構具有有多方面面的內涵涵：首先先是公司司所有利利益相關關者之間間以契約約為基礎礎的經濟濟關系，體體現(xiàn)了現(xiàn)現(xiàn)代公司司制度、依依托公司司法和公公司具體體運營章章程而建建

4、立的組組織制度度，反映映了公司司各利益益相關者者之間的的利益制制衡，同同時又是是所有利利益相關關者為保保全自己己利益、表表達意志志行使權權力的經經濟民主主方式。何何自力（119999）認為為公司治治理是對對公司經經理行為為進行監(jiān)監(jiān)控的制制衡機制制。公司治理的的本質，可可以從公公司經營營目的進進行分析析。包括括股東、債債權人、經經理人以以及內部部職工等等所有的的利益相相關人組組成公司司，目的的是獲得得一種個個人單獨獨生產經經營無法法達到的的合作收收益和剩剩余，對對這部分分剩余收收益的要要求權，即即剩余要要求權構構成了各各個利益益主體之之間的相相互關系系，這種種關系形形成制度度則構成成了公司司治理

5、結結構的權權利框架架。每個個利益相相關者都都希望盡盡量擴大大自己其其中所占占份額，因因此，為為確保合合作關系系的穩(wěn)定定，每個個利益相相關者都都必須有有監(jiān)督、約約束對方方的權利利，必須須分享資資源配置置的決策策權利，這這種相互互之間制制約機制制則構成成了公司司治理結結構的利利益制衡衡內容。本本文認為為公司治治理本質質是公司司所有利利益相關關者之間間的權利利行使機機制，這這種機制制包含所所有利益益主體之之間的利利益制衡衡?？梢砸钥闯?，協(xié)協(xié)調各個個相關者者利益目目標是公公司治理理結構的的立足點點。盈利分配決決策是公公司對其其盈余進進行分配配或者留留存的決決策，它它多方面面影響了了公司所所有相關關者的

6、切切身利益益，也導導致不同同利益主主體對公公司盈利利分配方方案持不不同態(tài)度度，如表表1。直直接方面面：投資資者的投投資收益益會受到到影響，如如果公司司傾向于于發(fā)放盈盈利，那那么股東東就可以以根據(jù)個個人需要要和對市市場的判判斷，確確定將收收益用于于消費、儲儲蓄或再再投資，如如果公司司最終傾傾向于留留存盈利利，意味味著投資資者只能能將這部部分屬于于自己的的利益投投入該公公司；對對債權人人而言，盈盈利分配配將減少少公司凈凈資產，從從而提高高公司的的資產負負債比率率，致使使其在公公司的利利益承受受更大的的經營風風險；經經理人員員和內部部職工可可以從留留存盈利利獲得更更多的直直接受益益，經理理人員可可以

7、藉此此獲得更更多的資資產支配配權利，更更有利于于提高個個人聲望望，盈利利留存公公司擁有有更多的的資產，公公司會更更加傾向向于發(fā)放放職工福福利，內內部職工工則會從從中受益益。間接方面：盈利分分配與公公司融資資策略密密切相關關，間接接影響到到各個利利益主體體。一般般情況下下，良性性發(fā)展的的公司要要保持適適當?shù)囊?guī)規(guī)模擴張張，盈利利分配直直接影響響公司擴擴張規(guī)模模的資金金來源。公公司減少少盈利分分配水平平，將更更多的盈盈利用于于擴大再再生產，減減少了投投資者當當期的直直接受益益；但如如果維持持高的盈盈利分配配水平而而不得不不從外部部進行融融資用于于公司擴擴張時，公公司承受受的融資資成本要要遠遠高高于內

8、部部融資成成本，這這部分成成本構成成了對公公司所有有利益主主體的損損害。公公司從外外部融資資必須承承擔外部部市場或或者新的的債權人人的審核核，進而而必須減減少那些些相對于于公司利利益更有有利于經經理人員員個人利利益的經經營決策策，或者者由于資資金流的的單向性性，公司司無法得得到外部部融資金金而不能能進行規(guī)規(guī)模擴張張時，構構成了對對經理人人員管理理特權、名名譽的個個人利益益的損害害；公司司進行外外部融資資，因為為權益水水平的變變化，可可能致使使新的債債權人的的利息水水平要高高于老債債權人利利息水平平，相當當于老債債權人的的利益間間接受到到損害。表1 各利利益主體體受盈利利分配方方案的影影響及其其

9、所持態(tài)態(tài)度分配方案盈利分配盈利留存利益影響態(tài)度利益影響態(tài)度投資者獲得收益的的支配權權利贊成只能將這部部分收益益投入到到該公司司反對債權人蒙受更大的的經營風風險反對獲取更大利利益保障障贊成經理人減少了管理理特權反對獲得更大的的管理特特權贊成內部職工減少了職工工福利反對獲得更多的的福利贊成從上可以看看出，盈盈利分配配決策必必然要協(xié)協(xié)調所有有利益相相關者的的目標，其其決策乃乃至執(zhí)行行程序客客觀上對對公司有有著治理理功能。就就公司整整體分析析，盈利利分配決決策機制制屬于整整個治理理結構的的重要一一環(huán)，盈盈利分配配最終目目標和整整個公司司治理目目標一致致。因此此，構建建合理的的盈利分分配機制制，應該該依

10、托于于公司治治理結構構。3 盈利利分配決決策機制制框架上文所述的的公司治治理兩個個核心層層面：權權利行使使機制和和利益制制衡機制制，其中中明確公公司利益益相關者者的權利利職能，并并在各自自的職責責權限中中考慮對對其他各各方利益益的制約約。完善善盈利分分配決策策機制應應該首先先明確這這兩個層層次的框框架結構構。3.1 權權利行使使機制圖 盈利分配機制的權利機制盈利分配的的決策權權利由所所有的利利益相關關者共同同行使。如如圖1，公公司經理理人員根根據(jù)公司司經營情情況，向向董事會會提出盈盈利分配配設想方方案，方方案中應應當明確確決策理理由，尤尤其偏重重于留存存收益時時，須明明確留存存收益的的投資方方

11、向以及及其他可可能的融融資渠道道和成本本對比分分析，該該方案屬屬于公司司內部機機密，不不應該對對外公布布，經理理人員仍仍然是依依靠自己己勞動力力獲得收收益的利利益主體體，行使使日常經經營管理理權，對對董事會會負責；董事會會負責制制定公司司盈利方方案，同同時對公公司經理理人員提提出的投投資融資資方案進進行審核核，并將將這些作作為考核核經理人人員的重重要指標標之一，董董事會決決議后的的盈利分分配方案案應該對對外公布布，董事事會行使使公司治治理權，代代表公司司主要投投資者和和債權人人的利益益；股東東大會則則最終對對公司盈盈利分配配方案進進行投票票表決，所所有投資資者擁有有對董事事會提出出的盈利利分配

12、預預案進行行投票表表決權，為為了保護護中小投投資者的的權益，一一般應該該規(guī)定只只有當同同意票數(shù)數(shù)超過到到會股東東所占股股權半數(shù)數(shù)并且超超過股東東人數(shù)半半數(shù)方可可通過決決案，當當投資者者認為公公司的盈盈利分配配方案無無法保證證其個人人利益，并并且又沒沒有辦法法通過投投票來改改變公司司決議，可可以行使使最后的的權利用腳腳投票；債權人人為了防防止公司司通過盈盈利分配配損害本本人利益益，一般般會在債債務合同同中限制制公司把把舉債以以前的未未分配利利潤分派派給股東東，大的的債權人人可以列列席參加加公司董董事會或或者直接接擔任公公司的董董事。各各個利益益主體圍圍繞如何何確定盈盈利分派派水平，行行使本身身擁

13、有的的權利，構構成盈利利分配決決策機制制中的權權利框架架。圖 盈利分配機制的權利機制3.2利益益制衡機機制盈利分配決決策機制制應該具具有利益益制衡功功能，所所有利益益相關者者能夠保保障其個個人利益益的同時時，還能能對其他他相關者者獲得更更多的剩剩余控制制利益形形成相應應的約束束，如圖圖2。經經理人員員提出公公司盈利利分配分分配設想想方案時時，會有有意識的的適當考考慮個人人利益，在在滿足股股東及其其他利益益主體的的目標前前提下盡盡量能夠夠兼顧到到個人，比比如選擇擇個人偏偏好的投投資項目目，他們們提出的的方案往往往是公公司最終終盈利分分配決議議的藍本本；大股股東通過過董事會會達到對對其他利利益相關

14、關者的制制衡，董董圖 盈利分配的利益制衡機制事會決決議通過過的盈利利分配方方案必然然能夠保保護大股股東利益益，同時時董事會會擁有聘聘任經理理人員的的權利，如如果經理理人員在在提出的的方案中中過多考考慮個人人利益，董董事會可可能會對對其提出出不信任任案，進進而變更更公司管管理層，這這會限制制公司經經理人員員過多的的剝奪公公司剩余余控制權權。股東東大會保保證中小小股東利利益及對對其他相相關者的的制衡，一一方面依依靠投票票權利積積極保護護本身的的權利不不受損害害，另一一方面，當當投資者者認為公公司盈利利分配方方案不能能保證其其利益時時，會 “以腳投投票”，如果果投資者者同時拋拋售公司司股票，將將導致

15、股股價下跌跌，進而而損害公公司形象象和經理理人員的的名譽，反反過來制制約了其其他相關關者的利利益。債債權人通通過債務務合同限限制公司司盈利支支付的水水平，以以限制其其他相關關者通過過盈利分分配決策策的獲取取個人利利益。公公司簽訂訂重大債債務合同同時，一一般都要要經理人人員親自自參與，并并且董事事會批準準甚至股股東大會會審議通通過，如如果債務務合同條條款過多多的有利利于債權權人利益益，董事事會和股股東大會會不會批批準。圖 盈利分配的利益制衡機制4 完善善盈利分分配機制制的關鍵鍵上述的盈利利分配機機制只是是初步框框架，離離具體實實施還存存在許多多問題，其其中關鍵鍵如下：4.1 總總體框架架目標傳統(tǒng)

16、的盈利利分配決決策圍繞繞“股東利利益最大大”的總體體目標進進行，沒沒有考慮慮其他利利益主體體的目標標。而實實際情況況是，不不同利益益主體在在權衡自自己的目目標過程程中，會會將其所所得到的的收益和和付出的的代價進進行比較較，并通通過制衡衡機制逐逐步達到到各利益益主體目目標均衡衡點。在在此均衡衡點上，不不同利益益主體仍仍然存在在各自的的特定目目標，該該目標經經過再次次整合就就形成最最終的決決策目標標。更為為廣義的的講，公公司是產產業(yè)和國國民經濟濟的基本本單元，公公司活動動具體相相當?shù)恼獠啃孕?，應該該能夠保保障所有有相關者者的利益益，進而而提高整整個社會會的福利利水平。因因此，公公司盈利利分配決

17、決策總體體目標應應確定為為“相關者者利益最最大”或者“社會福福利水平平最高”。4.2 明明晰的權權責機制制這是盈利分分配決策策機制的的核心。目目前除債債務合同同能明確確債權人人在盈利利分配機機制中的的權責、保保護其利利益外，其其余層面面的權責責機制并并不明晰晰。股東層面：應該建建立積極極的對董董事會的的控制機機制。董董事會只只代表大大股東利利益，中中小股東東的利益益只能通通過股東東大會對對董事會會的控制制得到保保障。但但由于中中小股東東數(shù)量巨巨大，很很難在盈盈利分配配方面達達成共識識，實際際上很難難和大股股東抗衡衡，加之之絕大多多數(shù)中小小投資者者缺乏對對公司具具體運營營戰(zhàn)略專專業(yè)分析析能力，相

18、相當多的的中小股股東并不不行使股股東大會會投票權權利，只只是在必必要時采采用保護護性策略略用腳腳投票（當當不滿公公司經營營策略時時，在市市場拋售售其持有有的股份份）。這這實際上上導致股股東大會會成為“少數(shù)小小股東列列席參加加的董事事會”。可以以通過建建立有效效的中小小股東委委托機制制，發(fā)揮揮中小股股東在公公司盈利利分配決決策機制制中的功功能。董事會層面面：一方方面保持持董事會會對經理理人員行行為的有有效監(jiān)控控，同時時又要保保證董事事行為對對股東大大會負責責。董事事會履行行職權的的關鍵是是本身業(yè)業(yè)務能力力，不能能出現(xiàn)“董事不不懂事”的怪事事。應該該規(guī)范董董事的產產生機制制，及時時更新董董事知識識

19、體系，同同時積極極發(fā)揮監(jiān)監(jiān)事會的的監(jiān)控功功能。經理人員：盈利分分配機制制中對經經理人員員要保持持適度的的激勵機機制，在在此基礎礎上再對對其管理理特權進進行約束束。另一一個顯著著的問題題是不完完全獨立立的經理理人職能能的界定定，當經經理人員員本身擁擁有部分分股權或或者由于于公司股股權激勵勵導致經經理人員員持有部部分股權權時，經經理人員員兼有股股東和經經營者雙雙重身份份，盈利利分配機機制如何何對其行行為進行行約束，是是一個應應該加以以研究的的問題。4.3信息息傳遞機機制治理結構保保持高效效率的另另一個關關鍵是各各層面之之間快捷捷的信息息傳遞。當當前經理理層、董董事會和和股東大大會三個個結構層層的信

20、息息傳遞過過慢，投投資者無無法預見見公司盈盈利分配配方案出出臺以及及分配方方案的實實施時間間。投資資者當年年下半年年才能夠夠拿到公公司上年年度紅利利的現(xiàn)象象屢見不不鮮，在在漫長的的等待中中喪失了了資金時時間價值值。這實實際上是是對投資資者利益益的損害害，進而而導致投投資者無無法從公公司盈利利分配中中的獲得得預期收收益，從從而弱化化了盈利利分配機機制的治治理功能能。5 結論論與進一一步研究究問題公司制已有有1000多年的的歷史，西西方國家家已經逐逐漸形成成了比較較成熟的的治理模模式，而而我國推推進公司司制改革革僅僅有有10年年時間，因因此必然然有一些些不完善善之處。歸歸納起來來，主要要有以下下幾

21、點：股權結構：我國大大公司特特別是上上市公司司，國有有股、法法人股比比重較高高，占總總股本的的6070%，而其其股權代代理人的的職能并并沒有明明確界定定，行權權規(guī)則也也未程序序化，導導致“所有者者缺位”現(xiàn)象非非常明顯顯，國有有股東并并不關注注公司的的盈利分分配決策策。再者者，這些些股權目目前還不不能上市市流通，如如果兩個個大股東東對公司司盈利分分配方案案發(fā)生分分歧時，只只能通過過內部斗斗爭來獲獲得盡量量多的剩剩余控制制權利，而而不能采采用適當當?shù)耐顺龀龇绞?，因因此嚴重重影響公公司具體體經營，弱弱化了股股東的控控制職能能。董事會層面面：我國國董事會會履行職職能存在在許多矛矛盾，如如董事會會行使職職權的獨獨立性無無法保證證、董事事長的作作用過于于突出、缺缺乏保證證董事個個人嚴格格履行勤勤勉誠信信義務的的機制、管管理層在在董事會會所占席席位導致致內部人人控制現(xiàn)現(xiàn)象嚴重重等等，將將會嚴重重影響董董事會履履行盈利利分配決決策職能能。執(zhí)行層面：很多公公司董事事長和總總經理的的人選合合二為一一，表面面上公司司控制權權和經營營權完全全一致減減少了代代理成本本，而實實際經營營效果是是強化了了經理人人管理特特權，弱弱化了董董事會控