董事會的結(jié)構(gòu)及運

1、精品資料網(wǎng)（） 25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座精品資料網(wǎng)（）專業(yè)提供企管培訓資料會的結(jié)構(gòu)及及運作 第第一屆董董事會成成員之任任命直接接由公司司發(fā)起人人委任，其其后的董董事由董董事會委委任。 董董事會對對各股東東負責，以以公司和和股東的的利益為為目標是是他們的的最大使使命。香香港聯(lián)合合交易所所對上市市公司董董事的要要求非常常嚴格。 董董事 發(fā)發(fā)行人的的董事會會須共同同負責管管理與經(jīng)經(jīng)營發(fā)行行人的業(yè)業(yè)務(wù)。聯(lián)聯(lián)交所要要求董事事須共同同與個別別地履行行誠信責責任及以以應有技技能、謹謹慎和勤勤勉行事事的責任任，而履履行上述述責任時時，至少少須符合合香港法法例所確確立的標標準： (a)誠誠實、

2、善善意地以以公司的的整體利利益為前前提行事事； (b)為為適當目目的行事事； (c)對對發(fā)行人人資產(chǎn)的的運用或或濫用向向發(fā)行人人負責，對對上市公公司資產(chǎn)產(chǎn)的運用用向上市市公司負負責； (d)避避免實際際和潛在在的利益益和職務(wù)務(wù)沖突； (e)全全面、公公正地披披露其與與發(fā)行人人及與上上市公司司訂立的的合約中中的權(quán)益益； (f)以以應有的的技能、謹謹慎和勤勤勉行事事，相當當于別人人合理地地預期一一名具備備相同知知識及經(jīng)經(jīng)驗，并并擔任發(fā)發(fā)行人董董事職務(wù)務(wù)的人士士所應有有的程度度。 董董事會的的結(jié)構(gòu) （1）執(zhí)行行董事：他們除除了在董董事會的的職責外外，還作作為雇員員，擔當當公司的的行政職職務(wù)，并并另取

3、酬酬金。 （2）非執(zhí)執(zhí)行董事事：外來來的，在在公司沒沒有職務(wù)務(wù)的董事事。他們們的重要要性： aa.引進進外來的的經(jīng)驗； bb.負責責監(jiān)察管管理層的的表現(xiàn)及及工作進進度； cc.當公公司利益益跟個別別董事的的個人利利益有沖沖突時，他他們也確確保董事事會有適適當?shù)闹浦贫染S護護公司的的利益，例例如： （i）核數(shù)數(shù)委員會會（Auuditt Coommiitteee）；（iii）獨立立董事委委員會（Independent Board Committee）； dd.增加加公眾人人士對公公司的信信心； ee.如果果非執(zhí)行行董事也也是其他他機構(gòu)的的要員，他他們亦能能促進公公司在業(yè)業(yè)務(wù)方面面的聯(lián)系系。 （3）獨

4、立立非執(zhí)行行董事根據(jù)香港聯(lián)聯(lián)合交易易所的上上市規(guī)則則，每一一家上市市公司都都要有最最少二名名獨立非非執(zhí)行董董事。 （a）上市市規(guī)則的的要求： （i）不能能持有11%或以以上的股股權(quán)；(ii)該董事事不能擁擁有公司司的財務(wù)務(wù)權(quán)益（不不論過去去或現(xiàn)在在的）；(iiii)不不能與公公司的關(guān)關(guān)連人士士有聯(lián)系系（不論論過去或或現(xiàn)在）；(ivv)不能能擔任公公司集團團內(nèi)的管管理工作作； （b）獨立立非執(zhí)行行董事的的責任：（i）出席席所有的的董事會會；(iii)發(fā)表表個人的的意見，如如有相反反和不認認同的意意見，董董事會秘秘書必定定要把他他的意見見反映在在會議記記錄上；(iiii)在在有關(guān)連連的事項項上，向

5、向股東提提交獨立立董事委委員會報報告書；(ivv)出任任核數(shù)委委員會成成員；(v)出出任薪酬酬委員會會成員。 （4）董事事會主席席：董事事會主席席是由董董事會成成員互相相推選出出來的，通通常會由由最大股股東擔任任，因為為公司的的表現(xiàn)對對于最大大股東的的利益或或損失影影響最大大，所以以最大股股東會確確保公司司得到最最大利益益及減少少損失。董董事會主主席要處處事公正正，不能能損害小小股東權(quán)權(quán)益。 （5）董事事會秘書書由董事事會委任任，向董董事會及及公司負負責，所所以在香香港及其其他國家家多稱“公司秘秘書”。在開開董事會會之前搜搜集有關(guān)關(guān)資料，交交于各董董事細閱閱。在會會議期間間，提供供法律及及公司

6、管管治范圍圍的意見見，所以以董事會會秘書也也叫“公司的的良心”。董事事會秘書書要準確確地記錄錄會議的的內(nèi)容。對外，董事事會秘書書負責： aa）公司司信息披披露的工工作； (b)跟跟監(jiān)管機機構(gòu)聯(lián)系系； (c)跟跟投資者者、分析析員和新新聞媒體體聯(lián)系。 董董事會的的運作 董董事要披披露本身身持有該該公司的的股權(quán)，定定期開會會。根據(jù)據(jù)上市規(guī)規(guī)則內(nèi)的的“最佳應應用守則則”，提議議至少每每六個月月召開一一次全體體董事會會會議。 有有需要時時召開會會議；視視乎公司司章程的的規(guī)定，一一般任何何一位董董事可以以召開董董事會議議；視乎乎公司章章程的規(guī)規(guī)定，會會議召開開日期和和地點以以合理為為原則；根據(jù)“最佳應應

7、用的守守則”，董事事有權(quán)查查閱董事事會的文文件和材材料；董董事會秘秘書必定定要出席席，并要要準確地地把會議議討論的的過程記記錄下來來。如何防止公公司由大大股東/控股機機構(gòu)控制制 （1）董事事會秘書書的作用用 (a)披披露大股股東股權(quán)權(quán)； (b)協(xié)協(xié)助董事事披露股股權(quán)； (c)協(xié)協(xié)助董事事會判斷斷，是否否是有關(guān)關(guān)連交易易； （2）獨立立非執(zhí)行行董事的的作用 (a)在在董事會會會議上上發(fā)表個個人的意意見； (b)向向獨立股股東呈交交獨立董董事委員員會的報報告書。 （3）國家家經(jīng)貿(mào)委委和證監(jiān)監(jiān)委發(fā)出出的“關(guān)于進進一步促促進境外外上市公公司規(guī)范范運作和和深化改改革的意意見”文件的的通知有有更嚴格格的規(guī)定定； 控控股機構(gòu)構(gòu)的高級級管理人人員如果果要兼任任公司董董事長、副副董事長長、執(zhí)行行董事的的人數(shù)不不得超過過二名； (a)控控股機構(gòu)構(gòu)的管理理人員不不得兼任任公司經(jīng)經(jīng)理、副副經(jīng)理、財財務(wù)主管管、營銷銷主管和和董事會會秘書； (b)董董事長、經(jīng)經(jīng)理