股權(quán)份額和持股比例

1、一、股東有哪些持股比例的限制1、召開臨時股東會或者股東大會的請求權(quán)公司法第39條規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，提議召開臨時會議 的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。公司法第100條規(guī)定，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求 時，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。2、股東會或者股東大會的召集和主持權(quán)公司法第40條規(guī)定，有限責(zé)任箜董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不 履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主 持。公司法第101條規(guī)定，股份有限公司董事會不能履行或者不履行召集股 東大會會議職責(zé)的，監(jiān)

2、事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。3、股東大會的提案權(quán)公司法第102條規(guī)定，單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以 在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。4、董事會臨時會議的提議召開權(quán)公司法第110條規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，可以提議召開董事 會臨時會議。5、提起股東代表訴訟的權(quán)利公司法第151條規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計持有 公司1%以上股份的股東，依法可以提起股東代表訴訟。6、提起公司解散訴訟的權(quán)利公司法第182條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)

3、會使股東 利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以 上的股東，可以請求人民法院解散公司。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制1、依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，即各國法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓明文設(shè)置的條件限制。這 也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制中最主要、最為復(fù)雜的一種，中國法律規(guī)定，依法律的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 限制主要表現(xiàn)為封閉性限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所的限制，發(fā)起人持股時間的限制，董 事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制，取得自己股份的限制。（1）封閉性限制 中國公司法第35條規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的 人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓

4、的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓場所的限制 針對股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國公司法第144條規(guī)定：股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。第146 條規(guī)定：無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受 讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。此類轉(zhuǎn)讓場所的限制規(guī)定，在各國立法上也極為少見。 這也許與行政管理中的管理論占主導(dǎo)的思想有關(guān)，但將行政管理的模式生搬硬套為 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。（3）發(fā)起人持股時間的限制 中國公司法第147條第1款規(guī)定：發(fā)起 人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。對發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 限制，使發(fā)起人與其他股

5、東的權(quán)利不相等，與社會主義市場經(jīng)濟(jì)各類市場主體平等 行使權(quán)利不相稱。（4）董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制 中國公司法第147條第2款規(guī) 定：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期 間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其目的是杜絕公司負(fù)責(zé)人利用職務(wù)便利獲取公司的內(nèi)部信息，從 事不公平的內(nèi)幕股權(quán)交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權(quán) 益。（5）特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制中國公司法第148條規(guī)定：國家授權(quán)投資的 機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買 股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！?997年7月對外貿(mào) 易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管

6、理總局聯(lián)合發(fā)布關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變 更的若干規(guī)定第20條規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核 發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的 企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。（6）取得自己股份的限制 中國公司法第149條第1款規(guī)定：公司不 得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他 公司合并時除外?！肮疽勒辗梢?guī)定收購本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷 該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時，第149條第3 款還規(guī)定：公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。這里的抵押權(quán)的 標(biāo)的應(yīng)當(dāng)

7、更為準(zhǔn)確地表述為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的”.因為根據(jù)中國擔(dān)保法第75條 的規(guī)定：依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票應(yīng)是權(quán)利質(zhì)押中質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。如果公司 接受本公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權(quán)人同歸于一人。2、依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制依章程的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指通過公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置的條件，依章程的 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，多是依照法律的許可來進(jìn)行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性 規(guī)定。3、依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，是指依照合同的約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價的限制。此類合 同應(yīng)包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之 間就股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購 股權(quán)的約定，皆是依合同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓方需要交納各種稅費(fèi)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，稅務(wù)變更時需要請稅務(wù)局開一