上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表

1、 上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表 重大資產(chǎn)重組 四川環(huán)能德美科技股份上市公司名稱 獨立財務顧問名稱 長城證券股份有限公司 有限公司證券簡稱 環(huán)能科技 證券代碼交易類型 購買 出售 其他方式 吳志明、施耿明、吳忠燕、 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 高新投資發(fā)展有限公司、 錢月萍、章志良、沈瑞東、 高華、施學明、顧衛(wèi)一、交易對方 李萍、胡小薇、黃建忠、 黃江、袁國兵、蔣嵬、蔡 建春、施永成、錢利東、 黃建清、魏琴 本次交易中，環(huán)能科技擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購 買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司合計持有的江蘇華大 100%股 份，并募集配套資金。 2015 年

2、 6 月 8 日環(huán)能科技召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了四本次重組概況 環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資金報告書等議案。同日，環(huán)能科技與交易對方簽訂發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)協(xié)議和利潤補償協(xié)議。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將持有江蘇華大 100%股份。 本次擬購買的標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均超過環(huán)能科技最近判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 一個會計年度經(jīng)審計的合并財務報表相應科目的 50%，按照重組管理辦法的依據(jù) 的規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。 本次交易中，環(huán)能科技向吳志明等 20 名自然人及高

3、新投資發(fā)展有限公司非公開 發(fā)行股份 3,965,491 購買其持有的江蘇華大 50%股份，同時支付 19,137.50 萬元 現(xiàn)金，購買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司持有的江蘇華大 50% 股份。向交易對方支付的現(xiàn)金來自于本次交易募集的配套資金。本次交易中擬方案簡介 向?qū)毿峦顿Y、冀延松、李游華等 3 名其他特定投資者發(fā)行股份不超過 4,318,274 募集配套資金，募集配套資金總額不超過 20,840 萬元，募集配套資金總額占標 的資產(chǎn)交易價格的 54.45%，不超過 100%。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將持有江蘇華大 100%股份

4、。 核查意見 序號 核查事項 備注與說明 是 否一、交易對方的情況1.1 交易對方的基本情況1.1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地 點、法定代表人、稅務登記證號碼與實際情況是否 是 相符1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是 吳忠燕，中國國籍， 持有澳大利亞永久居 留權(quán)；交易對方中除 交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地1.1.3 否 吳忠燕外其他自然人 區(qū)的永久居留權(quán)或者護照 未取得其他國家或者 地區(qū)的永久居留權(quán)或 者護照1.1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整， 是 不存在任何虛假披露1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)1.2.1 交易對方披露的產(chǎn)權(quán)

5、及控制關(guān)系是否全面、完整、 是 真實1.2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務，是 否已核查交易對方的控股股東或者實際控制人的 不適用 情況1.2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的 是 基本情況1.3 交易對方的實力1.3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務、行業(yè)經(jīng)驗、 是 經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務發(fā)展狀況 是1.3.3 是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產(chǎn)負債情 是 況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等1.4 交易對方的資信情況1.4.1 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制 人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政

6、 是 處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或 者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁 交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與 是 證券市場無關(guān)的行政處罰1.4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情 況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用 不適用 上市公司違規(guī)提供擔保等問題1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系1.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是1.5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管 是 理人員的情況1.6 交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何

7、形式轉(zhuǎn) 是 讓其所持股份1.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務的贈與或者托管資產(chǎn)等情況）2.1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范 是 圍 若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因 不適用 素2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況2.2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù) 是 經(jīng)營記錄2.2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項資產(chǎn)或業(yè)務的時 是 間是否真實2.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是2.3 購買資產(chǎn)的財務狀況2.3.1 該項資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利

8、能力 是2.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上） 是 的非經(jīng)常性損益2.3.3 是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數(shù)額 是 較大的異常應收或應付帳款2.3.4 交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大 是 （如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應在備注中說明2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保 是 或其他連帶責任，以及其他或有風險問題2.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務是否不存在財務會計文件虛假記 是 載；或者其他重大違法行為2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是2.4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的 是 所有權(quán)、土地使用權(quán)、

9、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其 他權(quán)益的權(quán)屬證明 2.4.1.2 交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政 是 策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制 是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重 是 大風險2.4.1.3 該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術(shù)以及采購、營 是 銷體系等是否一并購入2.4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨立核算 是 會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）2.4.2.1 交易對方是否合法擁有該項權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán) 是 利2.4.2.2 該項權(quán)益類資產(chǎn)對應的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán) 是 屬是否清晰2.4.2.3 與該項權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在 是 出資不實或其他影響公司合法存續(xù)的

10、情況2.4.2.4 屬于有限責任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否 已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東 不適用，為股份公司 已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)2.4.2.5 股權(quán)對應的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是 是否已辦理相應的產(chǎn)權(quán)證書 是2.4.3 該項資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應的資產(chǎn)）是否無權(quán)利 是 負擔，如抵押、質(zhì)押等擔保物權(quán) 是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強制保全措 是 施的情形2.4.4 是否不存在導致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主 是 管部門處罰的事實 是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是2.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生 是 影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議2.4.6 相關(guān)資

11、產(chǎn)是否在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易 否 相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價格相 不適用 比是否存在差異 如有差異是否已進行合理性分析 不適用 相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的， 不適用 是否在報告書中如實披露2.5 資產(chǎn)的獨立性2.5.1 進入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務的經(jīng)營獨立性，是否未 是 因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、 特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管 是 理，或做出適當安排以保證其正常經(jīng)營2.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資 是 產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況 2.7

12、涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進行核查， 如委托境外中介機構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說 不適用 明（在境外中介機構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容 的核查，可援引境外中介機構(gòu)盡職調(diào)查意見）2.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導 是 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 對價的風險 相關(guān)的違約責任是否切實有效 是2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績的 不適用2.9.1 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務是否獨立完整，且在最近兩 不適用 年未發(fā)生重大變化2.9.2 購買資產(chǎn)是否在進入上市公司前已在同一實際控 不適用 制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上2.9.3 購買資產(chǎn)在進入上市公司之前是否實行

13、獨立核算， 或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的收入、 不適用 費用在會計核算上是否能夠清晰劃分2.9.4 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員是否 不適用 簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系 是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管 不適用 理作出恰當安排2.10 交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與上 是 市公司不存在較大差異 存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交易 不適用 標的的利潤產(chǎn)生影響2.11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策 是 明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)2.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是 三、上市公司重組中出售資產(chǎn)

14、的狀況（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況） 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的3.1 不適用 情形 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市3.2 公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導致上市公司收 不適用 入和盈利下降 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資3.3 不適用 產(chǎn) 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 不適用3.4 對價的風險 相關(guān)的違約責任是否切實有效 不適用四、交易定價的公允性 4.1 如交易價格以評估值為基準確定4.1.1 對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資

15、產(chǎn)采取了不同評 不適用 估方法 評估方法的選用是否適當 是4.1.2 評估方法是否與評估目的相適應 是4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是4.1.4 是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)果 是4.1.5 評估的假設(shè)前提是否合理 是 預期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售量 等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標的為 是 無形資產(chǎn)時4.1.6 被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應 是 的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬4.1.7 是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利 是 潤產(chǎn)生較大影響的情況4.1.8 是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司 是 已提示商譽減值風險

16、 每年承擔巨額減值測試造成的費用4.2 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公 是 允、合理4.3 是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近 3 年的評估 是 及交易定價進行了比較性分析五、債權(quán)債務糾紛的風險5.1 債務轉(zhuǎn)移 不適用 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務，是否已獲得債權(quán)人書5.1.1 不適用 面同意并履行了法定程序 如債務轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債 權(quán)人同意的債務的轉(zhuǎn)移是否作出適當安排保證債 不適用5.1.2 務風險的實際轉(zhuǎn)移 轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風險 不適用5.2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務 不適用 人等法定程序5.3 上市公司承擔他人債務，被承擔債

17、務人是否已取得 不適用 其債權(quán)人同意并履行了法定程序5.4 上述債權(quán)債務轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財務狀況和 不適用 經(jīng)營成果有負面影響 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同5.5 不適用 意六、重組須獲得的相關(guān)批準6.1 程序的合法性 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易6.1.1 事項履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審批、披露程 是 序 履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)6.1.2 是 則和政府主管部門的政策要求 重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東6.1.3 不適用 表決通過 重組后，是否不會導致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限 是 制經(jīng)營類領(lǐng)域6.2 如存在前述問題，是否符合

18、現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政 策或者取得相關(guān)主管部門的批準，應特別關(guān)注國家 不適用 對行業(yè)準入有明確規(guī)定的領(lǐng)域七、對上市公司的影響 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致 是7.1 是否增強了上市公司的核心競爭力 是7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響7.2.1 上市公司購買資產(chǎn)后是否增強其持續(xù)經(jīng)營能力和 是 盈利能力 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業(yè) 交易完成后上市公司 外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如為 否 流動資產(chǎn)占 64.78%， “否”，在備注中簡要說明 符合行業(yè)特征7.2.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是 主要資產(chǎn)不存在導致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大 不確定性

19、的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是 投資等情形 實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)7.2.3 務，且該等資產(chǎn)或業(yè)務未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是 安排約束而具有不確定性 實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領(lǐng)域的 是 特許或其他許可資格7.2.4 上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確 不適用 定性 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、 交易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產(chǎn)帶有7.2.5 重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交 是 易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng) 營有負面影響或具有重大不確定性 盈利預測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實性 不適用

20、7.2.6 盈利預測是否可實現(xiàn) 不適用 如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反7.2.7 映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力 是 和存在的問題 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足 利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，相關(guān)補償安排7.2.8 是 是否可行、合理；相關(guān)補償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?補償?shù)哪芰?.3 對上市公司經(jīng)營獨立性的影響 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進入上市公司 是7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知 是 識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立 關(guān)聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤7.3.2 是 中所占比重是否不超過 30% 進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所

21、必需的7.3.3 商標使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 是 許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費 是 是否不存在控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)方或7.3.5 交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金 是 或增加上市公司風險的情形7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公 是 司保持獨立7.4.1 是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資 是 產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產(chǎn)7.4.2 完整，擁有獨立的銀行賬戶依法獨立納稅獨立做出 是 財務決策7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管

22、理是否能夠做到與控股股東分開 是 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是 是7.4.4 否不存在同業(yè)競爭 如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用 重組后，是否未有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)7.4.5 量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是 存在，在備注中說明對上市公司的影響八、相關(guān)事宜8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 否8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用8.1.3 職工安置費用是否由上市公司承擔 不適用8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用8.2 各專業(yè)機構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是 涉及的獨立財務顧問、

23、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律 顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注 是 欄中列明8.3 二級市場股票交易核查情況 上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波8.3.1 是 動 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人8.3.2 是 員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員8.3.3 是 及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機構(gòu)（包括律師8.3.4 事務所、會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估事務 是 所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 相關(guān)當事人是否已經(jīng)及時、真實、準確、完整地履 是 行了報告和公告義

24、務8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是 相關(guān)當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者 是 證券交易所調(diào)查的情形 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相 是 關(guān)承諾8.5 是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是 如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影響 不適用 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或 是 聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍8.6 是否表明其已經(jīng)履行了其應負的誠信義務 是 是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充 是 重組報告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風險、財 務風險、管理風險、技術(shù)風險、政策風險及其他風 是8.7 險 風險對策和措施是否具有可操作性 是 上市公司是否存

25、在連續(xù) 12 個月對同一或者相關(guān)資8.8 否 產(chǎn)進行購買、出售的情形盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題及結(jié)論性意見 一、盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題 1、標的公司歷史沿革涉及的相關(guān)事項 （1）成立時的股權(quán)代持問題 1993 年 9 月 3 日，經(jīng)張家港外經(jīng)委批準，同意由安裝公司（中方）與陶源公司（外方）共同出資張家港華大。陶源公司實際未履行出資義務，代安裝公司持股。本獨立財務顧問查閱了張家港住建局和張家港市人民政府的確認文件，張家港華大設(shè)立時相關(guān)工商登記文件及股東出資憑證等資料，并訪談了安裝公司原主要管理人員，核查后認為：安裝公司系張家港華大唯一出資人及實際股東，陶源公司未履行出資義務，僅為張家港華大的名義

26、股東。雖然張家港華大設(shè)立時其工商登記為中外合資企業(yè)，但鑒于安裝公司為張家港華大的唯一出資人及實際股東，安裝公司當時系張家港建委出資設(shè)立，安裝公司的全部資產(chǎn)為國有資產(chǎn)，因此張家港華大的企業(yè)性質(zhì)為國有企業(yè)。 （2）2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項 1999 年 12 月 31 日，張家港建委批復同意安裝公司將所持張家港華大的股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給交通公司，但轉(zhuǎn)讓后陶源公司存在繼續(xù)名義持有張家港華大股權(quán)的相關(guān)情形。本獨立財務顧問查閱了張家港市政府、張家港住建局的確認文件并訪談標的公司相關(guān)當事人，核查后認為：張家港華大 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，為繼續(xù)保留中外合資企業(yè)資格，工商登記僅將登記在安裝公司名下的 4

27、0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交通公司，陶源公司繼續(xù)以名義股東形式存在，不享受任何股東權(quán)益，交通公司擁有張家港華大所有股權(quán)和權(quán)益。 針對 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)問題，本獨立財務顧問查閱了安裝公司出具的確認函、張家港住建局出具的關(guān)于對原張家港華大離心機制造有限公司歷史沿革中若干問題進行確認的回復、張家港市人民政府出具的“張政復201515 號”關(guān)于確認江蘇華大離心機股份有限公司歷史沿革產(chǎn)權(quán)界定有關(guān)事項的批復，以及與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等相關(guān)資料，核查后認為：張家港華大 2000 年進行國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，張家港華大管理層設(shè)立受讓方交通公司取得安裝公司所持所有張家港華大股權(quán)，履行了清產(chǎn)核

28、資、資產(chǎn)評估和評估結(jié)果確認等程序，其國有資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓方案獲得了主管部門的批復或認可，程序合法有效，不存在任何債權(quán)債務關(guān)系，不存在轉(zhuǎn)讓款支付糾紛或潛在糾紛，不存在損害張家港華大及其職工權(quán)益的情形，不存在國有資產(chǎn)流失和損害國有資產(chǎn)利益的情形；張家港華大本次國有股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 2、標的公司 2014 年業(yè)績下降問題 江蘇華大 2014 年度主營業(yè)務收入和凈利潤分別為 15,575.43 萬元、2,043.61 萬元，較 2013 年度分別下降 21.92%、22.93%，主要原因為：（1）2014 年度出口銷售收入較 2013 年度減少 1,728.94 萬元。由于江蘇華大出口

29、銷售主要采用展會和互聯(lián)網(wǎng)營銷等模式，對于機械設(shè)備行業(yè)而言，展會和互聯(lián)網(wǎng)營銷模式相對于境外代理商和在境外設(shè)立銷售機構(gòu)等銷售模式缺乏穩(wěn)定性和持續(xù)性，且離心機屬于機械設(shè)備，只有客戶在新建、擴建項目或者更新設(shè)備時才會有較大數(shù)量的需求，大額訂單的獲得不具有持續(xù)性；（2）2013 年江蘇華大第一大股東因家庭變動原因在一段時期內(nèi)影響了其本人及江蘇華大銷售團隊的市場開拓，江蘇華大產(chǎn)品從商務談判、訂單簽訂到收入確認周期較長，導致 2014 年江蘇華大業(yè)績下降。本獨立財務顧問查閱了江蘇華大截至 2015 年 5 月底的訂單情況以及 2015 年 1-4 月的財務報表，并訪談江蘇華大相關(guān)業(yè)務人員，經(jīng)核查后認為，隨著

30、第一大股東因家庭原因?qū)е碌墓煞莘指钔瓿?，江蘇華大經(jīng)營管理和市場開拓恢復正常，影響江蘇華大業(yè)務發(fā)展的內(nèi)部影響已經(jīng)消除；隨著國家政策大力支持環(huán)保、醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)發(fā)展以及 2015 年 4 月國務院發(fā)布水污染防治行動計劃，江蘇華大下游的環(huán)保、醫(yī)藥等行業(yè)發(fā)展快速且市場空間巨大，公司將進一步加強國內(nèi)銷售，預計江蘇華大經(jīng)營業(yè)績將逐步好轉(zhuǎn)。2015 年 1-4 月江蘇華大凈利潤占 2014 年全年凈利潤的比例為 41.95%，呈明顯回升趨勢。 二、結(jié)論性意見 本獨立財務顧問參照公司法、證券法、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部-創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備

31、忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項（2015年 1 月修訂）、深圳創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和規(guī)定以及證監(jiān)會的相關(guān)要求，通過盡職調(diào)查和對四川環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）等信息披露文件的審慎核查后認為： 1、本次交易方案符合公司法、證券法、重組辦法、重組若干規(guī)定等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應的程序； 2、本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地

32、管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形； 3、本次交易完成后，上市公司仍具備股票上市的條件； 4、本次交易標的資產(chǎn)的定價原則公允，非公開發(fā)行股票的定價方式和發(fā)行價格符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形； 5、本次重大資產(chǎn)重組涉及的標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在糾紛和潛在糾紛， 資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實質(zhì)性法律障礙； 6、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題； 7、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；本次交易完成后上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持

33、獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機制仍舊符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)； 8、環(huán)能科技與業(yè)績承諾人關(guān)于扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達到利潤承諾的補償安排做出了明確約定，利潤補償方案切實可行、具有合理性，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東利益； 9、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次交易可能存在的風險，環(huán)能科技已經(jīng)在重組報告書及相關(guān)文件中作了充分揭示，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判； 10、本次交易前后上市公司實際控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成重組辦法第十三條所規(guī)定的借殼上市的情形。 （此頁

34、無正文，為四川環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組之獨立財務顧問報告之上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表重大資產(chǎn)重組簽署頁） 財務顧問主辦人： 張國連 唐雙喜 獨立財務顧問：長城證券股份有限公司 2015 年 6 月 8 日 上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表 重大資產(chǎn)重組 四川環(huán)能德美科技股份上市公司名稱 獨立財務顧問名稱 長城證券股份有限公司 有限公司證券簡稱 環(huán)能科技 證券代碼交易類型 購買 出售 其他方式 吳志明、施耿明、吳忠燕、 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 高新投資發(fā)展有限公司、 錢月萍、章志良、沈瑞東、 高華、施學明、顧衛(wèi)一、交

35、易對方 李萍、胡小薇、黃建忠、 黃江、袁國兵、蔣嵬、蔡 建春、施永成、錢利東、 黃建清、魏琴 本次交易中，環(huán)能科技擬通過向特定對象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購 買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司合計持有的江蘇華大 100%股 份，并募集配套資金。 2015 年 6 月 8 日環(huán)能科技召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了四川本次重組概況 環(huán)能德美科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配 套資金報告書等議案。同日，環(huán)能科技與交易對方簽訂發(fā)行股份及支付現(xiàn) 金購買資產(chǎn)協(xié)議和利潤補償協(xié)議。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將

36、持有江蘇華大 100%股份。 本次擬購買的標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均超過環(huán)能科技最近判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 一個會計年度經(jīng)審計的合并財務報表相應科目的 50%，按照重組管理辦法的依據(jù) 的規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。 本次交易中，環(huán)能科技向吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司非公開 發(fā)行股份 3,965,491 購買其持有的江蘇華大 50%股份，同時支付 19,137.50 萬元 現(xiàn)金，購買吳志明等 20 名自然人及高新投資發(fā)展有限公司持有的江蘇華大 50% 股份。向交易對方支付的現(xiàn)金來自于本次交易募集的配套資金。本次交易中擬方案簡介 向?qū)毿峦顿Y、冀延松、李游華等 3 名

37、其他特定投資者發(fā)行股份不超過 4,318,274 募集配套資金，募集配套資金總額不超過 20,840 萬元，募集配套資金總額占標 的資產(chǎn)交易價格的 54.45%，不超過 100%。 本次交易完成前，環(huán)能科技未持有江蘇華大股份；本次交易完成后，環(huán)能科技 將持有江蘇華大 100%股份。 核查意見 序號 核查事項 備注與說明 是 否一、交易對方的情況1.1 交易對方的基本情況1.1.1 交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地 點、法定代表人、稅務登記證號碼與實際情況是否 是 相符1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是 吳忠燕，中國國籍， 持有澳大利亞永久居 留權(quán)；交易對方中除 交易對方

38、為自然人的，是否未取得其他國家或者地1.1.3 否 吳忠燕外其他自然人 區(qū)的永久居留權(quán)或者護照 未取得其他國家或者 地區(qū)的永久居留權(quán)或 者護照1.1.4 交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整， 是 不存在任何虛假披露1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)1.2.1 交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、 是 真實1.2.2 如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)務，是 否已核查交易對方的控股股東或者實際控制人的 不適用 情況1.2.3 是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的 是 基本情況1.3 交易對方的實力1.3.1 是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務、行業(yè)經(jīng)驗、 是 經(jīng)營成果及在行業(yè)中

39、的地位1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務發(fā)展狀況 是1.3.3 是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產(chǎn)負債情 是 況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等1.4 交易對方的資信情況1.4.1 交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制 人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政 是 處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或 者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁 交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未受到與 是 證券市場無關(guān)的行政處罰1.4.2 交易對方是否未控制其他上市公司 是 如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運作情 況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用 不適用

40、上市公司違規(guī)提供擔保等問題1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系1.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是1.5.2 交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管 是 理人員的情況1.6 交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn) 是 讓其所持股份1.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務的贈與或者托管資產(chǎn)等情況）2.1 購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范 是 圍 若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因 不適用 素2.2 購買資

41、產(chǎn)的經(jīng)營狀況2.2.1 購買的資產(chǎn)及業(yè)務在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù) 是 經(jīng)營記錄2.2.2 交易對方披露的取得并經(jīng)營該項資產(chǎn)或業(yè)務的時 是 間是否真實2.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是2.3 購買資產(chǎn)的財務狀況2.3.1 該項資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是2.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上） 是 的非經(jīng)常性損益2.3.3 是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數(shù)額 是 較大的異常應收或應付帳款2.3.4 交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大 是 （如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應在備注中說明2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在

42、將承擔重大擔保 是 或其他連帶責任，以及其他或有風險問題2.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務是否不存在財務會計文件虛假記 是 載；或者其他重大違法行為2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是2.4.1.1 是否已經(jīng)辦理了相應的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的 是 所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其 他權(quán)益的權(quán)屬證明 2.4.1.2 交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政 是 策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制 是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重 是 大風險2.4.1.3 該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術(shù)以及采購、營 是 銷體系等是否一并購入2.4.2 如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)

43、或其他可獨立核算 是 會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）2.4.2.1 交易對方是否合法擁有該項權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán) 是 利2.4.2.2 該項權(quán)益類資產(chǎn)對應的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán) 是 屬是否清晰2.4.2.3 與該項權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在 是 出資不實或其他影響公司合法存續(xù)的情況2.4.2.4 屬于有限責任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否 已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東 不適用，為股份公司 已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)2.4.2.5 股權(quán)對應的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是 是否已辦理相應的產(chǎn)權(quán)證書 是2.4.3 該項資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應的資產(chǎn)）是否無權(quán)利 是 負擔，如抵押、質(zhì)押等擔保物權(quán) 是

44、否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強制保全措 是 施的情形2.4.4 是否不存在導致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主 是 管部門處罰的事實 是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是2.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生 是 影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議2.4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易 否 相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價格相 不適用 比是否存在差異 如有差異是否已進行合理性分析 不適用 相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的， 不適用 是否在報告書中如實披露2.5 資產(chǎn)的獨立性2.5.1 進入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務的經(jīng)營獨立性，是否未 是 因受

45、到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、 特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管 是 理，或做出適當安排以保證其正常經(jīng)營2.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資 是 產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況 2.7 涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進行核查， 如委托境外中介機構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說 不適用 明（在境外中介機構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容 的核查，可援引境外中介機構(gòu)盡職調(diào)查意見）2.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導 是 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 對價的風險 相關(guān)的違約責任是否切實

46、有效 是2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績的 不適用2.9.1 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務是否獨立完整，且在最近兩 不適用 年未發(fā)生重大變化2.9.2 購買資產(chǎn)是否在進入上市公司前已在同一實際控 不適用 制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上2.9.3 購買資產(chǎn)在進入上市公司之前是否實行獨立核算， 或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的收入、 不適用 費用在會計核算上是否能夠清晰劃分2.9.4 上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員是否 不適用 簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系 是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管 不適用 理作出恰當安排2.10 交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與

47、上 是 市公司不存在較大差異 存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對交易 不適用 標的的利潤產(chǎn)生影響2.11 購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策 是 明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)2.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是 三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況） 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的3.1 不適用 情形 出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對上市3.2 公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導致上市公司收 不適用 入和盈利下降 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的

48、低效或無效資3.3 不適用 產(chǎn) 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導 致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得 不適用3.4 對價的風險 相關(guān)的違約責任是否切實有效 不適用四、交易定價的公允性 4.1 如交易價格以評估值為基準確定4.1.1 對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評 不適用 估方法 評估方法的選用是否適當 是4.1.2 評估方法是否與評估目的相適應 是4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是4.1.4 是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)果 是4.1.5 評估的假設(shè)前提是否合理 是 預期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售量 等重要評估參數(shù)取值是否合理，

49、特別是交易標的為 是 無形資產(chǎn)時4.1.6 被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應 是 的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬4.1.7 是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利 是 潤產(chǎn)生較大影響的情況4.1.8 是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司 是 已提示商譽減值風險 每年承擔巨額減值測試造成的費用4.2 與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公 是 允、合理4.3 是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近 3 年的評估 是 及交易定價進行了比較性分析五、債權(quán)債務糾紛的風險5.1 債務轉(zhuǎn)移 不適用 上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務，是否已獲得債權(quán)人書5.1.1 不適用 面同意并履行了法定程序

50、如債務轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債 權(quán)人同意的債務的轉(zhuǎn)移是否作出適當安排保證債 不適用5.1.2 務風險的實際轉(zhuǎn)移 轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風險 不適用5.2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務 不適用 人等法定程序5.3 上市公司承擔他人債務，被承擔債務人是否已取得 不適用 其債權(quán)人同意并履行了法定程序5.4 上述債權(quán)債務轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財務狀況和 不適用 經(jīng)營成果有負面影響 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同5.5 不適用 意六、重組須獲得的相關(guān)批準6.1 程序的合法性 上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)交易6.1.1 事項履行了必要的內(nèi)部決策和報

51、備、審批、披露程 是 序 履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)6.1.2 是 則和政府主管部門的政策要求 重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東6.1.3 不適用 表決通過 重組后，是否不會導致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限 是 制經(jīng)營類領(lǐng)域6.2 如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政 策或者取得相關(guān)主管部門的批準，應特別關(guān)注國家 不適用 對行業(yè)準入有明確規(guī)定的領(lǐng)域七、對上市公司的影響 重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致 是7.1 是否增強了上市公司的核心競爭力 是7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響7.2.1 上市公司購買資產(chǎn)后是否增強其持續(xù)經(jīng)營能力和 是 盈利能力

52、 交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業(yè) 交易完成后上市公司 外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資產(chǎn)；如為 否 流動資產(chǎn)占 64.78%， “否”，在備注中簡要說明 符合行業(yè)特征7.2.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是 主要資產(chǎn)不存在導致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大 不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是 投資等情形 實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)7.2.3 務，且該等資產(chǎn)或業(yè)務未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是 安排約束而具有不確定性 實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領(lǐng)域的 是 特許或其他許可資格7.2.4 上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確 不適用 定性

53、本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、 交易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產(chǎn)帶有7.2.5 重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交 是 易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng) 營有負面影響或具有重大不確定性 盈利預測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實性 不適用7.2.6 盈利預測是否可實現(xiàn) 不適用 如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反7.2.7 映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力 是 和存在的問題 交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足 利潤預測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，相關(guān)補償安排7.2.8 是 是否可行、合理；相關(guān)補償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?補償?shù)哪芰?/p>

54、7.3 對上市公司經(jīng)營獨立性的影響 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進入上市公司 是7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知 是 識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立 關(guān)聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤7.3.2 是 中所占比重是否不超過 30% 進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的7.3.3 商標使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 是 許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費 是 是否不存在控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)方或7.3.5 交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金 是 或增加上市公司風險的情形7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響

55、上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公 是 司保持獨立7.4.1 是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資 是 產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形 重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產(chǎn)7.4.2 完整，擁有獨立的銀行賬戶依法獨立納稅獨立做出 是 財務決策7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是 重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是 是7.4.4 否不存在同業(yè)競爭 如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用 重組后，是否未有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)7.4.5 量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是 存在，在備注中說明對上市公司的影響八、相關(guān)事宜8.1 資產(chǎn)重

56、組是否涉及職工安置 否8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用8.1.3 職工安置費用是否由上市公司承擔 不適用8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用8.2 各專業(yè)機構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是 涉及的獨立財務顧問、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律 顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注 是 欄中列明8.3 二級市場股票交易核查情況 上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波8.3.1 是 動 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人8.3.2 是 員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管

57、理人員8.3.3 是 及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機構(gòu)（包括律師8.3.4 事務所、會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估事務 是 所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑 相關(guān)當事人是否已經(jīng)及時、真實、準確、完整地履 是 行了報告和公告義務8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是 相關(guān)當事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者 是 證券交易所調(diào)查的情形 上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相 是 關(guān)承諾8.5 是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是 如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成影響 不適用 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或 是 聲

58、明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍8.6 是否表明其已經(jīng)履行了其應負的誠信義務 是 是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充 是 重組報告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風險、財 務風險、管理風險、技術(shù)風險、政策風險及其他風 是8.7 險 風險對策和措施是否具有可操作性 是 上市公司是否存在連續(xù) 12 個月對同一或者相關(guān)資8.8 否 產(chǎn)進行購買、出售的情形盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題及結(jié)論性意見 一、盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題 1、標的公司歷史沿革涉及的相關(guān)事項 （1）成立時的股權(quán)代持問題 1993 年 9 月 3 日，經(jīng)張家港外經(jīng)委批準，同意由安裝公司（中方）與陶源公司（外方）共同出資張家港華大。陶源公司實

59、際未履行出資義務，代安裝公司持股。本獨立財務顧問查閱了張家港住建局和張家港市人民政府的確認文件，張家港華大設(shè)立時相關(guān)工商登記文件及股東出資憑證等資料，并訪談了安裝公司原主要管理人員，核查后認為：安裝公司系張家港華大唯一出資人及實際股東，陶源公司未履行出資義務，僅為張家港華大的名義股東。雖然張家港華大設(shè)立時其工商登記為中外合資企業(yè)，但鑒于安裝公司為張家港華大的唯一出資人及實際股東，安裝公司當時系張家港建委出資設(shè)立，安裝公司的全部資產(chǎn)為國有資產(chǎn)，因此張家港華大的企業(yè)性質(zhì)為國有企業(yè)。 （2）2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項 1999 年 12 月 31 日，張家港建委批復同意安裝公司將所持張家港華大的股

60、權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給交通公司，但轉(zhuǎn)讓后陶源公司存在繼續(xù)名義持有張家港華大股權(quán)的相關(guān)情形。本獨立財務顧問查閱了張家港市政府、張家港住建局的確認文件并訪談標的公司相關(guān)當事人，核查后認為：張家港華大 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，為繼續(xù)保留中外合資企業(yè)資格，工商登記僅將登記在安裝公司名下的 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交通公司，陶源公司繼續(xù)以名義股東形式存在，不享受任何股東權(quán)益，交通公司擁有張家港華大所有股權(quán)和權(quán)益。 針對 2000 年國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)問題，本獨立財務顧問查閱了安裝公司出具的確認函、張家港住建局出具的關(guān)于對原張家港華大離心機制造有限公司歷史沿革中若干問題進行確認的回復、張家港市人民政府出具的“