該公司的行為是否侵犯公司股東知情權(quán)

1、4/4該公司的行為是否侵犯公司股東知情權(quán) 宋國慶李福路 案情 原告劉某、劉某某：系山東省諸城市某有限公司股東被告鄭某某：系山東省諸城市某有限公司股東 206年4月14日,兩原告委托北京某律師事務(wù)所向被告鄭某某遞交了請求查閱財務(wù)會計憑證及召開股東會會議申請書.該申請書的主要內(nèi)容如下:一、請你收到本申請書之日起十五日內(nèi)召集召開股東會會議;二、劉某、劉某某要求查閱公司自成立之日起至今的財務(wù)會計憑證、賬簿及復(fù)制公司章程、股東會會議記錄等賬冊及材料，請你收到申請書之日起十五日向劉某、劉某某提供上述文件；三、如你未能在上述時間滿足二股東上述正當(dāng)合理之請求,本律師事務(wù)所將代理二股東對你及公司提起訴訟，屆時一

2、切法律后果由你和公司承擔(dān)。被告鄭某某收到原告劉某、劉某某請求查閱財務(wù)會計憑證及召開股東會會議申請后，于06年5月6日向兩原告發(fā)出書面通知,決定于06年6月6日上午10時在公司會議室召開股東會會議.00年6月6日,兩原告按時參加了股東會會議。在該次會議上,被告鄭某某向兩原告出具了由諸城某會計有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的2005年86號審計報告及由諸城某會計師事務(wù)所出具的5號審計報告。對于財務(wù)資料，因200年月下旬山東省諸城市某稅務(wù)機關(guān)將公司財務(wù)資料調(diào)取進行稅務(wù)檢查，被告該公司未能在該次會議上向兩原告提供。但兩原告稱被告該公司在該次會議前未將公司財務(wù)資料已于2006年月下旬被山東省諸城市某稅務(wù)機關(guān)調(diào)

3、取的情況告知，只是在會議結(jié)束時才將上述情況告知了兩原告。2006年6月16日，兩原告以被告鄭某某、被告諸城市某有限公司侵犯其知情權(quán)為由,訴至法院。請求依法判令兩被告十日內(nèi)向原告提供該有限公司的財務(wù)會計報告、統(tǒng)計報表、注冊會計師對公司財務(wù)會計報告(資產(chǎn)負(fù)債權(quán)、損益表、賬務(wù)情況變動表、財務(wù)狀況說明書、利益分配表)的審計報告、公司原始財務(wù)會計賬簿及記賬憑證供原告查閱、復(fù)制（期限為公司成立之日至本案判決之日,具體查閱地點由人民法院指定）。 焦點本案的爭議焦點在于兩原告主張的被告侵犯其公司知情權(quán)的事實是否存在？兩被告的行為是否侵犯兩原告的知情權(quán)？在該案審理過程中存在兩種不同的觀點。一種觀點認(rèn)為：公司在經(jīng)

4、營過程中，未按照法律規(guī)定召開股東會議，且在僅有的一次股東會議上，兩被告對兩原告的合理要求置之不理，致使兩原告無法獲取公司的財務(wù)信息,其行為侵犯了兩原告的股東知情權(quán).另一種觀點認(rèn)為:兩原告要求查閱的部分內(nèi)容無法律依據(jù)。雙方約定的查看帳務(wù)信息沒有實現(xiàn)的過錯不在被告,而是由于稅務(wù)機關(guān)依職權(quán)進行稅務(wù)檢查這一不可抗力的客觀原因造成的。并且被告已明確告知兩原告，待稅務(wù)機關(guān)稅務(wù)檢查后，立即通知兩原告前來看賬，原告也表示同意.在被告沒有任何違法行為的情況下，兩原告狀告被告屬濫用訴權(quán)的行為。 評析 筆者同意第二種觀點. 首先，股東知情權(quán)是新公司法中規(guī)定的的公司股東最重要的權(quán)利之一，新公司法第三十四條明確規(guī)定了股

5、東享有的知情權(quán)的范圍.“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由.公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！庇纱丝梢缘贸?，股東知情權(quán)的范圍僅限于查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告以及查閱公司會計賬簿。劉某、劉某某要求兩被告提供統(tǒng)計報表、注冊會計

6、師對公司財務(wù)會計報告的審計報告、公司記賬憑證不符合法律規(guī)定，對兩原告劉的上述訴訟請求,法院應(yīng)不予支持。兩原告要求復(fù)制公司會計賬簿,也沒有法律依據(jù). 其次，構(gòu)成侵害股東知情權(quán)的前提條件是公司對股東的書面查閱要求十五日內(nèi)未做答復(fù)或置之不理并有明確的查閱事項，而在本案中山東省山東省諸城市該公司并無上述行為。導(dǎo)致兩原告無法查閱是由于山東省諸城市某稅務(wù)機關(guān)將被告山東省諸城市該有限公司的有關(guān)財務(wù)資料調(diào)走致使被告未能向原告提供有關(guān)財務(wù)資料供其閱。而我國稅收征收管理法第五十四條規(guī)定：“稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行下列稅務(wù)檢查:（一)檢查納稅人的帳簿、記帳憑證、報表和有關(guān)資料，檢查扣繳義務(wù)人代扣代繳、代收代繳稅款帳簿、記帳憑證和有關(guān)資料第五十六條規(guī)定：“納稅人、扣繳義務(wù)人必須接受稅務(wù)機關(guān)依法進行的稅務(wù)檢查，如實反映情況,提供有關(guān)資料,不得拒絕、隱瞞。 可見，稅務(wù)機關(guān)將山東省諸城市該公司的有關(guān)財務(wù)資料調(diào)取是合法行為，且被告山東省諸城市該公司對此不存在過錯.因此,被告山東省諸城市該公司并未侵犯兩原告的公司知情權(quán)。兩原告以被告侵犯其知情權(quán)為由，要求查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告及查閱公司會計賬簿，缺乏事實和法律依據(jù),且該行為涉及公司的經(jīng)營安全利益，有可能損害公司合法利益,被告山東省諸城市該公司予以拒絕并無不當(dāng)。因此,本案中兩原告的知情權(quán)