公司關(guān)聯(lián)交易管理制度 (2)模版

1、河北xxxxxx新型金屬材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度河北xxxxxx新型金屬材料股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度人民共和國(guó)公司法、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露及河北xxxxxx新型金屬材料股份有限公司章程的相關(guān)規(guī)定，特制訂本制度。第一章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系第一條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第二條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二） 由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；（三） HYPERLINK l br2由第三條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及

2、公司控股子公司以外的法人或其他組織；（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；（五） 法人。第三條 公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一） 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三） HYPERLINK l br2第二條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四） 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第四條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）

3、 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，HYPERLINK l br2或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有第二條或HYPERLINK l br2第三條規(guī)定情形之一的；（二） HYPERLINK l br2過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第二條或HYPERLINK l br2第三條規(guī)定情形之一的。第五條 關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。第六條 度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。第二章 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)第七條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：（一） 購(gòu)買或出售資產(chǎn)；（二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外；（三） （四）

4、 （五） 租入或租出資產(chǎn)；（六） （七） 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)或債務(wù)重組；（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十） 簽訂許可協(xié)議；（十一） （十二） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；（十三） 銷售產(chǎn)品、商品；（十四） 提供或接受勞務(wù)；（十五） 委托或受托銷售；（十六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十七） 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)以及深交所認(rèn)定的其他交易。第三章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理第八條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價(jià)格。第九條 定價(jià)原則和定價(jià)方法：（一） 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)順序適用國(guó)家定價(jià)、市場(chǎng)價(jià)格和協(xié)商定價(jià)的原則；價(jià)格確定，則由雙方協(xié)商確定價(jià)格。（二） 交易

5、雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。（三） 市場(chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)為準(zhǔn)確定資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率。（四） 成本加成價(jià)：在交易的資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理的利潤(rùn)確定交易價(jià)格及費(fèi)率。（五） 協(xié)議價(jià)：根據(jù)公平公正的原則協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率。第十條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理（一） 交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交司關(guān)聯(lián)交易的市場(chǎng)價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤，并將變動(dòng)情況報(bào)董事會(huì)備案。（二） 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式原則，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依

6、據(jù)予以充分披露。第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十一條 公司與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 30 萬元；公司與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額低于 300 300 萬元以上但低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%的，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)。但總經(jīng)理本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易對(duì)方的，應(yīng)該由董事會(huì)批準(zhǔn)。第十二條 公司與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 30 萬元以上，公司與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)由二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)，由董事會(huì)批準(zhǔn)。第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額在 3000 萬元以 5%東

7、大會(huì)審議。HYPERLINK l br3本制度第七條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估。第十四條 HYPERLINK l br5公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成本制度第十一條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由HYPERLINK l br5 1/2以上獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論。判斷的依據(jù)。第十五條 通過后提交股東大會(huì)審議。公司為持有公司 5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。第十六條 借款。止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其它資源。公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：（一） 有償或無

8、償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；（二） 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（三） 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；（四） 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；（五） 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。第十七條 得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交易對(duì)方；（二） 在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織

9、任職；（三） 擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四） 交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五） 交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十八條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一） 交易對(duì)方；（二） 擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（三） 被交易對(duì)方直接或間接控制的；（四） 與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五） 交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（六） 在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該

10、交易對(duì)方的法人單（七） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（八） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。第十九條 HYPERLINK l br3常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定披露和履行審議程序：（一） 公司可以按類別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，按照本辦法第十根據(jù)超出金額重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)；（二） 公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易；（三） 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。第二十條 關(guān)義務(wù)：（一） 可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三） 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；（四） 深交所認(rèn)定的其他情況。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以豁免按照本制度的規(guī)定提交股東大會(huì)審議：（一） 公司參與面向不特定對(duì)象的公開招標(biāo)、公開拍賣的（不含邀標(biāo)等受（二） 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；（三） 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的；（四） 關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)；（五） 公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，