企業(yè)并購與集團管控演講

1、并購和整合中的管控系列演講之并購與集團管控在并購和整合的過程中，集團企要沿著治理+操縱+宏觀治理這三條操縱線來對新并入的公司的以后進行設(shè)計，通過如此的設(shè)計把握該公司的并購過程的制度安排，從而把握制度安排之后的運作中的核心動力。一、治理1、治理的設(shè)計治理的設(shè)計事實上來源于我們對該公司的前期調(diào)查、盡職調(diào)查和談判，在此期間我們會發(fā)覺若干關(guān)鍵點(包括與對方給予資料中不符的地點、可能會出問題的地點、可能整合出效益的地點、對方對其價值評判不到位的地點等等),這些關(guān)鍵點為集團進入該公司進行有效地治理提供重要的依據(jù)。隨后通過形成一個章程，將如何依托當(dāng)?shù)卣?、如何對待現(xiàn)有經(jīng)營班子，比如安排立即退休的老領(lǐng)導(dǎo)為榮譽

2、董事長或副董事長、給予年輕的領(lǐng)導(dǎo)干部股份、給予核心人員專門的進展平臺等等，這都屬于典型的母公司治理上的安排。比如xxx這些年成功的一個專門重要的緣故，確實是他在并購國有企業(yè)后，立即給予原企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部以股份，如此領(lǐng)導(dǎo)干部們得以實現(xiàn)在原有系統(tǒng)下所不能實現(xiàn)的夢想，從而使整合更容易推進。而并購后他只進行輕度的整合，充分利用原有人馬在改變了激勵方式以后的新的沖勁，在三年左右的時刻將公司運作上市，之后再進行較為強硬的整合。治理是愛護出資人利益的制度安排，要緊依靠章程、董事會議事規(guī)則及決策程序、監(jiān)事會議事規(guī)則及決策程序、董事會下若干專業(yè)委員會、以及董事會與經(jīng)理班子之間的分權(quán)界面等，形成多個層面之間的相互制約

3、和補充。治理并不是一個平面,而有著自己的導(dǎo)向。甚至有一種最極端的治理，確實是完全操縱，讓子公司成為橡皮圖章，但這種做法極可能會導(dǎo)致子公司經(jīng)營層的反彈和敵意。而另一種方向確實是完全依靠子公司，依靠并購公司董事會的積極性和歸屬感，對其充分授權(quán)，母公司只指派部分的董、監(jiān)事，但如此一來就可能會失去對該子公司的操縱，讓它形成強大的內(nèi)部人操縱。這種單向的善良愿望從來得不到好的結(jié)果，因為事實上的阻礙因素太過復(fù)雜。2、董事會的操縱相反地，美國差不多逐漸將巴菲特的那種投資理論推翻了，目前美國收益最好的投資公司差不多上強勢基金或強勢投資公司，確實是在目標(biāo)公司里，謀取比所擁有的股權(quán)更大話語權(quán)的職業(yè)投資公司。比如xx

4、輕工在他們與xxx（世界第一大壓縮機生產(chǎn)企業(yè)）的合作過程中發(fā)覺，當(dāng)他們審計查出對方的一些問題，對方就會在那段時刻內(nèi)做出巨大的讓步，然后在對方在博弈中占上風(fēng)時，他們再去審計，如此周而復(fù)始，才慢慢地獲得了自己的話語權(quán)和地位。對專門多集團企業(yè)而言為了整合的成功，會在剛開始時謀求操縱該公司董事會，謀求更大的話語權(quán)，然而其最終指向是讓該子公司的董事有強大的決策和自我運作能力，而母公司只是履行派出職責(zé)，是一個先強化、集中，再慢慢分權(quán)，培養(yǎng)能力的過程。因此一開始的過于放權(quán)，可能并不行。因此有人講現(xiàn)在中國差不多上通過強大的遠(yuǎn)景來吸引，最后形成的并購，全然不可能在開始時，在條例、制度、章程中進行約束，而專門多東

5、西一旦簽訂落實又專門難改變。然而其中有一個導(dǎo)向，是在每次增資擴股的過程中，包括利用每次的董事會、股東大會的會議期間，對章程逐步地蠶食式地修正來逐步達(dá)到目的，如此的操作手法，法務(wù)人員一定要注意。3、治理體系的運行一般來講在美國，并購以后的第一到兩年內(nèi)，會將被并購公司的董事會頻度提高到一年12次甚至更高，其中還并不包括臨時董事會。比如據(jù)統(tǒng)計，CISCO在最高峰時，在5年內(nèi)并購了300家企業(yè)，幾乎是每星期一家，而且并購差不多完成后，要在三個月左右的時刻內(nèi)，將其完整的流程和制度輸送到目標(biāo)公司，因此在并購后的一段時刻里董事會頻度特不高。二、操縱對公司進行治理，進行制度安排后，要用操縱的手法，從根源上參與

6、該公司系統(tǒng)、制度、規(guī)則的設(shè)計，也確實是講，設(shè)計該公司的總體模式和一些總體原則，從而操縱該公司。最通常的操縱手法是母公司將成熟的治理制度對子公司進行輸出，以及母公司對子公司的戰(zhàn)略、打算、預(yù)算進行干預(yù)。另一種是后操縱，也確實是通過稽核、風(fēng)險治理、內(nèi)控、審計等，對子公司進行事后查驗，通過事后發(fā)覺的問題反射到過程進行治理。在中間時期，差不多上依照母公司對子公司輸出的制度進行治理，確實是讓子公司的經(jīng)營者戴著“鐐銬”跳舞。換句話講，除了在事前的戰(zhàn)略規(guī)劃、打算和預(yù)算，事后的稽核和審計等之外，過程中給予子公司經(jīng)營者特不大的自由度。三、宏觀治理操縱過于嚴(yán)格的話成本特不高，因此在過程中還使用一部分的宏觀治理，確實

7、是母公司形成宏觀調(diào)控能力、價值制造能力、制度輸出和整合能力以后，通過母公司強大的實力拉動子公司，從而使得母公司的意圖能夠得到充分的尊重。母公司強大就導(dǎo)致母公司的專門多意圖，子公司不僅充分地尊重和貫徹，而且對母公司有專門強的依靠感。假如不能使子公司對母公司產(chǎn)生依靠，而純粹確實是資金關(guān)系的話，子公司的羽翼一豐滿，就立即會諸侯化，至少會對母公司采取無所謂的態(tài)度，可不能主動配合。專門多集團企業(yè)并不明白，在并購的時候你有多少資源，能制造多少價值，子公司就會聽你多少。值得考慮的是，那些手上幾乎毫無資源的投行，為何還能對下屬的公司有如此強大的阻礙能力，而反之專門多手上擁有重大資源和技術(shù)能力的實業(yè)企業(yè)，卻對下

8、屬公司沒有強大的阻礙力。這將在之后進行進一步的探討。白萬綱并購和整合中的管控系列演講之并購的哲學(xué)考慮1、并購與企業(yè)組織智商關(guān)于專門多企業(yè)來講，并購是對其企業(yè)DNA的深入靈魂的再造。換言之，企業(yè)的并購的成功，專門多時候要看企業(yè)是不是有專門強的野心和擴張欲望，是不是有專門強的攻擊性，是不是有象成吉思汗般開疆拓土的志向和雄心。以企業(yè)的組織智商而言，寶鋼集團并沒有內(nèi)在的野性，寶鋼人有專門強的秩序觀、和諧感和美感等種種精巧的東西，而且是組織的高度默契和高度配合,企業(yè)內(nèi)部對母公司的高度認(rèn)同。但這種幾乎完美的狀態(tài)在企業(yè)文化上是一種潔癖，是排斥并購的。因為并購本身是混亂的，是一種無序和不確定的狀態(tài)，需要更多的

9、曲線和迂回工作。要把混亂和無序當(dāng)成一種常態(tài)來治理,常常要超出操縱和能力范圍之外,承受更多非治理因素，這需要進行并購的團隊有極強的心理強度。在并購和記黃埔的時候，所有的并購整合方案、財務(wù)方案、行動方案等差不多上李嘉誠一個人完成的，因為當(dāng)時這是高度保密的情況，李嘉誠并沒有借助任何助手。麥克爾?杰克遜講：當(dāng)開完一場演唱會，下面成千上萬人瘋狂的時候，你想要不發(fā)瘋也是一件專門困難的情況。同樣的，當(dāng)一個人內(nèi)心承擔(dān)巨大的壓力而不能與其他人分擔(dān)，就要求有極大的心理強度。因此專門多企業(yè)僅僅是從技術(shù)層面來研究并購，卻沒有從企業(yè)文化和企業(yè)的組織智商上來研究并購。2、企業(yè)管控體系的適應(yīng)性寶鋼集團差不多在內(nèi)部打造了一個

10、相對封閉的精巧的管控系統(tǒng)，但那個系統(tǒng)有專門多友善的約束前提：企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈清晰、技術(shù)先進、信息對稱、子公司與職員的配合、地點政府的支持等等。但在如此優(yōu)秀的環(huán)境下所形成的管控模式并不是普適的，因為一個好的管控體系必須在高噪音、高顛簸、高溫差、高對抗、產(chǎn)品線混亂、信息缺損、職能不到位等專門惡劣的環(huán)境下仍然能運行。面對各種陌生的新系統(tǒng)的加入，對企業(yè)原有系統(tǒng)的擴展性、彈性和操縱性差不多上一種考驗。純粹從技術(shù)層面上來討論并購，那往往可能喪失更高的戰(zhàn)略眼界，看不見并購的真正價值。管控系統(tǒng)是基于內(nèi)在一致性基礎(chǔ)上的，企業(yè)并購的關(guān)鍵在于能否適應(yīng)沖突和不協(xié)調(diào)環(huán)境下的整合。內(nèi)部沖突包括有專門多企業(yè)亞文化之間的沖突，需

11、要管控系統(tǒng)去主動地適應(yīng)，比如有些地點有問題，然而不強行治理；有些地點明顯存在混亂,然而需要容忍；有些不合理的現(xiàn)象存在,系統(tǒng)依舊能夠妥協(xié)等等。正如宏基的施正榮講得，油瓶倒了也不扶是一種能力。能否對那些不那么合作、治理不順暢、相對獨立的外部公司進行管控，主動把握一個動態(tài)的、相對開放的管控體系的進展，是我們在并購時需要超前培育的核心能力。3、并購中的權(quán)謀并購中還有專門大的權(quán)謀成分。所謂權(quán)謀確實是一系列對人的心理、動機和行為有意識地進行操縱的一種謀略行為。比如當(dāng)年上海的房地產(chǎn)企業(yè)新綠集團并購了遼寧省建筑公司下屬的上市公司金帝建設(shè)時，通過簽訂合同額幾十億的以后10年建設(shè)合約，利用該合約“綁架”金帝建設(shè)，

12、如此使金帝建設(shè)聽命于新綠集團，從而讓新綠集團有足夠的時刻對金帝建設(shè)的董事會進行整合。并購差不多上是個成年人的游戲，簡單地講，每天在企業(yè)里工作的人看到的是實際的操作，包括流程、措施、工藝、技術(shù)、人員等等，而并購活動在專門大程度上是謀劃如何獲得一家企業(yè)的操縱權(quán)，是種明顯帶有意圖的心理較量。因此不能簡單把企業(yè)的內(nèi)部治理與并購混為一談，并購從全然上是一種對時機、時期、目標(biāo)對象、談判心理的一種整體把握。總而言之，并購首先是一個戰(zhàn)略問題，其次是權(quán)謀問題，最后才是技術(shù)問題。4、探究中國自已的國際化并購道路許多國際機構(gòu)如安達(dá)信在研究如何國際化并購、如何國內(nèi)并購時，總是想將西方的那套理論與方式東西用于中資公司，

13、其結(jié)果往往錯誤頻出。事實上如此的做法并不適合我們中資公司，因此我們中資公司在以后走向國際化的進程中，包括在國內(nèi)并購的過程中，都必須探究出符合自身進展的一條道路。白萬綱并購和整合中的管控系列演講之并購的要緊目的 1、獲得資本放大能力在集團企業(yè)的并購中，企業(yè)最想要獲得的事實上是資本的放大能力，這是集團企業(yè)并購的第一要訣。要實現(xiàn)資本的放大，就需要在并購時，對集團要進入的這家目標(biāo)公司的章程、董事會議事規(guī)則和決策程序、監(jiān)事會議事規(guī)則和決策程序、董事會下屬專業(yè)委員會與董事會班子和經(jīng)營班子之間的權(quán)責(zé)界面等等多個層面,進行符合集團意圖的滲透。通常關(guān)于集團管控，集團企業(yè)最缺乏的確實是關(guān)于法務(wù)、法理結(jié)構(gòu)的認(rèn)識。事

14、實上在企業(yè)的章程、議事規(guī)則、決策程序之中，有專門多是能夠設(shè)計、左右、甚至重新修改的。企業(yè)能夠在法務(wù)上，通過預(yù)設(shè)一些條款以達(dá)成并購后整合的目的。甚至在美國有一本叫做董事會里面的愛迪生，專門講在收購一家企業(yè)后，如何在法務(wù)上做預(yù)設(shè)，做霸王條款等，而這事實上確實是法務(wù)整合。法務(wù)整合試圖達(dá)到的目的是，在持有該企業(yè)51%股份的情況下，擁有更大、甚至絕對的話語權(quán)。假如不能做到這點，則并沒有實現(xiàn)資產(chǎn)放大，甚至有時持有51%的股份卻僅僅是個股東，那么事實上資產(chǎn)是被嚴(yán)峻地縮水了。2、實現(xiàn)資產(chǎn)操縱基于法務(wù)整合，能夠?qū)ζ髽I(yè)進行資產(chǎn)操縱。而其中一個最簡單的動機，是操縱企業(yè)的現(xiàn)金流。在中國專門多是現(xiàn)金收購，收購方的方法是

15、對現(xiàn)金流進行治理，回流資金立即用于歸還貸款,企業(yè)只注重這一進一出間實際付出的差值（值），而全然不看付出的總額。除此之外，能夠操縱被收購企業(yè)的質(zhì)押權(quán)、抵押權(quán)、應(yīng)收應(yīng)付、還包括企業(yè)的技改投入、不動產(chǎn)中可能產(chǎn)生的資金等等，這差不多上實際能夠操縱的資產(chǎn)。例如一些臺灣企業(yè)，在操縱資產(chǎn)上十分兇悍。一般企業(yè)需要操縱另一家公司的話，會在該企業(yè)的負(fù)債率低于財務(wù)杠桿(銀行容許的最大負(fù)債率)的情況下購入，然后利用負(fù)債率的差額獲得貸款資金，用于母公司。而這些臺灣企業(yè)（假設(shè)為母公司A）在收購后會發(fā)揮其大股東在被收購企業(yè)（B）中的操縱力，促成其董事會去收購第三家企業(yè)（C）。而這家第三家企業(yè)（C）與被收購企業(yè)（B）間可能毫

16、無協(xié)同效應(yīng)，然而會與母公司（A）之間產(chǎn)生協(xié)同。也確實是講，母公司收購某企業(yè)后，利用被收購的企業(yè)再去收購符合母公司利益的企業(yè)，這確實是資產(chǎn)操縱權(quán)運作的奧妙。最后，真正有杠桿效應(yīng)，能夠?qū)崿F(xiàn)資產(chǎn)放大的，并不在于子公司的資產(chǎn)操縱權(quán)，而是進一步操縱其殼資源。企業(yè)的殼資源，首當(dāng)其沖的確實是上市通道，其次包括它的品牌、資質(zhì)、資格、專利、技術(shù)、合約、聯(lián)盟等，差不多上有放大效應(yīng)的殼。假如母公司只對子公司持一部分股份，然而能夠?qū)⒆庸局谐瞿腹境鲑Y比例的資產(chǎn)，拿過為我所用的話，所產(chǎn)生的資本放大效應(yīng)是十分巨大的。比如德隆集團后查實的凈資產(chǎn)只有13億，卻能夠在最高峰時期操縱約2200億的資產(chǎn)。而專門多企業(yè)在對外并購

17、或持有其他公司股份的時候，僅滿足總資產(chǎn)的擴大，或是合并報表的擴張，而與真正的資產(chǎn)操縱相距甚遠(yuǎn)。3、形成協(xié)同效應(yīng)比如國美集團去年的銷售額是1000億，然而它并不依靠電器在出售時的利潤，只看重現(xiàn)金流量。國美依靠約70天的零售帳期時刻差，利用這些資金來運作它的恒潤房產(chǎn)和改日地產(chǎn)。結(jié)果是改日地產(chǎn)去年在北京做到150億，而恒潤地產(chǎn)光是土地儲備就差不多達(dá)到2000多萬平米，這確實是國美集團的協(xié)同效應(yīng)。集團協(xié)同效應(yīng)對大多公司來講，依舊依靠內(nèi)部交易，但也要注意的是，在非市場型的公司和市場型公司里，協(xié)同效應(yīng)的發(fā)生不完全一樣。在許多墨西哥和東歐國家企業(yè)的并購，確實是與政府、與整個改革進程緊密相關(guān)，事實上在東歐所有

18、西方公司進行的并購，包括GE對捷克的幾個全球最好伽瑪?shù)?、CT機生產(chǎn)企業(yè)的并購，差不多上通過當(dāng)?shù)卣?、體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)集團企業(yè)到一定規(guī)模之后，如何體現(xiàn)出它的規(guī)模效應(yīng)，是企業(yè)必須考慮的問題。就大部分中資公司而言，在相當(dāng)長的時刻內(nèi)，原材料的問題差不多是專門難解決的了。比現(xiàn)在后鋼鐵企業(yè)專門可能會往下游延伸，往重工、裝備、耗鋼的產(chǎn)業(yè)道路上進展。5、增強速度效應(yīng)企業(yè)強大的速度效應(yīng)，一是在于企業(yè)內(nèi)部在母公司的統(tǒng)一調(diào)控下，形成高速的周轉(zhuǎn)；二是母公司透過強大的營銷網(wǎng)絡(luò)來維系這種周轉(zhuǎn)速度，甚至能夠模糊與下游廠商之間的界面。由于大工業(yè)企業(yè)的周轉(zhuǎn)率較低，那么如何提高它的周轉(zhuǎn)率始終是一個關(guān)鍵問題。如GE是通過它強大的金

19、融能力來完成周轉(zhuǎn)的，而國內(nèi)大型企業(yè)如寶鋼也差不多出現(xiàn)了GE化的傾向，努力實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合，包括使用財務(wù)公司將華寶證券等金融資產(chǎn)統(tǒng)一起來，構(gòu)成類中信模式立即所有金融機構(gòu)托付給自身的財務(wù)公司治理，在合理的監(jiān)管下實現(xiàn)了混業(yè)經(jīng)營的金融控股集團雛形。6、發(fā)揮庇護功能母公司發(fā)揮庇護功能，確實是由母公司集中化解企業(yè)經(jīng)營中關(guān)于政治、社會等各種因素，為子公司制造一個較為輕松的經(jīng)營環(huán)境，從而使子公司能夠迅速地產(chǎn)生效益。比如華菱加入米塔爾后，其銷售、產(chǎn)能、技術(shù)、原材料供應(yīng)等各方面都有立竿見影的長足的進步。白萬綱并購和整合中的管控系列演講之并購的預(yù)備和時機 1、案例的研究要成功地進行并購，專門重要的確實是要研究中國目前并

20、購成功的一些企業(yè)，包括一些曾經(jīng)輝煌的企業(yè)，而不能僅憑借自身的技術(shù)去并購。比如德隆曾經(jīng)是如何成功的，復(fù)星到底是如何運作的，還有一些國有集團像華潤、中糧的案例。2、了解聯(lián)盟的實質(zhì)首先需要來理解卡特爾?？ㄌ貭柎_實是供應(yīng)商聯(lián)盟，比如在鋼鐵行業(yè)，淡水河谷和必和必拓構(gòu)成了一個特不龐大的卡特爾，而在石油行業(yè)，歐佩克確實是一個聞名的卡特爾。在中國，山西焦煤集團的成立也意味著中國構(gòu)筑自己的卡特爾邁進了實質(zhì)性的一步。構(gòu)筑卡特爾首先需要擁有上游的原材料，而原材料與原材料廠商之間的聯(lián)盟，一般不是股權(quán)型的聯(lián)盟，而是松散型的聯(lián)盟。就必和必拓和淡水河谷的合作而言，他們在那個卡特爾的構(gòu)建上花費了巨大的精力，這其中就包括他們對

21、歐洲和亞洲，甚至對中國和其他亞洲國家，都能夠采納不同的政策，同時能夠一致對外。建立一個強大的聯(lián)盟就要求彼此間的合作而非互相拆臺，同時假如聯(lián)盟的一方違反了聯(lián)盟的協(xié)議，另一方要有相應(yīng)的資源能力和手段對其進行懲處和制裁。其次是辛迪加，也確實是經(jīng)銷商聯(lián)盟。假如專門多企業(yè)能夠結(jié)盟，構(gòu)成面對行業(yè)的大的銷售聯(lián)合體，那么該行業(yè)的辛迪加就出現(xiàn)了。換言之，假如國美和蘇寧兩家聯(lián)合，那么家電的價格就由他們定，消費者只能同意了。由多個銀行構(gòu)成的確實是銀行辛迪加，也確實是那個辛迪加里的任何一家銀行貸款，差不多上同樣的條件。如此關(guān)于任何一個企業(yè)，與該辛迪加聯(lián)盟里的銀行談貸款都只有一個相同的政策，銀行就完全掌握了定價權(quán)。最后

22、是托拉斯，托拉斯事實上是在一個過剩的行業(yè)中,各家企業(yè)都將自己的資產(chǎn)折算成某個核心企業(yè)的股份托付給后者，而這家核心企業(yè)來統(tǒng)一運轉(zhuǎn)自己和因此托付持有的資產(chǎn)。如此他往往會從整個行業(yè)的角度，關(guān)閉部分產(chǎn)能，調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，理順供求關(guān)系，最后將整個聯(lián)合體的利潤按股份進行分紅。比如河北省的鋼鐵產(chǎn)業(yè)，我們就建議構(gòu)建一個托拉斯，所有粗鋼生產(chǎn)企業(yè)將資產(chǎn)折算成股份托管到其中某一個企業(yè)，如唐鋼。然后由唐鋼來運作，包括通過關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)，或者技改來清退過剩的產(chǎn)能，從而獲得供求關(guān)系的平衡，提高利潤。因此這需要國家層面的統(tǒng)一部署，假如不的省在河北清退產(chǎn)能的同時擴大產(chǎn)能，那個工作將前功盡棄。包括以后在大型鋼鐵企業(yè)之間，可

23、能也會出現(xiàn)新一輪的交叉持股等這一類的新聯(lián)盟。3、并購的時機并購的時機，包括并購時是牛市依舊熊市、是行業(yè)景氣依舊低落等，企業(yè)都應(yīng)當(dāng)采取不同的并購策略。從來沒有一家企業(yè)會在行業(yè)高峰時期不斷地進行現(xiàn)金并購，或者是在牛市時簡單地做上市公司并購，利用雙周期(股市與行業(yè))之間的落差來推進進展是普遍的規(guī)律。假如是牛市且行業(yè)景氣，那么增發(fā)融資、換股收購、發(fā)債收購、杠桿收購是企業(yè)要緊的手段。通俗地講確實是差不多上不花鈔票，花也花股市的鈔票。這種手法包括利用垃圾債券，差不多上在牛市且行業(yè)高峰時期并購的一種重要手段。假如行業(yè)是高峰期，然而遇到熊市，那么在收購上市公司時能夠提出對出資人有利的交易條件，包括分配上的補償

24、等等。因此出資人專門容易通過建議，以及以注資資產(chǎn)利潤為承諾，并購ST企業(yè)。由于ST企業(yè)差不多上都有一定的困境，因此在注入資產(chǎn)時提出的條件差不多上會被同意，然后再依照不同的行情，有不同的傾向性操作。假如是牛市然而行業(yè)不景氣，那么往往上市公司去收購非上市公司時也是以增發(fā)等手法作為條件。特不是收購財務(wù)狀況糟糕，但資產(chǎn)雄厚的企業(yè)，并購擁有優(yōu)質(zhì)資源、但由于行業(yè)低谷等緣故表現(xiàn)專門差的企業(yè)。假如是熊市且行業(yè)低迷，那只能積極推進行業(yè)整合，聯(lián)合銀團收購龍頭企業(yè)，以及對上市公司本身進行并購。假如籌資能力比較強，那么收購現(xiàn)金流較好的企業(yè)也是一種選擇。簡單地講并購是企業(yè)的一個戰(zhàn)略性的舉措，并沒有那么復(fù)雜而獨有的體系，

25、只是一個較復(fù)雜的治理狀態(tài)而已，而不是某些專業(yè)公司有意把神化和異化了的概念。白萬綱并購和整合中的管控系列演講之并購的進程一、前期預(yù)備決定成敗企業(yè)形成并購意圖后，通過組成專家小組、并購前期工作小組及小組分析，收集大量的并購對象的資料，并組建并購團隊，這其中的一個重要條件是要形成強大的并購數(shù)據(jù)庫。現(xiàn)在專門多企業(yè)確實是堆在一個目標(biāo)企業(yè)門前不斷地磨，由此被對方看透，導(dǎo)致在談判條件上受制，最后成為低成本并購，高成本整合。而假如集團企業(yè)有強大的并購數(shù)據(jù)庫，就能夠通過并購數(shù)據(jù)庫進行不斷地優(yōu)選，使并購的方式選擇更多，并購后的整合更加順暢，從而不但節(jié)約了并購成本，更重要的是節(jié)約了整合成本。專門多企業(yè)特不強調(diào)并購的

26、低成本，然而往往忽略了整合的高成本，導(dǎo)致并購并沒有實現(xiàn)預(yù)期。隨后的步驟確實是進行對比，分析研究并購對象，確立并購目標(biāo)，然后對他進行盡職調(diào)查，初步談判，確定并購意向，會計師、律師、評估師進場，并購談判，簽訂正式協(xié)議并落實。這其中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)確實是盡職調(diào)查。如米塔爾當(dāng)年并購華菱管線時，米塔爾本人帶著40多人到華菱做了12天的盡職調(diào)查，這在中資公司里差不多是十分寬容的，而專門多國際公司并購時會做三個月的、半年的，甚至更長時刻的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查做得越細(xì)，越會在以后的合約里做更多的相關(guān)約定，好比假如出現(xiàn)爛帳、有未發(fā)覺的擔(dān)保，需要承擔(dān)什么責(zé)任、進行如何樣的賠付等等。盡職調(diào)查的原理確實是明白的東西越多，

27、越能形成制約。通過種種的保障和承諾維護收購方的利益，設(shè)定一旦發(fā)生這種或那種情況，將如何賠付，包括在以后的章程制定過程中，在組建經(jīng)營班子的過程中雙方矛盾如何取舍，如何對股權(quán)方或經(jīng)營班子進行分化瓦解。后續(xù)行動也差不多上來源于盡職調(diào)查，因此盡職調(diào)查中應(yīng)該派出一些能夠真正挖掘企業(yè)內(nèi)部各種問題的有專門強能力的關(guān)鍵人才，迅速地將企業(yè)的各個條線梳理清晰。比如去買衣服，先告訴老總要買50件衣服，老總十分快樂，談好價格后，再以花色不行等理由，最后只購買了其中的10件。事實上并購中也是這種技巧，從開始時的全面收購，通過盡職調(diào)查以后，往往就成為只收購企業(yè)內(nèi)的某廠、某資產(chǎn)、甚至某車間，這差不多上盡職調(diào)查的奧妙之處。在

28、此之外，中式的盡職調(diào)查還同時要去訪問當(dāng)?shù)氐恼D從那個地點面謀求關(guān)系。由于官員在當(dāng)?shù)囟加腥纹?，因此要在該任期里效益最大化，因此關(guān)于需要在當(dāng)?shù)貙嵤┎①?，特不是并購國有企業(yè)的集團公司來講，這是必不可少的環(huán)節(jié)。二、在治理中預(yù)埋管控在整個并購過程中，母公司一定要強烈地表達(dá)意圖，并在被收購企業(yè)的董事會人員安排上要形成操縱。1、安排董事會在董事會人員安排上形成操縱有兩種方式，一種是本身的人數(shù)居多數(shù)，另外一種方式是從政府離退休人員、或在當(dāng)?shù)鼐哂凶璧K力的人士中選擇某人作為董事，利用其身份背景和社會關(guān)系形成對企業(yè)的阻礙和操縱。如梁錦松做為黑石亞洲區(qū)的董事總經(jīng)理，在大陸的一些并購中他都能起到專門大作用，包括中

29、國外匯投資公司投資黑石的30億美元。另外，在董事會和股東會的議事規(guī)則里，如何達(dá)成阻礙路徑是特不關(guān)鍵的。這包括國資委對該公司的差不多態(tài)度是什么，各地國資委本身的態(tài)度，行業(yè)的競爭性，行業(yè)的規(guī)模效應(yīng)等等。比如山鋼從冶金公司擢升老總作為山鋼的董事長。確實是因為政府專門清晰，萊鋼領(lǐng)導(dǎo)濟鋼，或者濟鋼領(lǐng)導(dǎo)萊鋼都不行，需要重新擢升一個政府能夠駕馭的老總，這是典型的一種阻礙路徑的設(shè)計。2、預(yù)埋進攻性或防備性意圖如何在股東會或董事會中預(yù)埋一些進攻性或防備性意圖，是并購中的一種策略。進攻性意圖中最要緊的一點確實是如何在今后對對方股份進行稀釋，如在一段時期內(nèi)不分紅，然后突然要求增資擴股，使對方資金緊張無法增資，從而達(dá)

30、到稀釋對方的目的。另外在一些時期性的企業(yè)聯(lián)合比如五五合資，或者三一三十一的合資中，有一種雙方差不多上49%，請第三方公司持有2%的情況，這往往頗有玄機。事實上持有該2%的第三方公司，往往是某房邀來代持股，當(dāng)需要時收回2%，這一方就持有51%了，這也是常用的一個手法。而防備性的意圖確實是防止被對方反稀釋，包括如何防止對方在能夠借款，或者不必要的投資中進行增資擴股等。3、通過專業(yè)委員會進行操縱專業(yè)委員會一種是上市公司的董事專業(yè)委員會，另一種是非上市公司的咨詢性專業(yè)委員會。由于董事會會議數(shù)量、頻率有限，真正負(fù)責(zé)議事的專業(yè)委員會對董事會有專門大的阻礙力，因此如何通過專業(yè)委員會對該公司進行操縱，也是預(yù)埋

31、管控的策略之一。4、董事會和經(jīng)理層的分權(quán)制衡另外專門多情況下，并購后收購方派出董事操縱董事會，而經(jīng)理班子是原公司的，因此要在董事會和經(jīng)理層分權(quán)中表達(dá)制衡的意圖。我們傾向于將審計部直接由董事會負(fù)責(zé)，那么在新并購的企業(yè)中董事會仍然有強大的操縱權(quán)，包括其他分權(quán)界面上，將一些重要權(quán)力收歸董事會。那個地點就牽涉到董事會和經(jīng)理班子的權(quán)力的相關(guān)規(guī)定中，有專門多活泛的概念。比如公司法規(guī)定董事會能夠管該公司的方針，而方針既能夠是原則，也能夠是戰(zhàn)略規(guī)劃，也能夠是經(jīng)營打算，甚至能夠是預(yù)算。除此之外董事會還能夠制訂章程細(xì)則和規(guī)章制度等等，只要與章程之間不沖突，章程細(xì)則和規(guī)章制度就能夠?qū)⒁恍┱鲁讨械牟还潭▋?nèi)容進行修改。

32、三、合理利用政治資源權(quán)謀與政治資源的經(jīng)營特不重要，這方面APP是其中的典范。APP的老總確實是在聽講專門多老干部的子女上山下鄉(xiāng)后，在文革時期派他的兒子到大陸來陪同進行上山下鄉(xiāng)運動。改革開放以后他的兒子在大陸開設(shè)了了聞名的中策集團，前后并購了300多家國企，依靠的確實是他在文革時期結(jié)下深厚的政治資源的關(guān)系。而凱雷則是國外的佼佼者，他們利用退休的總統(tǒng)作為董事，大量擴張資源。這方面不僅是中國，國外也有相通之處。四、并購的時期1、打算時期該時期形成并購整合治理機構(gòu)，包括指導(dǎo)委員會，指派整合經(jīng)理，選擇核心團隊，籌建各個專項工作小組等。時期工作是并購整合機構(gòu)的人事任命，前期調(diào)查和評估結(jié)果材料的匯總，整合項

33、目總體日程表，并購整合實施初步方案等。這其中前期的調(diào)查研究一般通過八個方面：行業(yè)、資產(chǎn)、股權(quán)、地域環(huán)境、收購資金、資金回流，出讓難度、企業(yè)重建等。2、評估時期評估時期確實是核心整頓團隊和專項小組共同進入并購企業(yè)，對并購企業(yè)的情況進行全面、詳細(xì)、客觀的調(diào)查，形成公司簡介、內(nèi)部資料收集清單、內(nèi)部調(diào)研問卷、調(diào)研診斷報告、并購整合實施總體方案、職能運作情況介紹等。3、整合時期隨著并購的實施，整合就展開了，期間要求有并購整合實施進展情況報告，指導(dǎo)委員會決議通知和專題培訓(xùn)等。寶鋼的并購在中國有得天獨厚的治理先進性優(yōu)勢，寶鋼是先進生產(chǎn)力的代表，專門多企業(yè)都情愿同意寶鋼的先進治理制度，寶鋼的制度向外移植和輸出

34、的時候，不僅可不能引起對方的反彈和反感，甚至使對方覺得是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，那個優(yōu)勢至少在相當(dāng)長的時刻內(nèi)是其他公司難以企及的。然而可能僅僅有該優(yōu)勢的意義也不大，寶鋼更需要沖勁，以及能夠忍受不規(guī)整、無秩序的精神。所有的并購，都要求并購人能夠忍受在一段時刻里面，完全不規(guī)整的工作和沒有秩序的感受，并購要求有強大的心理強度。白萬綱并購和整合中的管控系列演講之并購的種類,新趨勢和要緊方式整體上并購大約能夠分為三種：財務(wù)型并購，戰(zhàn)略型并購和治理型并購。1、財務(wù)型并購財務(wù)型并購的要緊方式包括重組、MBO、杠桿收購、推高股價形成利潤、強化現(xiàn)金等，這種并購差不多上差不多上技術(shù)性的。有人將這種并購形象地稱作“養(yǎng)豬”，

35、即養(yǎng)肥了就賣掉獲利。為了純粹的財務(wù)目的，甚至有時企業(yè)會并購一家負(fù)債專門高的公司，以減少的賦稅去平衡并購所花費的成本，而且并入的資產(chǎn)能夠進行切割、整合來獲利。比如美國有部分PE公司像德州太平洋，它的最要緊的做法確實是去并購那種瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，然后從破產(chǎn)程序里做出利潤，這在通常情況下是難以理解的。2、戰(zhàn)略型并購戰(zhàn)略型并購是自90年代以來較為廣泛的一種并購，它的要緊意圖是獲得產(chǎn)業(yè)資源和產(chǎn)業(yè)地位、形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同、拉升產(chǎn)業(yè)鏈條、強化產(chǎn)業(yè)規(guī)模。比如日本的產(chǎn)業(yè)，事實上專門多人只注意到新日體如此的企業(yè)，而無法看見其背后的一些股東，一些綜合性商社。日本的綜合商社在獲得產(chǎn)業(yè)規(guī)模，產(chǎn)業(yè)協(xié)同上有許多特不值得學(xué)習(xí)的做法，

36、總的來講確實是母公司通過進口、出口和轉(zhuǎn)口貿(mào)易業(yè)務(wù)，在下屬的許多產(chǎn)業(yè)公司和 HYPERLINK /industry/1636.html t _blank 金融公司之間搭通一個橋梁。這方面的典型是三井，其下屬擁有專門多我們特不熟悉的子公司，如豐田、東芝、王子造紙、東立紡織等。3、治理型并購最后一種是治理型并購，即通過并購獲得設(shè)備、資源、資格、技術(shù)、治理、客戶、品牌等等。比如米塔爾并購阿塞洛，在專門大程度上是為了獲得技術(shù)和一些產(chǎn)品。治理型并購和戰(zhàn)略型并購的重大差不之一確實是規(guī)模和整合程度，相對較小的會將其歸于治理型，而相對較大的會歸為戰(zhàn)略型。當(dāng)前全球并購高潮迭起，尤其是第六波并購潮帶有一個鮮亮的特征

37、，即差不多上差不多上戰(zhàn)略型并購。假如講前五波的并購潮中還帶有一些治理型、財務(wù)型的并購的話，那么第六波中差不多上差不多上戰(zhàn)略型并購了。而戰(zhàn)略型并購在全球出現(xiàn)了一些新的做法，值得關(guān)注。1、分化和瓦解股東方或核心決策層比如講對股東方或核心決策層進行分化瓦解的出資方案。也確實是講在并購時，分化或瓦解對方企業(yè)的股東或決策層，使他們的利益不一致。比如默多克并購道瓊斯，道瓊斯家族阻礙并購，最后默多克以咨詢費的名義支付該家族3,000萬美元，得以實施并購。而惠普并購康柏時，兩家企業(yè)的老總被惠普的董事會許諾，并購成功兩年以后，兩人能夠共同獲得高達(dá)1.15億美元的花紅。假如比較并購的總金額，也確實是3000萬美元

38、比較默多克并購道瓊斯的56億，1.15億美元比較惠普并購康柏的250億，會發(fā)覺這些鈔票事實上微乎其微，然而卻迅速地對并購起到了巨大的作用。事實上中資公司在并購的策略上更靈活，手法更多，這是因為較為專門的人文環(huán)境，和官員與企業(yè)家交往緊密的時代特征。比如華菱集團一直謀求將企業(yè)做大，實行異地兼并，而時值長沙市市長xxx調(diào)任云南省省長，因此李效偉希望通過與政府的良好關(guān)系并購昆鋼，并在談判過程中得到政府支持。然而昆鋼的治理層擔(dān)心在政府的主導(dǎo)中失去自身的談判空間，將武鋼引入并購進程，使出于戰(zhàn)略考慮的武鋼并購了昆鋼。由于沒有得到同時也是大股東的當(dāng)?shù)卣闹С?，最后武鋼并不能完成實質(zhì)的整合。假如武鋼在當(dāng)時能夠

39、和華菱聯(lián)合并購，得到政府的支持的話，也可不能形成如此尷尬的局面。事實上在國內(nèi)，專門多人關(guān)于如何分化和瓦解股東方還沒有概念。按照索羅斯的理論，人類所有的決策中一定有其愚昧之處，而真正的聰慧人確實是對那個愚昧進行攻擊，因此這只是索羅斯的個人看法。因此講如何對股東方和核心決策層進行分化和瓦解，是帶有中國特色的并購中的重要特點，也并不容易把握。就好比并購國有企業(yè)，對政府來講到底是關(guān)心其解決下崗職員的就業(yè)比較好，是處理爛尾工程搞定比較好，依舊將受到批判和爭議的一個焦點問題解決比較好，事實上專門多人對此缺乏認(rèn)識和研究。xx集團的總部專門有專人收集各地的黨報，看官員的變動情況，以及新上任官員的施政綱領(lǐng)，依照

40、這些信息，研究當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)的可能的動向，關(guān)于將要關(guān)?；蜣D(zhuǎn)讓的企業(yè)，立即組織進行前期聯(lián)絡(luò)和高層會面，xx的這種并購，屢戰(zhàn)屢勝，確實是因為牢牢地把握住政府和領(lǐng)導(dǎo)的方向。2、對賭性并購最近中集在并購歐洲的一個集裝箱類企業(yè)TGEGAS時，使用了通常投行、PE才會使用的手段對賭性并購，這在產(chǎn)業(yè)公司，尤其是中國的企業(yè)里是特不罕見的。因為中國公司在并購歐洲企業(yè)時的經(jīng)常失敗，因此就在并購的同時要求目標(biāo)企業(yè)做出一個五年的財務(wù)預(yù)測，并依照這其中的二到三年進行對賭。對賭的意思是，假如目標(biāo)企業(yè)無法達(dá)成由自己制定的財務(wù)預(yù)測，那么須將其大部分股份轉(zhuǎn)讓，即由控股變?yōu)閰⒐煞?，而收購主體變?yōu)榭毓煞?。通常對賭兩年、三年的情況較為

41、普遍。對賭事實上是一個特不狡猾的操作，比如本來收購應(yīng)支付1億美元，但有意只給8,000萬，并承諾假如你在兩三年后達(dá)到你自己許諾的目標(biāo)，再另外支付2,000萬，使被收購企業(yè)為了那個目標(biāo)而努力奮斗，但事實上這是一種延期支付罷了。3、不均衡并購還有組份不均衡并購。事實上并購并不僅僅是對股權(quán)，還包括了企業(yè)的許多無形資產(chǎn)如品牌、技術(shù)、專利等的并購，而這種并購?fù)遣痪獾摹２痪獠①彏樽詈笤摴镜牟倏v權(quán)會帶來專門大的阻礙，比如達(dá)能與娃哈哈之爭，確實是由當(dāng)初宗慶后堅持合資（達(dá)能集團收購?fù)薰?家子公司及銷售公司的控股股權(quán)，娃哈哈以固定資產(chǎn)入股）不合品牌，并利用品牌另建非合資企業(yè)所決定的。4、產(chǎn)能并購產(chǎn)能并

42、購是比較新的做法。如五礦以2.6億美元購買了美鋁30年，每年40萬噸原鋁的產(chǎn)能，包括五礦和秘魯國家銅礦也是如此合作的。過去的并購一般是購買礦產(chǎn)，或者是購買工廠，而現(xiàn)在我們了解到購買產(chǎn)能也能夠成為一種并購方式。5、特不優(yōu)先股收購還有特不優(yōu)先股的收購，比如中國外匯投資公司投資黑石30億美元。特不優(yōu)先股收購中，盡管表決權(quán)僅是正常表決權(quán)的1/10，然而假如該公司發(fā)生財務(wù)問題，優(yōu)先股能夠優(yōu)先賠付，因此特不安全。因此那個里面還有后配股等，特不復(fù)雜，假如企業(yè)對破產(chǎn)程序、財務(wù)并不熟悉，不能輕易涉足于此。然而確實還有一些并購方式確實是通過財務(wù)整合、破產(chǎn)程序來獲利的，被稱為禿鷲投資者。6、其他并購方式其他還有比如

43、通過購買探礦權(quán)來進行風(fēng)險投資。那個地點的風(fēng)險投資就不再是傳統(tǒng)意義上的風(fēng)險投資，因為那個可換股債券可進可退，既能夠在經(jīng)營情況好的時候換股，也能夠要求資金支付，盡管這種做法并不積極，但在對陌生領(lǐng)域和國度，不同法律環(huán)境的情況下，可能是種不錯的并購方式。全球的八大PE中華平的做法被業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為是特不成功的。華平的并購一般是并購一家優(yōu)秀的企業(yè)，并使用專門長的時刻了解該企業(yè)及行業(yè)，再以該企業(yè)為母體往外拓展并購，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。另外還有銀團收購，確實是聯(lián)合銀團，借用銀團的并購知識、能力、網(wǎng)絡(luò)、其推斷能力與資信調(diào)查能力來實施并購等等。白萬綱并購和整合中的管控系列演講之并購后的整合我們的核心主張是用管控的手法進行

44、并購和整合，深入到治理的深度，決定了并購成功的五成，操縱的設(shè)計決定三成，宏觀治理實施路徑的設(shè)計決定最后的兩成。一、企業(yè)的復(fù)制輸出企業(yè)通過并購在目標(biāo)企業(yè)復(fù)制自己的理念、進展觀，這本身也是一個強大的生產(chǎn)力。進展模式的復(fù)制以德隆為例。德隆每次并購前會先購入5%左右的股份，使自己能夠派出一個董事，通過該董事將該公司的財務(wù)情況了解清晰，再利用股東之間的矛盾分化瓦解，將那個企業(yè)最核心的一部分資源收購,轉(zhuǎn)入到母公司的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)板塊中。迄今為止中國真正上升到 HYPERLINK / t _blank 戰(zhàn)略治理的可能只有德隆。德隆有150個人做戰(zhàn)略，這些人本身就成為獨立的利潤中心，叫中企東方。這在今天也幾乎沒有企

45、業(yè)能夠做到。就母公司而言，對外還能夠復(fù)制專門多層面，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)制、文化的復(fù)制、管控體系的復(fù)制、制度體系的復(fù)制、職能的復(fù)制、業(yè)務(wù)方式的復(fù)制、以及人員治理方式的復(fù)制等。公司中存在的不同政策、方式會令效率降低，而復(fù)制的唯一的邏輯，確實是要降低母公司治理的難度，形成一個強大的母公司。比如講米塔爾每周一上午會與其全球所有的子公司的COO們開調(diào)度會，而事實上該調(diào)度會就沖破了專門多法人界限，將各人所擁有的股份和權(quán)利模糊化了。比如在 HYPERLINK / t _blank 項目治理上，有專門多項目是跨層次的，也確實是母公司子公司等一起參與的，但以項目治理的方式，就由項目治理人負(fù)責(zé)，把專門多法人的關(guān)系模

46、糊化了，這是極其聰慧的一個做法。在企業(yè)的復(fù)制過程中，母公司的戰(zhàn)略、財務(wù)、人力資源、信息技術(shù)、供應(yīng)鏈、內(nèi)部審計、決策、營銷、商品規(guī)劃、客戶關(guān)系等等，將會進行模塊化的對外輸出和復(fù)制。就寶鋼而言，在這方面具備了能夠?qū)ν廨敵龅闹卮髢?yōu)勢，包括寶鋼聞名的系統(tǒng)改善部，但如何樣對外輸出，可能是寶鋼人的一次革命。不要簡單認(rèn)為會做就能輸出，自己會做和能夠把方法論提煉出來對外復(fù)制，甚至在對外輸出加上一些手段和策略，使復(fù)制過程中的復(fù)制模塊不走形，是另外一種本領(lǐng)。二、整合的打算在試運行時期，在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，用足百日打算來充分制定整合打算。整合打算的最終目標(biāo)是實現(xiàn)最佳的系統(tǒng)和價值的實現(xiàn)。一般整合時期盡可能操縱在200天

47、內(nèi)完成。因此一些專門情況，假如碰到一個將要退休的董事長，為了尊重要等到他退休的話，這時刻會相當(dāng)漫長。總之不同的情況仍然能夠有不同方法，經(jīng)營之因此是個藝術(shù)，確實是因為治理是個軟科學(xué)，沒有任何邊界。以康柏和惠普的合并為例。在合并之前惠普董事會就批準(zhǔn)了制定兼并戰(zhàn)略和打算的“無菌實驗室”，其意義在于所有進入到“無菌實驗室”的人，設(shè)計以后的組織、流程直至最后辭職，與兩家公司都無關(guān)聯(lián)。然而不是會確實辭職就不行講了，安排進入其他關(guān)聯(lián)企業(yè)是專門有可能的?？傊腔萜蘸涂蛋貎杉夜镜囊Σ块T，分不對等派出一名首腦，包括總部、大區(qū)、國家，每一級分不派出對等的首腦進入，“無菌實驗室”涉及各個職能、各個國家的分部、各條

48、產(chǎn)品線，從起初的幾十個人，達(dá)到后來的上千人。雙方對專門多機密信息討論，比如組織架構(gòu)、產(chǎn)品戰(zhàn)略、客戶資料等等，即使兼并不被批準(zhǔn)，所有人員也不得用那個獲得的資料去攻擊對方。（兩家規(guī)定，所有加入那個小組的人，都被要求簽署法律文件，一旦并購失敗，相關(guān)的人必須離開現(xiàn)有的崗位一年以上。）這些人在咨詢機構(gòu)關(guān)心下進行戰(zhàn)略設(shè)計、打算、分解等工作，將以后的工作分為16個大的戰(zhàn)略方向。在中國的幾十個人負(fù)擔(dān)著三大任務(wù)。首先是清查對方的經(jīng)營情況，包括職員、客戶、組織架構(gòu)、渠道等方方面面都要涉及；第二是制定一些必要的人事、財務(wù)政策，以便在正式合并后，雙方的職員能夠立即統(tǒng)一行事；第三是完成新的政策設(shè)計，確定要緊職位人選。宣

49、布合并后“無菌實驗室”解散，成立整合小組，形成兼并整合打算書。MIO負(fù)責(zé)追蹤每一項合并工作的要緊項目進度，所有的項目都有跟進的時刻表和里程碑，小組要理解16個打算內(nèi)容的要點，如何分解和落實，再將打算有效地傳達(dá)和監(jiān)督。為此，相關(guān)人員集中3天，請原“無菌實驗室”的人給小組分解業(yè)績內(nèi)容，共16個打算，100多個子項目，1200多個動作，小組將這1200個動作匯總形成兼并組合打算書，有200多頁。在整合過程中，一旦出現(xiàn)差錯專門難修正，專門可能因此被鉆空子，因此并購有它的不可更改性和一次性，增加了并購本身的難度。傳統(tǒng)上我們適應(yīng)到里面去以后再慢慢改變，而并購事實上確實是先設(shè)計再進入。掌握那個關(guān)鍵點，并購就

50、可不能像社會上傳聞般這么復(fù)雜。三、通過治理實現(xiàn)管控1、修改章程及細(xì)則專門大母公司只善于蠻干，不善于通過制定章程規(guī)則去實現(xiàn)管控，因此通常講我們與西方公司制度上的差距，事實上確實是指西方公司在大量的并購過程中形成了一攬子的霸王合約。在并購談判過程中，專門多的章程、規(guī)則會讓你覺得專門繁瑣，分開描述的話并不讓人在意，然而若干條規(guī)則能夠合為達(dá)到一個目的，成為強大的法理工具，使過去有專門多企業(yè)在這方面吃過虧。專門多公司之因此在并購上特不成功，確實是母公司從文化里就有一種強勢管控的思想，而且能夠落實在法理之中，形成了一套霸王合約。因此在學(xué)習(xí)他們制度的先進性時，并非其制度本身先進或者科學(xué)，而是如何用制度強烈地

51、表達(dá)股東意愿。依照公司法里的一條：公司章程規(guī)定的其他權(quán)限。現(xiàn)在專門多公司的章程中都將這一句原原本本地抄在里面，這一句本身只是個法律同意，而在真正的公司里要對它進行修改，做細(xì)則，增設(shè)相關(guān)權(quán)力。我們的企業(yè)一定要學(xué)法理，明白治理，假如真剛要操縱一個公司，要在并購中發(fā)揮更大的作用，僅憑純粹的治理是無法實現(xiàn)的。許多人注重實體操作，但對并購的條款、條文，尤其是對章程、議事規(guī)則、決策程序不去重視，總覺得這些可能是一個固化條款，這種思想使并購本身成為一種稀缺資源。2、操縱董事會運作母公司操縱子公司的董事會運作，假如子公司是非上市公司，就在并購公司在章程中把部分權(quán)力托付給母公司的股東會或董事會，完全合乎法理；假

52、如子公司是上市公司，那么只能通過操縱其董事會下的戰(zhàn)略投資委員會、考核委員會和提名委員會等來操縱該上市公司，以及操縱該上市公司的特不設(shè)的預(yù)算治理委員會。在上市公司里母公司不僅僅是作為股東，事實上假如操縱了董事會下屬的各委員會，將獲得強大的能力。另外有些公司聘請的獨立董事，要博一個名聲、公正、反大股東，反而給公司帶來苦惱，事實上確實是因為公司在聘請時沒有進行詳細(xì)的考察。收購母公司作為大股東，應(yīng)派出公司高管擔(dān)任董事長，并依照并被收購公司的具體情況，選派相關(guān)人員出任董事。董事會搭建，假如是作為母公司大比例控股，董事會人數(shù)是越少越好（如3人，己方占2人）；假如是參股，董事會就人數(shù)較多（如19人）為宜，如

53、此幸免大股東操縱；假如預(yù)備再收購，則至少要發(fā)起一次改革，減少董事會人數(shù)。在這點上米塔爾特不敬業(yè)，所有新并購公司的CEO兼董事長，都由米塔爾本人來擔(dān)任，原公司的董事長做副董事長，將事實上的操縱權(quán)牢牢抓在新董事長兼CEO手中（他那個地點用的是美國體制，只有美國體制才會CEO兼董事長），這差不多上在新公司設(shè)計中的一些奧妙。董事會還有自我愛護制度，包括毒丸政策、教頭政策、白衣騎士、驅(qū)殺劑、金色降落傘、銀色降落傘、錫降落傘等等上百個創(chuàng)新。如微軟并購雅虎事件中，雅虎就啟動了金色降落傘政策，給他的高管層都配上股權(quán)及高額薪酬，如要解雇要大量賠付，而假如不并購則自動解除，要緊的目的確實是將并購方嚇退。又比如陳天

54、橋要去并購新浪，新浪立即啟動一個專門條款，即每次換屆選舉只能換選1名董事，而新浪共有7名董事。這也確實是講陳天橋要把自己的董事?lián)Q上去，需要通過四屆以后才有可能從人數(shù)上建立操縱權(quán)，這也是逼退收購方的一種政策。3、實現(xiàn)跨層次治理在單體公司沒有被收購之前，它的決策程序分管領(lǐng)導(dǎo)、經(jīng)理辦公會、董事會直至股東會，如此的決策流程。但在集團企業(yè)，決策流程就有變化，子公司的重要決議，母公司通過派出董事得到訊息，母公司的股權(quán)治理或資產(chǎn)治理部門要組織其他相關(guān)的部門進行審議，甚至上母公司的經(jīng)理辦公會、董事會直至股東會。再通過派出董事向子公司表達(dá)母公司的意見?？鐚哟沃卫淼膴W妙就在于母公司快速地通過派出董、監(jiān)事來操縱子公

55、司，維護母公司的權(quán)益。關(guān)于母公司而言，必須快速形成大量的預(yù)案、規(guī)則，使得母公司部門能夠迅速地對子公司反饋的信息進行決議，而假如來不及形成決議，那派出的董事、監(jiān)事只能在子公司董事會上表達(dá)未成形的意見。有許多公司對外并購之后，派出的董、監(jiān)事向母公司尋求意見，母公司內(nèi)難道對子公司的情況比董、監(jiān)事還陌生。而且一些公司用兼職的董、監(jiān)事，既沒有津貼，又承受專門大壓力，除非他有專門強大的自我，否則難免跟隨子公司的態(tài)度，無法體現(xiàn)母公司的意見，因此出現(xiàn)了董、監(jiān)事派包括財務(wù)總監(jiān)派出去就“叛變”的情況。母公司應(yīng)該形成強大的跨層次治理能力，但遺憾的是，專門大母公司和子公司信息不對稱，甚至連最差不多的治理報告都收不到，

56、母公司不能從治理上來發(fā)揮作用，只能純粹地插手治理。比如工業(yè)企業(yè)適應(yīng)通過調(diào)度會插手子公司經(jīng)營，專門直接專門有效率，但理論上子公司是獨立的法人，母公司并不具備如此的權(quán)力，中國適應(yīng)上默許了這種方式，而正規(guī)的管控要在子公司章程中將部分治理權(quán)、決策權(quán)托付給母公司董事會，母公司董事會再托付給總裁，總裁再把其中部分權(quán)力托付給母公司的綜合部門，如此對子公司的管控才是真正的有理、有法、有據(jù)。有人認(rèn)為直接管下去更直接，但事實上是母公司帶著幾個層級進行治理，子公司并不認(rèn)帳，然后只能通過讓出一部分權(quán)力，母公司才能夠順利管下去，因此管控并沒有確實實現(xiàn)，而是一個討價還價，博弈的產(chǎn)物。其次，放棄了的一些權(quán)力，就固化了，規(guī)則

57、無法更改了，而假如是通過法理去治理，放權(quán)收權(quán)都能夠依照需要進行改變的。4、加深對治理的認(rèn)識通過并購企業(yè)能夠一次性地獲得職員、組織、客戶、金融、實物等等多種資源，然而這些資源如何利用開發(fā)，保持增值，則取決于整合的成效。簡單地講，通過治理的手法進行整合的內(nèi)在原理是，通過在并購標(biāo)的公司的章程、議事規(guī)則、決策程序上的設(shè)計，將母公司大量的經(jīng)驗、意圖，母公司的專門多預(yù)埋，全部表達(dá)在該公司中，因此長達(dá)幾百頁的報告中處處充滿它對以后，對其他股東的制約，因此治理整合事實上是兩個公司對治理的認(rèn)識，是制度與制度之間的一場較量，是博弈的過程。就治理整合而言，現(xiàn)在專門多公司的治理，事實上只是一個固化條款的治理，而設(shè)計制

58、度的人本身不鉆研治理，缺乏對治理的更深的認(rèn)識，更缺乏對跨層次治理的認(rèn)識。向子公司派出的董、監(jiān)事負(fù)不了責(zé)，請教母公司資產(chǎn)治理部或股權(quán)治理部也得不到關(guān)心。而在華潤，大量的聘請各種專業(yè)的咨詢公司，長期服務(wù)于母公司，關(guān)心派出董、監(jiān)事們出謀劃策，而且任何一家子公司董、監(jiān)事中按照職業(yè)經(jīng)理人的標(biāo)準(zhǔn)至少有一名以上的專職董、監(jiān)事。專職董、監(jiān)事的能力和水平未必比經(jīng)理班子高，但董事會成員應(yīng)該是越豐富，越多元越好。四、通過操縱實現(xiàn)整合通過治理系統(tǒng)的再設(shè)計、再造進行事前操縱，也要重視審計、稽核等事后操縱手段，建立一個有約束和邊界的子公司制度體系。往往母公司給予子公司的制度差不多上開放制度，而惟有一個封閉的制度體系，才能

59、夠盡可能地消除作弊和惡性博弈空間，激發(fā)子公司的制造熱情。許多公司貿(mào)然以為給子公司經(jīng)理班子配上股權(quán)以后，就會制造價值，殊不知當(dāng)制度本身存在漏洞時，漏洞中挖掘的價值就能夠滿足績效考核時，子公司全然可不能去制造價值。內(nèi)控和風(fēng)險治理是母公司的董、監(jiān)事深入子公司的一條重要路徑，沒有內(nèi)控和風(fēng)險，就缺乏深入子公司運作的法律法規(guī)，而即使是已有內(nèi)控的企業(yè)，也大差不多上技術(shù)性內(nèi)控。1、戰(zhàn)略操縱集團企業(yè)對子公司最大的操縱是戰(zhàn)略操縱，即子公司無權(quán)制定戰(zhàn)略，所有子公司戰(zhàn)略差不多上母公司戰(zhàn)略在某一個維度和某一個區(qū)域上的表達(dá)，透過母公司建立一個強有力的標(biāo)的和心態(tài)特不鮮亮的戰(zhàn)略，來阻礙子公司戰(zhàn)略取向，使其必須與母公司戰(zhàn)略一致

60、，從而實現(xiàn)對子公司戰(zhàn)略的管控，達(dá)到母公司價值最大化?，F(xiàn)在有許多母公司錯誤地采取激勵子公司的方法，簡單地認(rèn)為子公司干得越好就能夠帶動母公司進展，而應(yīng)該是在某一個約束前提下，達(dá)成某個子公司價值，最后母公司通過該子公司價值達(dá)成一個更高的價值。遺憾的是我們專門多企業(yè)并沒有制定集團戰(zhàn)略的能力，集團本身產(chǎn)業(yè)研究、上下游研究、政策研究的能力都沒有。巴菲特在他的子公司里面，差不多上只當(dāng)參股方，而且作為弱勢參股方，幾乎不插手公司任何事務(wù)。盡管他的這種成功在于他把握住了每次牛市，但背后要緊的緣故事實上是巴菲特參股的所有公司都有三個重要特點，即業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的佼佼者、良好的公司治理及良好的選拔機制。而事實上大多數(shù)并購的