《公司治理基本手冊》

1、公司治理手冊1公司章程2 股東大會議事流程股東大會議事流程3 董事會議事流程董事會議事流程4 監(jiān)事會議事流程監(jiān)事會議事流程5 董事會專門委員會實施細則董事會專門委員會實施細則5.1 5.1 董事會戰(zhàn)略委員會實施細則董事會戰(zhàn)略委員會實施細則5.2 5.2 董事會提名委員會實施細則董事會提名委員會實施細則5.3 5.3 董事會審計委員會實施細則董事會審計委員會實施細則5.4 5.4 董事會薪酬與考核委員會實施細則董事會薪酬與考核委員會實施細則6 獨立董事工作制度獨立董事工作制度7 獨立董事津貼制度獨立董事津貼制度8 關(guān)聯(lián)交易公允決策制度關(guān)聯(lián)交易公允決策制度9 信息披露管理辦法信息披露管理辦法10

2、10 重大投資管理辦法重大投資管理辦法11 11 總經(jīng)理工作細則總經(jīng)理工作細則12 12 董事會秘書工作規(guī)定董事會秘書工作規(guī)定1 新疆屯河投資股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議36第八章財務、會計和審計第一節(jié)財務會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務所的聘任第九章通知與公告第一節(jié)通知第二節(jié)公告第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分

3、立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則37第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照股票發(fā)行與交易管理暫行條例和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。公司經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)經(jīng)濟體制改革委員會新體改（1993）088號文批準，由新疆昌吉州屯河工貿(mào)總公司、新疆八一鋼鐵總廠、新疆昌吉金匯實業(yè)發(fā)展公司、廣州市海珠區(qū)穗海物資公司共同發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立；在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司已按公司法的有關(guān)規(guī)定，對公司進行了規(guī)范，并依法履行

4、了重新登記手續(xù)。第三條公司于1996年6月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1750萬股，于1996年7月31日在上海證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：中文名稱新疆屯河投資股份有限公司英文名稱XINJIANG TUNHE INVESTMENT CO.,LTD.第五條公司住所：新疆昌吉市河灘北路8號，郵政編碼：831100第六條公司注冊資本為人民幣57543.159萬元。第七條公司營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十條本公司

5、章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。38第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：堅持以果蔬飲料行業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主導方向，兼營第三產(chǎn)業(yè)，充分挖掘和利用市場資源，建立符合公司發(fā)展目標和產(chǎn)業(yè)要求的經(jīng)營體系，樹立果蔬飲料行業(yè)的第一品牌的形象。使公司獲得滿意的經(jīng)濟效益，使全體股東獲得良好的投資回報

6、，為新疆的經(jīng)濟建設(shè)和繁榮發(fā)展作出貢獻。第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：番茄、番茄制品、飲料制造、其他農(nóng)副產(chǎn)品除糧、棉、食用油的加工、制造及銷售水泥及其制品、活性石灰的制造及銷售，汽車貨運，本企業(yè)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口，本企業(yè)生產(chǎn)科研所需原輔材料、機械配件、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進出口，技術(shù)咨詢；白砂糖、酒清、顆粒粕的制造和銷售。經(jīng)營方式：生產(chǎn)、批發(fā)、零售、投資、租賃、咨詢服務。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。第十七條公司發(fā)行的A股股票，以人民幣標明

7、面值。第十八條公司的人民幣普通股，在上海證券中央登記結(jié)算公司集中托管。第十九條公司在設(shè)立時經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為6800萬股，向發(fā)起人新疆昌吉州屯河工貿(mào)總公司、新疆八一鋼鐵總廠、新疆昌吉金匯實業(yè)發(fā)展公司、廣州市海珠區(qū)穗海物資公司發(fā)行5900萬股，占公司普通股總數(shù)的86.76%。第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股57543.159萬股，其中境內(nèi)法人持有股份28522.8萬股，社會公眾持有股份29020.359萬股。39第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展

8、的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式第二十三條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情況外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十五條公司購

9、回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形；40第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條公司的辦理注冊股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十九條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份； 在其任職期間及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司

10、的股份。第三十條持有本公司5%以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司5%以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。第三十二條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十三條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第三十四條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時

11、，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十五條公司股東享有下列權(quán)利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；41（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1. 繳付成本費用后得到公司章程；2. 繳付合理費用后有權(quán)查閱和復?。?1) 本人持股資料；(2) 股東大會會議記錄；(3) 中期報告和年度報告；(4) 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

12、（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十八條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；42（四）除法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義

13、務。第三十九條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行為時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或

14、者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審計批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；43（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算

15、等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東的提案；（十四）對公司的期股、期權(quán)等激勵方案作出決議；（十五）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第四十三條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次，并應于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合

16、并持有公司有表決權(quán)股份總額百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十五條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十六條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；44董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東

17、（或股東代理人）主持。第四十七條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東第四十八條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代表人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人

18、印章或者由其正式委任的代理人簽署。第五十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代表人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第五十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；45（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）對可

19、能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代表人是否可以按自己的意思表決。第五十二條投票代理委托書至少應當在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第五十三條委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決

20、策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或（或單位名稱）等事項。第五十四條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：（一）簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。（二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要

21、求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。46第五十五條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權(quán)登記日。第五十六條董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集

22、臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十七條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第五十八條股東大會提案應當符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）以書面形式提交或送達董事會。第五十九條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第六十條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第

23、六十一條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決議持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第六十二條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第六十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。47股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十四條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補

24、虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司的期股、期權(quán)激勵方案；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項第六十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司的股票；（六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十六條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務

25、的管理交予該人負責的合同。第六十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。48上款所指的“提案”應依照本章程第五十七條的規(guī)定提出。第六十八條股東大會采取記名方式投票表決。第六十九條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。第七十條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第七十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人

26、宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第七十二條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特別情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第七十三條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第七十四條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日

27、期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點：（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議和董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；49（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十五條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為永久性。第七十六條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十七條公司董事（包括獨立董事）為自然人。董事無需持有公司股份。第七十八條公司法第57條、第58條

28、規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。第七十九條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第八十條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人

29、謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；50（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息

30、：1 法律有規(guī)定；2 公眾利益有要求；3 該董事本身的合法權(quán)益有要求。第八十一條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第八十二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以

31、個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第八十三條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有51關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，董

32、事會有權(quán)要求有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事予以回避，但上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。第八十四條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十五條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第八十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第八十七條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在

33、下達董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。第八十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十九條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，

34、應當承擔賠償責任。52第九十條公司不以任何形式為董事納稅。第九十一條本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第九十二條公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會下設(shè)四個專業(yè)委員會，即投資決策委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會。第九十三條董事會由十五名董事組成,其中設(shè)獨立董事五名,設(shè)董事長一名,副董事長一至兩名。獨立董事的任職條件、獨立性的要求以及提名、選舉、更換的程序、獨立董事的職權(quán)、工作條件、取得經(jīng)濟補償?shù)葍?nèi)容按照中國證券監(jiān)督管理委員會及證券交易所制訂的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的相關(guān)規(guī)定嚴格執(zhí)行。第九十四條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會

35、，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；53（十二）制訂公司章程的修

36、改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）擬訂公司的期股、期權(quán)激勵方案；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)第九十五條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第九十六條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第九十七條董事會確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。公司董事會可自行決定公司凈資產(chǎn)10%以內(nèi)額度

37、的項目進行投資，但應嚴格遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定。第九十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十九條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會的召集、主持董事會會議；（二）監(jiān)促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。54第一百條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定副董事長代行其職權(quán)。第

38、一百零一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百零二條有下列情形之一的，董事長應在三個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。第一百零三條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以電話、專人送達或傳真方式，通知時限為：會議召開前二天。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事

39、負責召集會議。第一百零四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百零五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百零六條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。55第一百零七條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董

40、事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百零八條董事會決議表決方式為：舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第一百零九條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保存期限為永久性。第一百一十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)

41、）。第一百一十一條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節(jié)董事會秘書第一百一十二條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第一百一十三條董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。（一）董事會秘書的任職者，應具有大學本科（含專科）以上畢業(yè)文憑，從事金融、工商管理、股權(quán)事務等56工作三年以上，業(yè)經(jīng)上海證券交易所組織的專業(yè)培訓并考核合格。（二）董事會秘書應熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責所

42、應具備的專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和處事能力。（三）董事會秘書原則上由專職人員擔任，亦可由公司董事兼任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百一十四條董事會秘書的主要職責是：準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（一）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（二）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；（四）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。第一百一十五條公司董事或者

43、其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百一十六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章經(jīng)理第一百一十七條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百一十八條公司法第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理

44、。第一百一十九條經(jīng)理每屆任期三年，經(jīng)理連聘可以連任。57第一百二十條經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百二十一條經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)

45、。第一百二十二條經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理行使職權(quán)時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍。第一百二十三條經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第一百二十四條經(jīng)理應制訂經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第一百二十五條經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；58（三）公司資金、資

46、產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百二十六條公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第一百二十七條經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百二十八條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百二十九條公司法第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百三十條監(jiān)事每屆任期三年。股東

47、擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百三十一條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第一百三十二條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百三十三條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)監(jiān)事會第一百三十四條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長一名。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百三十五條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：59（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行職

48、務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百三十六條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第一百三十七條監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百三十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百三十九條監(jiān)事會的

49、議事方式為：經(jīng)三分之一以上（含三分之一）監(jiān)事提議召開監(jiān)事會，監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不能出席會議時，可指定一名監(jiān)事召集會議。監(jiān)事會會議應由全體監(jiān)事二分之一以上出席方可舉行監(jiān)事因故不能出席，可書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書須載明授權(quán)范圍。經(jīng)書面委托，視作出席。第一百四十條監(jiān)事會的表決程序為：以舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會作出決議事項必須由全體監(jiān)事過半數(shù)通過方可表決同意。監(jiān)事會決議事項涉及董事及高級管理人員個人名義和利益時，監(jiān)事應于決議前進行全面的調(diào)查了解。投贊同票的監(jiān)事應對該決議承擔相應的民事責任。監(jiān)事無正當理由不出席會議又不委托的，亦應承擔相應的民事責任。6

50、0第一百四十一條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監(jiān)事會會議記錄保存期限為永久性。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第一百四十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第一百四十三條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第一百四十四條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三

51、）利潤分配表；（四）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五）會計報告附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。第一百四十五條中期財務報告和年度財務報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百四十六條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百四十七條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一）彌補上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；61（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金

52、、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百四十八條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百四十九條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第一百五十條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百五十一條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百五十二條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準

53、后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任第一百五十三條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百五十四條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第一百五十五條經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；62（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事

54、宜發(fā)言。第一百五十六條如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。第一百五十七條會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第一百五十八條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百五十九條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務

55、所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。第九章通知和公告第一節(jié)通知第一百六十條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百六十一條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百六十二條公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。第一百六十三條公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件或傳真方式進行。第一百六十四條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件或傳真方式進行。63第一百六十五條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司

56、通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以傳真送出的，以發(fā)出當日為送達日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百六十六條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一百六十七條公司指定中國證券報、上海證券報為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百六十八條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百六十九條公司合并或者分立，按照下列程序辦理；（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會

57、依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。第一百七十條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在中國證券報、上海證券報上公告三次。第一百七十一條債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求64公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第一百七十二條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保

58、護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百七十三條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的方式承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第一百七十四條公司合并或者是分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié)解散和清算第一百七十五條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；（五）違反法

59、律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。第一百七十六條公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算；65公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第一百七十七條清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百七十八條清算組在清算期間行

60、使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百七十九條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。第一百八十條債權(quán)人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。第一百八十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第一百八十二