項目合作框架協(xié)議影像投影技術(shù)

1、PAGE - 8 - 1 -_科技有限公司合作意向協(xié)議本合作意向協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于20 xx年9月20日在中國xx簽署：（1）_公司（2）xxxx科技有限公司，一家依照中國法律設(shè)立和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其住所為x（以下簡稱“乙方”）。 鑒于：乙方現(xiàn)有的“XX技術(shù)”為可行的，且具有獨特性、先進性和實用性。該技術(shù)摘要說明和專利申請狀況如下：智能微型投影技術(shù)概況本項目開發(fā)的智能多功能微型投影機及投影模組采用DMD/Lcos技術(shù)、高性能嵌入式圖像處理以及一體化微型光學(xué)引擎系統(tǒng)集成技術(shù)，既具備傳統(tǒng)高清投影設(shè)備所有的功能，又能作為小型模組嵌入到手機、數(shù)碼相機、數(shù)碼攝像機和筆記本電腦等便

2、攜數(shù)碼設(shè)備中，能夠?qū)⒍嗝襟w圖片或視頻信息高質(zhì)量量地投射到任何平面介質(zhì)上。這一技術(shù)很好地滿足了消費者的需求，解決了投放屏幕尺寸和投影設(shè)備便攜輕巧之間的矛盾，智能多功能微型投影機由于采用高亮度LED或激光光源、微型照明系統(tǒng)、高性能成像鏡頭，以及性價比高的DLP或Lcos微顯示技術(shù)，相對傳統(tǒng)的投影設(shè)備，尺寸大大縮小，且不必配備專用的投影幕布，極大程度地降低了產(chǎn)品成本，具有廣闊的市場前景。（2）項目已申請的專利如下： 序號專利名稱申請人專利號類型法律狀態(tài)123456789乙方現(xiàn)有的上述技術(shù)尚需進一步完善與拓展，并計劃就該等技術(shù)將來申請相應(yīng)的國際專利；公司設(shè)立后，上述技術(shù)專利申請（專利權(quán)）人即變更為新公

3、司，此項技術(shù)及其將來技術(shù)的專利申請和專利權(quán)力所屬均歸新公司所有。本協(xié)議各方認為乙方現(xiàn)有的上述技術(shù)具有行業(yè)競爭力和廣泛的市場前景及較大的商業(yè)價值；本協(xié)議各方均認可其他各方擁有的資源優(yōu)勢和合作價值；本協(xié)議各方已達成一致的企業(yè)戰(zhàn)略目標，即【將新公司打造成為微型投影(含整機、光機、手機投影、3D投影等)科技領(lǐng)域的領(lǐng)袖型企業(yè)并成為上市公司】。為此，本協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資設(shè)立“_科技有限公司”（以下簡稱“新公司”）?，F(xiàn)根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、友好協(xié)商的原則，本協(xié)議各方就上述事宜，達成本協(xié)議，以資共同信守：新公司的基本事項本協(xié)議各方根據(jù)中華人民共和國公司法和其他關(guān)于法律法規(guī)的規(guī)

4、定，同意共同出資設(shè)立“_科技有限公司”(公司正式名稱以xx登記機關(guān)核準注冊名稱為準)。新公司的注冊資本為人民幣2000萬元，其中甲方出資人民幣1600萬元占新公司注冊資本的80%；乙方以專利技術(shù)及其他先期投入部分，評估后作價人民幣400萬元占新公司注冊資本的20%。 新公司增資擴股，乙方在不追加資金投入的前提下，投資資金在1億元（含1億）內(nèi)其技術(shù)股份將不低于公司總資本的15%。新公司的經(jīng)營范圍：光電技術(shù)、視頻技術(shù)、圖像技術(shù)、計算機技術(shù)及軟件的研發(fā)、產(chǎn)品制造、銷售、服務(wù)，上述技術(shù)的技術(shù)咨詢、技術(shù)授權(quán)等(企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營)。(公司正式經(jīng)營范圍以xx登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準)新

5、公司的經(jīng)營期限為二十年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。新公司的注冊住所為_（暫定）。新公司的組織形式為有限責(zé)任公司，本協(xié)議各方依照股權(quán)比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 新公司設(shè)董事會，董事會成員共_人。其中甲方和乙方有權(quán)推薦_名董事人選，董事長由甲方推薦的董事人選擔(dān)任。新公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員共3名。其中，甲方和乙方有權(quán)推薦1名監(jiān)事會成員，另1名為職工代表監(jiān)事。 新公司的籌建事項本協(xié)議各方協(xié)商一致推舉甲方、乙方等人共同設(shè)立新公司籌委會(以下簡稱“籌委會”)，由甲方擔(dān)任籌委會負責(zé)人，并授權(quán)籌委會負責(zé)新公司設(shè)立前的諸項工作。 新公司應(yīng)在驗資賬戶開立之日將驗資賬戶通知本協(xié)議各方，本協(xié)議各方應(yīng)自新

6、公司驗資賬戶開立之日起【5】個工作日內(nèi)將全部出資額繳付至新公司驗資賬戶。籌委會應(yīng)在新公司的注冊資本全部到位之日起的二十個工作日之內(nèi)履行新公司登記注冊事宜，本協(xié)議各方亦應(yīng)積極配合。本協(xié)議各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定支付其對新公司的出資額。若任何一方未按本協(xié)議規(guī)定繳付出資額，則違反規(guī)定一方不再享有對新公司出資的權(quán)利，亦不享有向新公司推薦董事/監(jiān)事或推薦高級管理人員的權(quán)利；其他守約各方有權(quán)依照各自的出資比例分配該部分未支付出資額并在商定的時間內(nèi)繳付出資。設(shè)立嵌入式微型投影光學(xué)引擎研發(fā)技術(shù)聯(lián)合實驗室1.本協(xié)議簽訂【5】個工作日內(nèi)，由新公司和xxxx研究生院共同設(shè)立“嵌入式微型投影光學(xué)引擎研發(fā)技術(shù)聯(lián)合實驗室”

7、（以下簡稱“聯(lián)合實驗室”），由各方分別根據(jù)需要無償提供聯(lián)合實驗室所需場地和其他便利。2.聯(lián)合實驗室設(shè)立后，由聯(lián)合實驗室提交研發(fā)計劃報新公司董事會審議，審議批準后由新公司提供研發(fā)資金。該實驗室首期任務(wù)是進行LED微型投影機及光學(xué)引擎研制生產(chǎn)，研制成功并達到設(shè)計要求后，再推進將來研發(fā)工作的合作。第一期合作年限為3年，第二期各方依據(jù)第一期發(fā)展狀況另行商議聯(lián)合實驗室的存續(xù)或終止事宜。3.聯(lián)合實驗室主要針對新公司需要的嵌入式微投光學(xué)引擎技術(shù)進行研發(fā)。研發(fā)履行的發(fā)明創(chuàng)造、技術(shù)秘密、技術(shù)成果以及申請專利的權(quán)利屬于新公司所有。 4.聯(lián)合實驗室設(shè)理事會，由本協(xié)議各方委派代表組建，協(xié)商決定實驗室專職隊伍的聘用、每

8、年的研發(fā)計劃及資金投入、成果轉(zhuǎn)化后的回報及獎勵等政策；聘請行業(yè)內(nèi)專家，設(shè)立學(xué)術(shù)委員會，確定和把握產(chǎn)品的研發(fā)方向；指派專人組建聯(lián)合工作組，負責(zé)合作項目的磋商、信息溝通及推進工作。5、聯(lián)合實驗室設(shè)主任和總工程師各一名，聯(lián)合實驗室的日常工作將由實驗室主任和總工程師主持，實驗室主任由新公司委派，總工程師由xxxx研究生院委派。聯(lián)合實驗室的研發(fā)人員由各方分別委派組建。 第四條 保密條款本協(xié)議各方保證對本協(xié)議內(nèi)容、以及因簽訂和履行本協(xié)議而取得的關(guān)于本協(xié)議其他方的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。在本協(xié)議有效期內(nèi)及本協(xié)議其他方的商業(yè)秘密成為公開信息之前，未經(jīng)本協(xié)議其他方的事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得將本協(xié)議他方的商

9、業(yè)秘密用于履行本協(xié)議項下義務(wù)以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供該等商業(yè)秘密，并采取所有必要的措施防止其現(xiàn)有和將來的董事、高級管理人員、職工或員工和專業(yè)咨詢顧問等在保密期間內(nèi)遵守上述保密義務(wù)，否則該方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議其他方因此而遭受的損失。如本協(xié)議任何一方應(yīng)法院或其它行政管理部門的要求披露本協(xié)議他方的商業(yè)秘密，則該方應(yīng)在披露該等商業(yè)秘密前及時通知本協(xié)議他方，以便本協(xié)議他方采取相應(yīng)的保護措施。第五條 本協(xié)議的變更和解除本協(xié)議簽署后，本協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議可以變更或解除本協(xié)議。若乙方在商定的時間內(nèi)（暫定本年度內(nèi)）無法履行專利技術(shù)的成果轉(zhuǎn)化且制造出可量產(chǎn)的合格產(chǎn)品，其他各方有權(quán)要求終

10、止公司的運營或解散公司。如任何有合法職權(quán)的政府部門或法院發(fā)布命令或已采取任何其他行動，限制或以其他方式禁止本協(xié)議項下的交易，則本協(xié)議任何一方均可書面通知本協(xié)議他方解除本協(xié)議。3. 知識所有權(quán)出資形成的股權(quán)退出方式：“清算時資產(chǎn)低于貨幣出資方的資金投入，則貨幣出資方按股權(quán)比例分割資產(chǎn)，知識所有權(quán)出資方不參加分割；若清算時資產(chǎn)高于貨幣出資方的資金投入，則貨幣出資方優(yōu)先按股權(quán)比例收回本金，高出的部分全部股東按股權(quán)比例分割。以上無論那一種情況出現(xiàn)，知識所有權(quán)出資方均有權(quán)收回其當(dāng)初作價入股的知識所有權(quán)的所有權(quán)?！?第六條 違約責(zé)任本協(xié)議簽署后，本協(xié)議各方應(yīng)嚴格履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，否則應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議他

11、方因此而造成的損失。第七條 適用法律及爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、轉(zhuǎn)讓、終止、說明及其項下造成或產(chǎn)生的任何爭議的解決應(yīng)適用并遵守中國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關(guān)于的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。本協(xié)議任何一方亦可以將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會依照該會屆時有效的仲裁規(guī)則在xx進行仲裁，仲裁語言為中文。仲裁結(jié)果對各方均具有約束力。發(fā)生仲裁時，對于不屬于仲裁所涉爭議范圍內(nèi)的本協(xié)議各方的義務(wù)，承擔(dān)該等義務(wù)的一方仍須繼續(xù)履行。第八條 本協(xié)議的簽署和生效本協(xié)議由本協(xié)議各方在本協(xié)議文首注明之日簽署，自簽署之日起生效。第九條 其他未經(jīng)本協(xié)議其他各方事先書面同意，本協(xié)議任何一方均不得、且不得促使他人發(fā)布與本協(xié)議或本協(xié)議項下交易關(guān)于的新聞稿或作出相關(guān)公告，亦不得以其他方式與任何新聞媒體進行交流。本協(xié)議各方在發(fā)布新聞稿或作出公告的時間及內(nèi)