空間碎片防護材料公司內(nèi)部控制的基本框架

1、泓域/空間碎片防護材料公司內(nèi)部控制的基本框架空間碎片防護材料公司內(nèi)部控制的基本框架目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113534651 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113534651 h 2 HYPERLINK l _Toc113534652 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc113534652 h 3 HYPERLINK l _Toc113534653 三、 內(nèi)部控制的重要性 PAGEREF _Toc113534653 h 5 HYPERLINK l _Toc113534654 四、 內(nèi)部控制的局限性 PAGEREF _Toc1135

2、34654 h 8 HYPERLINK l _Toc113534655 五、 內(nèi)部控制的相關(guān)比較 PAGEREF _Toc113534655 h 11 HYPERLINK l _Toc113534656 六、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc113534656 h 15 HYPERLINK l _Toc113534657 七、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc113534657 h 16 HYPERLINK l _Toc113534658 八、 公司治理的定義 PAGEREF _Toc113534658 h 19 HYPERLINK l _Toc113534659

3、九、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc113534659 h 25 HYPERLINK l _Toc113534660 十、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc113534660 h 27 HYPERLINK l _Toc113534661 十一、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc113534661 h 29 HYPERLINK l _Toc113534662 十二、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc113534662 h 34 HYPERLINK l _Toc113534663 十三、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc113534663 h 44 HYPER

4、LINK l _Toc113534664 十四、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113534664 h 47 HYPERLINK l _Toc113534665 十五、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113534665 h 49 HYPERLINK l _Toc113534666 十六、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc113534666 h 51 HYPERLINK l _Toc113534667 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113534667 h 52公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：湯xx3、注冊資本：800萬元4、統(tǒng)一

5、社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-11-57、營業(yè)期限：2015-11-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重

6、履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。項目基本情況（一）項目投資人xx有限公司（二）項目地點項目選址位于xx。（三）項目實施進度項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（四）投資估算項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資26936.21萬元，其中：建設(shè)投資21442.76萬元，占項目總投資的79.61%；建設(shè)期利息551.64萬元，占項目總投資的2.05%；流動資金4941.81萬元，占項目總投資的18.35%。（五）資金籌措項目總投資26936.21萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司

7、計劃自籌資金（資本金）15678.14萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額11258.07萬元。（六）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：43500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：37441.62萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：4407.71萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：9.52%。5、全部投資回收期（Pt）：7.58年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：21086.52萬元（產(chǎn)值）。（七）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元26936.211.1建設(shè)投資萬元21442.761.1.1工程費用萬元18

8、786.561.1.2其他費用萬元2202.471.1.3預備費萬元453.731.2建設(shè)期利息萬元551.641.3流動資金萬元4941.812資金籌措萬元26936.212.1自籌資金萬元15678.142.2銀行貸款萬元11258.073營業(yè)收入萬元43500.00正常運營年份4總成本費用萬元37441.625利潤總額萬元5876.956凈利潤萬元4407.717所得稅萬元1469.248增值稅萬元1511.859稅金及附加萬元181.4310納稅總額萬元3162.5211盈虧平衡點萬元21086.52產(chǎn)值12回收期年7.5813內(nèi)部收益率9.52%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元-2382.

9、50所得稅后內(nèi)部控制的重要性內(nèi)部控制作為現(xiàn)代組織管理框架的重要組成部分，是一個組織持續(xù)發(fā)展的機制和重要保證。現(xiàn)代組織理論和管理實踐表明，組織的一切管理工作，都要從建立與健全內(nèi)部控制制度開始；組織的一切活動，都無法游離于內(nèi)部控制之外。“得控則強，失控則弱，無控則亂”，內(nèi)部控制的重要性主要體現(xiàn)在以下4個方面。（一）內(nèi)部控制是實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)企業(yè)的發(fā)展不能是為現(xiàn)在而發(fā)展，而應(yīng)該是為未來而發(fā)展，必須要有一個長期的目標。企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)對全局的一種總體設(shè)想，是從宏觀的角度對企業(yè)的未來的一種較為理想的設(shè)定。它所提出的是企業(yè)整體發(fā)展的總?cè)蝿?wù)和總要求，它所規(guī)定的是整體發(fā)展的根本方向。因此，人們所提出

10、的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略總是高度概括的，而且著眼于未來和長遠。一般認為，要實現(xiàn)企業(yè)長遠的發(fā)展戰(zhàn)略就要有健全有效的內(nèi)部控制作為支撐。實踐證明，在我國經(jīng)濟快速發(fā)展的背景下，只有建立和實施科學的內(nèi)控體系，才能提升風險防范能力，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。在西方，內(nèi)部控制提出得較早，相關(guān)的法律法規(guī)也對此有了明確的要求。而在我國，具有強制性要求的內(nèi)部控制基本規(guī)范形成較晚，許多企業(yè)并沒有自發(fā)地認識到建設(shè)與執(zhí)行內(nèi)部控制的重要性，因此，在與國外企業(yè)交往的過程中，常常由于這方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企業(yè)應(yīng)該意識到，內(nèi)部控制及其評價制度不只是為了滿足外部強制要求，而應(yīng)該最終成為一種自發(fā)的行動。建設(shè)和完善內(nèi)部控制體系是我國企

11、業(yè)融入國際社會和健康、可持續(xù)發(fā)展的必由之路。（二）內(nèi)部控制是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的保證內(nèi)部控制產(chǎn)生于組織管理的需要，存在于組織經(jīng)營管理活動之中，是組織內(nèi)部管理的重要組成部分，這就決定了內(nèi)部控制的主體是組織的管理部門和具體執(zhí)行各項控制措施的人員，企業(yè)內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制與內(nèi)部會計控制兩大類。內(nèi)部管理控制制度是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性沒有直接影響的內(nèi)部控制。內(nèi)部會計控制是指那些對會計業(yè)務(wù)、記錄和報表的可靠性有直接影響的內(nèi)部控制，通過這種控制的建立，能維護財產(chǎn)物資的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證經(jīng)營管理活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性，保證各項法律和規(guī)范的遵守。內(nèi)部控制貫穿

12、于企業(yè)經(jīng)營管理活動的各個方面，只要企業(yè)存在經(jīng)濟活動和經(jīng)營管理，就需要建立、健全企業(yè)的內(nèi)部控制并加強內(nèi)部控制。（三）內(nèi)部控制是提高企業(yè)信息質(zhì)量的保證眾所周知，在信息化時代，信息足以決定一個企業(yè)的興衰存亡。首先，高質(zhì)量的報告信息將為管理當局提供準確而完整的信息，用以支持管理當局的決策和對主體活動及業(yè)績的監(jiān)控。同時，高質(zhì)量的對外報告和披露有助于企業(yè)的外部投資者、債權(quán)人等利益相關(guān)者以及監(jiān)管當局做出正確的決策。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)通過職務(wù)分離、崗位輪換、內(nèi)部審計等控制方法及手段對企業(yè)信息的記錄和報告過程進行全面持續(xù)的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤與舞弊，保證企業(yè)信息能夠真實完整地反映企業(yè)經(jīng)營活動的實際情況。

13、反思我國近年來的一系列財務(wù)舞弊案件，如紅光實業(yè)、銀廣夏、藍田股份等，其組織的內(nèi)部控制失效負有不可推卸的責任。國內(nèi)外證券市場的財務(wù)丑聞，使得廣大投資者蒙上厚重的心理陰影，要求規(guī)范上市公司財務(wù)報告的呼聲越來越高。有效的內(nèi)部控制，對于重塑投資者的信心，維護資本市場的公平和透明，進而保護投資者利益與國家經(jīng)濟安全意義重大。（四）內(nèi)部控制是加強企業(yè)制度管理的根本現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業(yè)制度。企業(yè)是一系列“契約的聯(lián)結(jié)”，由于委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，委托人

14、和代理人之間存在信息不對稱，具有機會主義傾向的管理當局會利用自己的信息優(yōu)勢，發(fā)生偷懶、不當消費等行為，以犧牲委托人的利益為代價，使自己的利益最大化。因此，企業(yè)所有者需要監(jiān)督代理人，防止代理關(guān)系下的信息不對稱，降低代理成本，實現(xiàn)公司治理目標，從而有助于最大限度地滿足企業(yè)所有者的權(quán)益。同時，通過不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、資產(chǎn)安全控制、績效考評控制等手段形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制，逐漸推動企業(yè)管理水平與會計信息質(zhì)量的提升，提升經(jīng)營的效率和效果。內(nèi)部控制的局限性依據(jù)唯物辯證法的觀點，任何事物都不可能盡善盡美，內(nèi)部控制也有其兩面性：一方面它對企業(yè)預期目標具有控制作用

15、：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，內(nèi)部控制的局限性表現(xiàn)在以下幾個方面。1、成本限制內(nèi)部控制受到成本與效益原則的限制，內(nèi)部控制系統(tǒng)所需求的保證水平有必要根據(jù)其成本而定。一般來說，控制程序的成本不能超過風險或錯誤可能造成的損失和浪費。否則，再好的控制措施和方法也將失去意義。由于存在資源稀缺問題，企業(yè)必須考慮建立控制的相應(yīng)成本。般而言，用于衡量控制成本與收益的標準不同?？刂瞥杀玖炕^為容易，控制效益量化則相當復雜，難免包括主觀的評估。在評估潛在收益時可以考慮以下特定因素：不理想情形發(fā)生的可能性、各項活動的特性、時間價值有可能對實體造成的潛在財務(wù)或經(jīng)營影響。此外，成本效益決策的

16、復雜性還在于當控制與管理或運營過程相結(jié)合，或“納入”管理或營運過程時，很難區(qū)分哪些是控制的成本與效益，哪些是管理或營運的成本與效益。同樣，若干項控制措施組合在一起，在很多時候，可用以防范或減輕某一特定的風險，但對具體單項的控制成本與效益則很難估計。另外，控制成本與效益的估計，也會因單位或業(yè)務(wù)性質(zhì)的不同而有所側(cè)重。高風險活動明確要求進行成本收益分析，而低風險活動則可以省略。2、人為失誤內(nèi)部控制的設(shè)計會受到設(shè)計人員經(jīng)驗和知識水平的限制，因而可能存在缺陷。同時，執(zhí)行人員的粗心大意、精力分散、判斷失誤以及對指令的誤解等，也可能使內(nèi)部控制系統(tǒng)失控或陷于雍疾。例如，經(jīng)營決策必須在規(guī)定的時間內(nèi)，根據(jù)所掌握的

17、信息，在經(jīng)營行為的壓力之下通過人為判斷來做出。根據(jù)事后的剖析，有些基于人為判斷的決策，并不能產(chǎn)生預期的效果，而且可能需要做出改變。3、串通舞弊兩人或多人的合謀活動可能導致內(nèi)部控制的失效。從事犯罪或者試圖隱瞞某項行為的個人，通常會設(shè)法改變財務(wù)數(shù)據(jù)或其他管理信息，使其不能為內(nèi)部控制系統(tǒng)所識別。例如，執(zhí)行一項重要控制職能的員工可能會與客戶、供應(yīng)商或其他員工串通。不同級別的銷售人員或部門經(jīng)理有可能合謀繞過控制，以使所報告的成果達到預算或激勵目標。因此，在實際工作中，如果處于不相容職務(wù)上的相關(guān)人員相互串通、相互勾結(jié)，失去了不相容職務(wù)之間相互制約的基本前提，內(nèi)部控制也就很難發(fā)揮作用。4、濫用職權(quán)各種控制程

18、序是管理工具，但任何控制程序都不能發(fā)現(xiàn)和防止那些負責執(zhí)行監(jiān)督控制的管理人員濫用職權(quán)或不當用權(quán)。管理權(quán)的干預直是導致許多重大舞弊發(fā)生和財務(wù)報告失真的一個重要原因。在某些情況下，對于擔任控制職能的人員越權(quán)管理、濫用職權(quán)，即使具有良好設(shè)計的內(nèi)部控制，也不能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。內(nèi)部控制作為企業(yè)管理的組成部分，理所當然地要按照管理人員的意圖運行，尤其是對企業(yè)負責人的決策更具有決定性的作用。決策出了問題，貫徹決策人意圖的內(nèi)部控制也就失去了其應(yīng)有的控制作用。5、制度失效內(nèi)部控制制度是針對制度制定時的經(jīng)濟業(yè)務(wù)設(shè)計的，內(nèi)部控制可能會因經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)性質(zhì)的改變而削弱或失效，可能會對不正常的或未預料到的業(yè)務(wù)類型失去控

19、制能力。企業(yè)處于經(jīng)常變化的環(huán)境之中，為保持競爭力，勢必要經(jīng)常調(diào)整經(jīng)營策略，這就會導致原有的控制制度對新增的業(yè)務(wù)內(nèi)容失去控制作用的情況發(fā)生。6、例外事件內(nèi)部控制主要是圍繞著企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，針對經(jīng)常性的業(yè)務(wù)和事項進行的控制。但在現(xiàn)實企業(yè)中，由于復雜多變的外部環(huán)境使得企業(yè)常常會面對一些意外和偶發(fā)事件，而這些業(yè)務(wù)或事項由于其特殊性和非經(jīng)常性，沒有現(xiàn)成的規(guī)章制度可循，造成了內(nèi)部控制的盲點。也就是說，內(nèi)部控制的一個重大缺陷在于它不能應(yīng)對例外事件。企業(yè)在處理這些事項時，往往更多地憑借管理層的知識和經(jīng)驗以及對環(huán)境變化的感知度，這就是所謂的“例外管理原則”。內(nèi)部控制的相關(guān)比較（一）目標的比較內(nèi)部控制是一

20、個管理系統(tǒng)而非技術(shù)系統(tǒng)，是一個防守系統(tǒng)而不是進攻系統(tǒng)，因此，內(nèi)部控制要實現(xiàn)企業(yè)的價值最大化目標，無法依靠利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標，通常指內(nèi)部控制所要達到的預期效果和所要完成的控制任務(wù)。從理論上說，內(nèi)部控制的目標主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們在設(shè)計、執(zhí)行內(nèi)部控制時的主觀需要。內(nèi)部控制的目標限于內(nèi)部控制功能和人們的主觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當然，也不能低于主觀需求。1、國內(nèi)外相關(guān)報告的內(nèi)部控制目標比較內(nèi)部控制的目標并非單一的，是由幾個目標組成的目標結(jié)構(gòu)或體系，并且，各目標之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學關(guān)于目標的闡述有“三目標論”“四目標論”“五目標

21、論”，這些目標深入具有不同的層次，但有一個共同的目標指向，即降低各種風險帶來的損失。對內(nèi)部控制整體框架、企業(yè)風險管理框架與我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范中所規(guī)定的內(nèi)部控制目標進行的比較。標準或規(guī)范對內(nèi)部控制目標的規(guī)定有所差異，主要是因為第一，確定控制目標的設(shè)定基礎(chǔ)。有的以內(nèi)部會計控制為基礎(chǔ)設(shè)定（如1949年的定義），有的以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)來設(shè)定，有的以風險管理為基礎(chǔ)設(shè)定；第二，頒布這些標準或規(guī)范的機構(gòu)不同。有的從企業(yè)層面頒布，有的從行業(yè)層面頒布，有的從監(jiān)管層面頒布。反觀我國基本規(guī)范，相較于企業(yè)風險管理框架，多了一個資產(chǎn)安全目標，資產(chǎn)安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，但是從目標的排列次序上可以看出，

22、我國的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風險管理報告要求的相反，這是結(jié)合我國基本實情的具體規(guī)定。一般認為，首先，企業(yè)應(yīng)當在合規(guī)合法的前提下開展活動，違背了這項原則，其他目標再好也是紙上談兵。其次，保證合規(guī)合法目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)之上，資產(chǎn)作為企業(yè)經(jīng)濟活動的物質(zhì)前提，應(yīng)當保證實現(xiàn)資產(chǎn)安全的目標。再次，企業(yè)應(yīng)當保證財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整，以便于利益相關(guān)者做出決策。與此同時，企業(yè)應(yīng)當回歸到日常經(jīng)營管理活動當中來，提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效果，提高經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)的大勢所趨。最后，在上述四個目標實現(xiàn)的基礎(chǔ)上，提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。2、我國內(nèi)部控制目標演進過程我國的相關(guān)法規(guī)制度對內(nèi)部控制目標的界定也是一個不斷演進

23、的過程，我國相關(guān)法規(guī)、制度對內(nèi)部控制目標的界定，可以分為三個發(fā)展演進階段。第一階段，外部化階段。強調(diào)內(nèi)部會計控制，突出財務(wù)報告的真實完整，主要表現(xiàn)在獨立審計具體準則第9號內(nèi)部控制和審計風險（體現(xiàn)內(nèi)部控制為審計服務(wù)）、財政部內(nèi)部會計控制規(guī)范一基本規(guī)范等。第二階段，內(nèi)部化階段。強調(diào)內(nèi)部控制，在保證財務(wù)報告真實完整的前提下提高經(jīng)營的效率和效果，主要表現(xiàn)在中國注冊會計師審計準則第1211號（體現(xiàn)風險導向的審計內(nèi)涵）、上交所上市公司內(nèi)部控制指引、深交所上市公司內(nèi)部控制指引等。第三階段，風險管理階段。強調(diào)企業(yè)風險管理，主要表現(xiàn)在五部委企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。以上三個階段說明我國內(nèi)部控制目標的發(fā)展是在借鑒國外

24、最佳實踐的基礎(chǔ)上，關(guān)于內(nèi)部控制理念與實踐的提升。（二）內(nèi)部控制要素的比較縱觀內(nèi)部控制的歷史演進可以發(fā)現(xiàn)，從最早的內(nèi)部控制“一要素”階段內(nèi)部牽制階段，“二要素”階段一內(nèi)部控制制度階段，“三要素”階段一內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，到“五要素”階段內(nèi)部控制整合框架階段，再到“八要素”階段一風險管理整合框架階段，內(nèi)部控制的發(fā)展歷史實際上也是內(nèi)部控制要素不斷充實和豐富的過程。內(nèi)部控制基本要素反映了內(nèi)部控制的內(nèi)容，這些要素及其構(gòu)成方式與整個控制過程整合在一起，決定著控制的內(nèi)容與形式。企業(yè)風險管理框架在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，將風險評估分解為目標制定、事項識別、風險評估和風險應(yīng)對四個要素，納入風險管理流程，突出了風

25、險管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結(jié)構(gòu)，一方面繼承內(nèi)部控制整體框架的理論成果，另一方面適當體現(xiàn)企業(yè)風險管理框架的先進理念，結(jié)合我國國情的基礎(chǔ)上將兩者有效結(jié)合。企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。該配套指引包括18項企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引，連同此前發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范，標志著適應(yīng)我國企業(yè)實際情況、融合國際先進經(jīng)驗的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。我國內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個層面，一是基本規(guī)范，二是配套指引。（一）基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范是內(nèi)部控制建設(shè)與實施應(yīng)該

26、遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實施范圍的企業(yè)應(yīng)當遵照執(zhí)行。（二）配套指引企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指引）是對企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定的進一步補充和說明具有指導性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點，參照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實施工作。配套指引包括應(yīng)用指引、評價指引和審計指引，三者之間既相互獨立，又相互聯(lián)系，形成一個有機整體。1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引應(yīng)用指引是對企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內(nèi)部控制規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動類指引和控制手段

27、類指引。2、企業(yè)內(nèi)部控制評價指引評價指引是為企業(yè)管理層對本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進行自我評價提供的指引，用于企業(yè)董事會或類似決策機構(gòu)對內(nèi)部控制有效性進行全面評價、形成評價結(jié)論、出具評價報告的過程。3、企業(yè)內(nèi)部控制審計指引審計指引是為注冊會計師和會計師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)準則。公司治理的特征廣義地講，公司治理是公司運作的全部準則，包括法律指引、社會標準、道德行為的普遍標準及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財富所需的效率最大化和確保控制方對利益相關(guān)者盡職這兩者之間取得復雜的平衡模式。（一）公司治理的動態(tài)性公司治理的動態(tài)性有兩個方面的含義：其一是指一個具體的公司在不同的發(fā)展階段有

28、與它相適應(yīng)的公司治理機制；其二是指不同時代的公司治理也有那個時代獨有的特點與內(nèi)容。到目前為止，公司治理理念經(jīng)歷了四個階段：20世紀70年代管理層中心主義階段、80年代股東會中心主義階段、90年代董事會中心主義階段和21世紀利益平衡/風險控制階段。（二）公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和機會主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議，而是對總目標、總原則、遇到問題時的決策規(guī)則、分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的

29、爭議的機制等達成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約。它以簡約的方式規(guī)范公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。（三）公司治理的法治性國家為保護公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范公司的治理。我國也通過公司法證券法中國上市公司治理準則和其他有關(guān)法律法規(guī)來規(guī)范我國的公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責、利需要在有關(guān)法律的基礎(chǔ)上加以明確。公司治理機制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應(yīng)重視對大股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員法律責任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵

30、內(nèi)容之一。（四）公司治理的制約性公司治理強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交給公司董事會托管。公司董事會是公司的決策機構(gòu)。高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。監(jiān)事會同時對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督。公司治理的制約性不僅體現(xiàn)在公司內(nèi)部要相互制約，而且在公司外部也還有社會審計、政府有關(guān)機構(gòu)等社會力量對公司內(nèi)部人員進行監(jiān)督。（五）公司治理的價值導向性公司的本質(zhì)是進行價值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實現(xiàn)有效制衡作為衡量的標準，而更應(yīng)看它促進公司價值創(chuàng)造活動的有效性。公司治理的價值導向

31、性主要是指合理的公司治理要能保證公司對市場的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場、資本市場、人才市場、技術(shù)市場等市場的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場競爭中居于有利位置，實現(xiàn)公司價值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等背景，公司治理也會存在不同的模式。目前國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會的進步、各國的經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理有趨同的特點，但是各國經(jīng)濟文化發(fā)展的不均衡性及各國原有文化基因的不同特點，仍然會使各國的公司治理保持一定的特色。公司治理的定義（一）公司治理概念的

32、文獻回顧在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機構(gòu)和個人在實踐中也形成了對公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學者和機構(gòu)的看法見仁見智。比較典型的觀點有以下幾種。邁克爾詹森和威廉麥克林1976年提出，由于股東和經(jīng)理人員存在目標不一致性公司治理的目的就是為了協(xié)調(diào)經(jīng)理人員和股東的誘因和動機，并使經(jīng)理人員的自利行為產(chǎn)生的總成本降到最低。另一種對公司治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司治理一文獻回顧一文中指出：公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決

33、策和高級管理層的行動中受益？（2）誰應(yīng)該從公司決策高級管理者的行動中受益？一旦“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間存在不一致，則一個公司的治理問題即會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理所包含的問題，他們將公司治理分為四個要素，其中每個要素中的問題均由與高層管理者和其他利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團）相互作用有關(guān)的“是什么”與“應(yīng)該是什么”之間的不一致引起的。具體而言，表現(xiàn)在管理者有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理者，工人在公司管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府注冊規(guī)定過于寬容，而每個要素關(guān)注的對象則是利益相關(guān)者（或利益相關(guān)集團）中的一個，例如股東、董事會、工人與政府，對于這些問題，可以通過加強股東的參與、重構(gòu)董事會、擴大

34、工人民主以及嚴格政府管理來解決。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶1995年將公司治理解釋為一種制度安排，他在市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生”。奧利弗哈特1995年提出了一個公司治理理論的分析框架，其認為，只要存在兩個條件，則公司治理問題必然會在一個組織中產(chǎn)生：第一個條件是代理問題，確切地說是組織成員（可能是所有者、工人或消費者）之間存在利益沖突；第二個條件是交易成本最大使得代理問題不可能通過合約解決。公司

35、治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能做出的決策，治理機制分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中未做出安排，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。錢穎一教授1995年認為，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團體一一投資者（股東與貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這些聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益，其中包括如何配置與行使控制權(quán)，如何監(jiān)督與評價董事會、經(jīng)理人員及職工，以及如何設(shè)計與實施激勵機制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。張維迎教授也認為，公司治理是一種制度安排，是指有關(guān)公司董事會的功

36、能、結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)力等方面的制度安排，是有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安教授認為，狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、供應(yīng)者、雇員、政府、社區(qū)）之間的利益關(guān)系。吳敬璉教授在現(xiàn)代公司與企業(yè)改革一書中指出，所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員（即高級經(jīng)理人，員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)

37、系。諸多國際組織也對公司治理進行了定義和說明，其中以英國卡德伯利報告和經(jīng)濟合作與發(fā)展組織出臺的公司治理原則最具代表性。英國倫敦證券交易所在1991年成立了專門負責調(diào)研和研究公司治理問題的卡德伯利委員會。該委員會于1992年提交了一份卡德伯利報告。該報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現(xiàn)公司的內(nèi)部控制。報告建議董事們對公司內(nèi)部控制的有效性進行描述，同時規(guī)定建立審計委員會，并對公司的內(nèi)部控制聲明進行復核。OECD公司治理原則（2004）指出，公司治理是一種對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，該體系包含管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者的一整套關(guān)系。它明確規(guī)定了公司的各個參與者的責任和權(quán)力分布

38、，詳細描述了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序，還提供了設(shè)置和實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控運營的手段，決定了公司的架構(gòu)。良好的公司治理應(yīng)該能形成適當激勵，使董事會和管理層能夠做出有益于股東和其他利益相關(guān)者的決策，并能夠發(fā)揮有效的監(jiān)督作用，更好地利用公司所屬資源。針對2008年金融危機暴露出來的公司治理存在的問題以及機構(gòu)投資者由于投資鏈拉長、被動投資等對參與公司治理的消極影響，在2015年頒布的G20/OECD公司治理原則（以下簡稱OECD新原則）中，對OECD公司治理原則（2004）中提出的機構(gòu)投資者的作用做了進一步的強調(diào)，在體例上新增了第三章“機構(gòu)投資者、證券交易所和其他中介機構(gòu)”。第三章的7條規(guī)定中

39、有4條是關(guān)于機構(gòu)投資者參與公司治理的規(guī)范。OECD新原則第三章的導語開宗明義地提出“公司治理框架應(yīng)當在投資鏈條的每一環(huán)節(jié)中都提供健全的激勵因素”，就是針對投資鏈拉長的情況，強化投資鏈上各個責任主體的職責履行，倡導建立激勵兼容的制度安排。（二）對公司治理概念的理解一般來說，公司治理可以分為狹義和廣義兩種。狹義的公司治理是指對公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面所做的制度安排，關(guān)注于解決公司內(nèi)部的所有權(quán)安排、激勵機制，股東大會、董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)等內(nèi)部管理問題。廣義的公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司內(nèi)部治理所涉及的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)

40、部治理機構(gòu)和激勵機制，又包含由外部市場機制、政府機制和社會機制等共同構(gòu)成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團，是一個多層次的概念，且隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展和公司內(nèi)涵的發(fā)展而變化。綜上所述，我們認為，所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而形成的公司的所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。其包括公司治理結(jié)構(gòu)與公司治理機制兩部分。（1）公司治理是研究企業(yè)諸多利益相關(guān)者的一門科學。企業(yè)利益相關(guān)者就是任何可能影響企業(yè)目標或被企業(yè)目標影響的個人或集團，包括所有者（股東）、董事會

41、、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供應(yīng)商與客戶、政府與社會等，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績。（2）公司治理是研究企業(yè)權(quán)力安排和利益分配的一門科學。從，狹義角度上理解，是基于企業(yè)控制權(quán)層次，研究如何授權(quán)給職業(yè)經(jīng)理人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務(wù)行為行使監(jiān)管職能的科學。企業(yè)控制權(quán)劃分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確界定的權(quán)力，剩余控制權(quán)是指那種事前沒有在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途之外如何被使用的權(quán)力。股東對公司的所有權(quán)包含了剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是以股權(quán)比例反映的收益權(quán)。（3）公司治理是研究企業(yè)各利益主體在權(quán)力和利益

42、之間相互制衡的一門科學。制衡是公司治理最重要的機制，公司治理就是要使各利益主體在權(quán)利、義務(wù)、責任和利益間建立相互制衡的制度，共同對公司和全體股東負責。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保證公司科學決策的方式和途徑。起步和探索階段19491978年是中華人民共和國成立后經(jīng)濟發(fā)展的第一階段，在此期間，企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)由于種種原因沒能取得理想的效果。這一時期的企業(yè)會計規(guī)范建設(shè)具有以下特點：企業(yè)會計規(guī)范都屬于行政制度，未能形成一個完整的體系；企業(yè)會計規(guī)范經(jīng)歷了由分部門制定到按照國民經(jīng)濟分類統(tǒng)一制定，由所有企業(yè)適用一套會計制度到不同規(guī)模、不同性質(zhì)的企業(yè)執(zhí)行不同會計制度的過程；企業(yè)會計規(guī)范的內(nèi)容

43、由單獨的會計業(yè)務(wù)核算規(guī)范發(fā)展到會計業(yè)務(wù)核算和會計人員職責的規(guī)范。除了1963年1月國務(wù)院頒布的會計人員的職權(quán)試行條例對會計人員的職責、權(quán)限以及會計人員的任免和獎懲做出的具體規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部會計控制有點關(guān)系之外，更多的規(guī)定是關(guān)于會計核算制度的。1984年4月，財政部出臺了會計人員工作規(guī)則對建立會計人員崗位責任制、使用會計科目、填制會計憑證、登記跨級賬簿、編制會計報表、管理會計檔案和辦理會計交接進行了詳細規(guī)定；1996年，財政部頒布了會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，主要在會計機構(gòu)和會計人員、會計核算、會計監(jiān)督、內(nèi)部會計管理制度等方面進行了明確的規(guī)定。全國人民代表大會常務(wù)委員會制定并于1985年1月21日通過了中華

44、人民共和國會計法（簡稱會計法），自1985年5月1日起施行，會計法對會計核算、會計監(jiān)督、會計機構(gòu)和會計人員、法律責任等問題做了明確規(guī)定，從法律的高度規(guī)定了企業(yè)內(nèi)部控制的基本內(nèi)容；全國人民大表大會常務(wù)委員會1993年第一次修改并頒布了會計法，修改后的會計法明確了違法責任人、執(zhí)法人以及內(nèi)部會計控制的相關(guān)問題，區(qū)分了違法程度；2000年7月，全國人民代表大會常務(wù)委員會修正了會計法，修正后的會計法包括總則、會計核算、公司、企業(yè)會計核算制度的特別規(guī)定、會計監(jiān)督、會計機構(gòu)和會計人員、法律責任等主要內(nèi)容。1997年1月，中國注冊會計師協(xié)會制定了獨立審計具體準則第9號企業(yè)內(nèi)部控制與審計風險，主要規(guī)范內(nèi)部控制與

45、審計風險等內(nèi)容。發(fā)展與創(chuàng)新階段2006年至今為我國企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展與創(chuàng)新發(fā)展階段。隨著2002年SOX法案的頒布，各國相應(yīng)出臺了有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)政策，我國也不例外。2006年6月，國資委發(fā)布了中央企業(yè)全面風險管理指引。2006年7月15日，由財政部發(fā)起成立了全國內(nèi)部控制標準委員會；2006年7月，為加強上市公司內(nèi)部控制，促進上市公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，上海證券交易所發(fā)布了上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2006年9月，深圳證券交易所發(fā)布了深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引；2007年3月，財政部內(nèi)部控制標準委員會發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和17項企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范

46、具體規(guī)范的征求意見稿。2008年6月，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在北京聯(lián)合召開企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范發(fā)布會暨首屆內(nèi)部控制高層論壇，會議發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。同月，還發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)配套指引的征求意見稿。2010年4月，五部委聯(lián)合發(fā)布企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及配套指引，包括內(nèi)部控制應(yīng)用指引、內(nèi)部控制評價指引、內(nèi)部控制審計指引。根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范相關(guān)規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制的目標是合理保證經(jīng)營的合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及相關(guān)信息的真實完整，提高經(jīng)營的效率、效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。內(nèi)部控制的

47、構(gòu)成包括內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素。這些都參照了國際上已頒布的關(guān)于內(nèi)部控制的相關(guān)法律法規(guī)。同時企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范還規(guī)定了建立和實施內(nèi)部控制的基本原則，即全面性原則、重要性原則、制衡性原則、適應(yīng)性原則、成本效益原則。配套指引還規(guī)定自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行：在此基礎(chǔ)上，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時聘請會計師事務(wù)所對其財務(wù)報

48、告內(nèi)部控制的有效性進行審計，并出具審計報告。目前，我國內(nèi)部控制的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以下特點：內(nèi)部控制內(nèi)容范圍廣泛，不僅包括會計控制也涉及管理控制和風險管理，行業(yè)特色比較明顯；內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)不盡相同，主要呈現(xiàn)出三種類型，第一種是實務(wù)型，直接針對內(nèi)部控制的實務(wù)操縱進行規(guī)范，第二種是框架型結(jié)構(gòu)，采用內(nèi)部控制要素的形式構(gòu)建內(nèi)部控制的整體框架體系，類似于COSO的內(nèi)部控制框架，第三種是框架與實務(wù)結(jié)合型，既描述內(nèi)部控制的框架結(jié)構(gòu)，又描述內(nèi)部控制的實務(wù)操作，兩者相結(jié)合；在構(gòu)成要素結(jié)構(gòu)上，基本上都與COSO內(nèi)部控制框架的結(jié)構(gòu)和要素相同，但具體內(nèi)容上又存在一些差別。企業(yè)的演進從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時

49、期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自承擔所有的風險，并對企業(yè)的債務(wù)負有完全的償付責任（即無限責任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務(wù)往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的

50、成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進行社會集資；承擔無限責任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨享，風險自擔，經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進

51、行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤或分擔相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復雜的準備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務(wù)負有無限責任，有限合伙人僅限于負與其出資額相應(yīng)的責任，如果一個一般合伙人不能履行

52、他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組

53、建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權(quán)融資；承擔有限責任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔有限責任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；公司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀，當時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔有限責任。15世紀末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。

54、1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候，英國已經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴張的便利性；二是降低和分散風險的可能性，由于股東承擔有限責任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在

55、下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟活動，也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，

56、使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業(yè)，以有限責任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股份有限

57、公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟活動中，一般含有權(quán)威、指導、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責、利關(guān)系的制度安排。（

58、一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期，英國公司治理財務(wù)報告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的

59、，而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當斯密在其國富論中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩?，股份公司的董事為他人打算，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所

60、以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當時占主導地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為