v廈門××股份有限公司董事會議事規(guī)則

1、廈門股份有限公司董事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了進一步明確董事會的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會運作程序，健全董事會的議事和科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、廈門信達股份有限公司章程及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會會議的監(jiān)事、財務(wù)負責(zé)人和其他有關(guān)人員都具有約束力。第二章 董事事會的組組成及職職責(zé)第三三條 公司設(shè)設(shè)董事會會，是公公司的經(jīng)經(jīng)營決策策中心，董事會會受股東東大會的的委托，負責(zé)經(jīng)經(jīng)營和管管理公司司的法人人財產(chǎn)，對股東東大會負負責(zé)。第四四條 董事會會由九名名董事組組成

2、，其其中獨立立董事二二人。設(shè)設(shè)董事長長一人，副董事事長一人人。第五五條 董事會會行使下下列職權(quán)權(quán)：（一一）負責(zé)責(zé)召集股股東大會會，并向向大會報報告工作作；（二二）執(zhí)行行股東大大會決議議；（三三）決定定公司的的經(jīng)營計計劃和投投資方案案；（四四）制訂訂公司的的年度財財務(wù)預(yù)、決算方方案；（五五）制訂訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；（六六）制訂訂公司增增加或者者減少注注冊資本本、發(fā)行行債券或或其他證證券及上上市方案案；（七七）擬定定公司重重大收購購、回購購本公司司股票或或者合并并、分立立和解散散方案；（八八）在股股東大會會授權(quán)范范圍內(nèi)，決定公公司的風(fēng)風(fēng)險投資資、資產(chǎn)產(chǎn)抵押及及其他擔(dān)擔(dān)保事

3、項項；（九九）決定定公司內(nèi)內(nèi)部管理理機構(gòu)的的設(shè)置；（十十）聘任任或解聘聘公司總總經(jīng)理、董事會會秘書；根據(jù)總總經(jīng)理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副總經(jīng)理理、財務(wù)務(wù)負責(zé)人人等高級級管理人人員，并并決定其其報酬和和獎懲事事項；（十十一）制制訂公司司的基本本管理制制度：（十十二）制制訂公司司章程的的修改方方案；（十十三）管管理公司司信息披披露事項項；（十十四）向向股東大大會提出出聘請或或更換為為公司審審計的會會計師事事務(wù)所；（十十五）聽聽取公司司總經(jīng)理理的工作作匯報并并檢查總總經(jīng)理的的工作；（十十六）法法律、法法規(guī)或公公司章程程規(guī)定，以及股股東大會會授予的的其他職職權(quán)。董事事會行使使上述職職權(quán)的方方

4、式是通通過召開開董事會會會議審審議決定定，形成成董事會會決議后后方可實實施。第六六條 董事會會依據(jù)上市公公司治理理準(zhǔn)則的規(guī)定定，根據(jù)據(jù)實際需需要可設(shè)設(shè)立戰(zhàn)略略委員會會、審計計委員會會、提名名委員會會和薪酬酬與考核核委員會會。 第七條條 注注冊會計計師對公公司財務(wù)務(wù)報告出出具解釋釋性說明明、保留留意見、無法表表示意見見或否定定意見的的審計報報告的，公司董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)導(dǎo)致會計計師出具具上述意意見的有有關(guān)事項項及對公公司財務(wù)務(wù)狀況和和經(jīng)營狀狀況的影影響向股股東大會會做出說說明。如如果該事事項對當(dāng)當(dāng)期利潤潤有直接接影響，公司董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)據(jù)孰低原原則確定定利潤分分配預(yù)案案或者公公積金轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增股本

5、本預(yù)案。 第八條條 董董事會制制定董事事會議事事規(guī)則，確保董董事會的的工作效效率和科科學(xué)決策策。 第九條條 董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)確定定其運用用公司資資產(chǎn)所作作出的風(fēng)風(fēng)險投資資權(quán)限，建立嚴(yán)嚴(yán)格的審審查和決決策程序序；重大大投資項項目應(yīng)當(dāng)當(dāng)組織有有關(guān)專家家、專業(yè)業(yè)人員進進行評審審，并報報股東大大會批準(zhǔn)準(zhǔn)。董事事會行使使不超過過公司凈凈資產(chǎn)110%的的風(fēng)險投投資審批批權(quán)限。 第三章 董事事第十十條 公司董董事為自自然人。董事無無需持有有公司股股份。公公司董事事包括獨獨立董事事。第十十一條 公公司法第577條、第第58條條規(guī)定的的情形以以及被中中國證監(jiān)監(jiān)會確定定為市場場禁入者者，并且且禁入尚尚未解除除的人員

6、員，不得得擔(dān)任公公司的董董事。第十十二條 董事事由股東東大會選選舉或更更換，任任期三年年。董事事任期屆屆滿，可可連選連連任。董董事在任任期屆滿滿以前，股東大大會不得得無故解解除其職職務(wù)。董事事任期從從股東大大會決議議通過之之日起計計算，至至本屆董董事會任任期屆滿滿時為止止。第十十三條 股東東大會審審議董事事、監(jiān)事事選舉的的提案，應(yīng)當(dāng)對對每一個個董事、監(jiān)事候候選人逐逐個進行行表決。改選董董事、監(jiān)監(jiān)事提案案獲得通通過的，新任董董事、監(jiān)監(jiān)事在會會議結(jié)束束之后立立即就任任。 公司選舉舉董事采采用累積積投票制制，該制制度的實實施細則則為： 股東東大會在在選舉兩兩名以上上的董事事時，公公司股東東所持有有的

7、每一一股份擁擁有與應(yīng)應(yīng)選董事事總?cè)藬?shù)數(shù)相等的的投票權(quán)權(quán)，即公公司股東東所擁有有的全部部投票權(quán)權(quán)為其所所持有的的股份數(shù)數(shù)與應(yīng)選選董事總總?cè)藬?shù)之之積。公公司股東東既可將將其所擁擁有的全全部投票票權(quán)集中中投票給給一名候候選董事事,也可可分散投投票給若若干名候候選董事事。 股東大大會應(yīng)當(dāng)當(dāng)根據(jù)各各候選董董事的得得票數(shù)多多少及應(yīng)應(yīng)選董事事的人數(shù)數(shù)選舉產(chǎn)產(chǎn)生董事事。在候候選董事事人數(shù)與與應(yīng)選董董事人數(shù)數(shù)相等時時，候選選董事須須獲得出出席股東東大會的的股東（包括股股東代理理人）所所持表決決權(quán)股份份總數(shù)的的二分之之一以上上票數(shù)方方可當(dāng)選選。在候候選董事事人數(shù)多多于應(yīng)選選董事人人數(shù)時，則以所所得票數(shù)數(shù)多者當(dāng)當(dāng)選

8、為董董事，但但當(dāng)選的的董事所所得票數(shù)數(shù)均不得得低于出出席股東東大會的的股東（包括股股東代理理人）所所持表決決權(quán)股份份總數(shù)的的二分之之一。第十十五條 董事事應(yīng)當(dāng)遵遵守法律律、法規(guī)規(guī)和公司司章程的的規(guī)定，忠實履履行職責(zé)責(zé)，維護護公司利利益。當(dāng)當(dāng)其自身身的利益益與公司司和股東東的利益益相沖突突時，應(yīng)應(yīng)當(dāng)以公公司和股股東的最最大利益益為行為為準(zhǔn)則，并保證證：（一一）在其其職責(zé)范范圍內(nèi)行行使權(quán)利利，不得得越權(quán)；（二二）除經(jīng)經(jīng)公司章章程規(guī)定定或者股股東大會會在知情情的情況況下批準(zhǔn)準(zhǔn)，不得得同本公公司訂立立合同或或者進行行交易；（三三）不得得利用內(nèi)內(nèi)幕信息息為自己己或他人人謀取利利益；（四四）不得得自營或或

9、者為他他人經(jīng)營營與公司司同類的的營業(yè)或或者從事事?lián)p害本本公司利利益的活活動；（五五）不得得利用職職權(quán)收受受賄賂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的財產(chǎn)；（六六）不得得挪用資資金或者者將公司司資金借借貸給他他人；（七七）不得得利用職職務(wù)便利利為自己己或他人人侵占或或者接受受本應(yīng)屬屬于公司司的商業(yè)業(yè)機會；（八八）未經(jīng)經(jīng)股東大大會在知知情的情情況下批批準(zhǔn)，不不得接受受與公司司交易有有關(guān)的傭傭金；（九九）不得得將公司司資產(chǎn)以以其個人人名義或或者以其其他個人人名義開開立帳戶戶儲存；（十十）不得得以公司司資產(chǎn)為為本公司司的股東東或者其其他個人人債務(wù)提提供擔(dān)保保；（十十一）未未經(jīng)股東東大會在在知情的

10、的情況下下同意，不得泄泄漏在任任職期間間所獲得得的涉及及本公司司的機密密信息；但在下下列情形形下，可可以向法法院或者者其他政政府主管管機關(guān)披披露該信信息：1、法律有有規(guī)定；2、公眾利利益有要要求；3、該董事事本身的的合法利利益有要要求。第十十六條 董事事應(yīng)當(dāng)謹謹慎、認認真、勤勤勉地行行使公司司所賦予予的權(quán)利利，以保保證：（一一）公司司的商業(yè)業(yè)行為符符合國家家的法律律、行政政法規(guī)以以及國家家各項經(jīng)經(jīng)濟政策策的要求求，商業(yè)業(yè)活動不不超越營營業(yè)執(zhí)照照規(guī)定的的業(yè)務(wù)范范圍；（二二）公平平對待所所有股東東；（三三）認真真閱讀上上市公司司的各項項商務(wù)、財務(wù)報報告，及及時了解解公司業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營營管理狀狀況；（四

11、四）親自自行使被被合法賦賦予的公公司管理理處置權(quán)權(quán)，不得得受他人人操縱；非經(jīng)法法律、行行政法規(guī)規(guī)允許或或者得到到股東大大會在知知情的情情況下批批準(zhǔn)，不不得將其其處置權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)授他他人行使使；（五五）接受受監(jiān)事會會對其履履行職責(zé)責(zé)的合法法監(jiān)督和和合理建建議。第十十七條 未經(jīng)經(jīng)公司章章程規(guī)定定或者董董事會的的合法授授權(quán)，任任何董事事不得以以個人名名義代表表公司或或者董事事會行事事。董事事以其個個人名義義行事時時，在第第三方會會合理地地認為該該董事在在借助公公司或者者董事會會行事的的情況下下，該董董事應(yīng)當(dāng)當(dāng)事先聲聲明其立立場和身身份。第十十八條 董事事個人或或者其所所任職的的其他企企業(yè)直接接或者間間接與

12、公公司已有有的或者者計劃中中的合同同、交易易、安排排有關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系時時(聘任任合同除除外)，不論有有關(guān)事項項在一般般情況下下是否需需要董事事會批準(zhǔn)準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)當(dāng)盡快向向董事會會披露其其關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系的性性質(zhì)和程程度。有上上述關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系的的董事在在董事會會會議召召開時，應(yīng)當(dāng)主主動提出出回避；其他知知情董事事在該關(guān)關(guān)聯(lián)董事事未主動動提出回回避時，亦有義義務(wù)要求求其回避避。在關(guān)關(guān)聯(lián)董事事回避后后，董事事會在不不將其計計入法定定人數(shù)的的情況下下，對該該事項進進行表決決。除非非有關(guān)聯(lián)聯(lián)關(guān)系的的董事按按照本條條前款的的要求向向董事會會作了披披露，并并且董事事會在不不將其計計入法定定人數(shù)，該董事事亦未表表決的會

13、會議上批批準(zhǔn)了該該事項，公司有有權(quán)撤銷銷該合同同、交易易或者安安排，但但在對方方是善意意第三人人的情況況下除外外。第十十九條 如果果公司董董事在公公司首次次考慮訂訂立有關(guān)關(guān)合同、交易、安排前前以書面面形式通通知董事事會，聲聲明由于于通知所所列的內(nèi)內(nèi)容，公公司日后后達成的的合同、交易、安排與與其有利利益關(guān)系系，則在在通知闡闡明的范范圍內(nèi)，有關(guān)董董事視為為做了本本章前條條所規(guī)定定的披露露。第二二十條 董事事連續(xù)二二次未親親自出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事會會會議，視視為不能能履行職職責(zé)，董董事會應(yīng)應(yīng)當(dāng)建議議股東大大會予以以撤換。第二二十一條條 董董事可以以在任期期屆滿以以前提出出辭職。董

14、事辭辭職應(yīng)當(dāng)當(dāng)向董事事會提出出書面辭辭職報告告。第二二十二條條 如如因董事事的辭職職導(dǎo)致公公司董事事會低于于法定人人數(shù)時，該董事事的辭職職報告應(yīng)應(yīng)當(dāng)在下下任董事事填補因因其辭職職產(chǎn)生的的缺額后后方能生生效。余任任董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)盡快快召集臨臨時股東東大會，選舉董董事填補補因董事事辭職產(chǎn)產(chǎn)生的空空缺。在在股東大大會未就就董事選選舉作出出決議以以前，該該提出辭辭職的董董事以及及余任董董事會的的職權(quán)應(yīng)應(yīng)當(dāng)受到到合理的的限制。第二二十三條條 董董事提出出辭職或或者任期期屆滿，其對公公司和股股東負有有的義務(wù)務(wù)在其辭辭職報告告尚未生生效或者者生效后后的合理理期間內(nèi)內(nèi)，以及及任期結(jié)結(jié)束后的的合理期期間內(nèi)并并不當(dāng)然

15、然解除，其對公公司商業(yè)業(yè)秘密保保密的義義務(wù)在其其任職結(jié)結(jié)束后仍仍然有效效，直至至該秘密密成為公公開信息息。其他他義務(wù)的的持續(xù)期期間應(yīng)當(dāng)當(dāng)根據(jù)公公平的原原則決定定，視事事件發(fā)生生與離任任之間時時間的長長短，以以及與公公司的關(guān)關(guān)系在何何種情況況和條件件下結(jié)束束而定。第二二十四條條 任任職尚未未結(jié)束的的董事，對因其其擅自離離職使公公司造成成的損失失，應(yīng)當(dāng)當(dāng)承擔(dān)賠賠償責(zé)任任。第二二十五條條 公公司不以以任何形形式為董董事納稅稅。第四章 董事事長第二二十六條條 董董事長由由公司董董事?lián)稳危í毩⒘⒍鲁猓枪舅痉ǘù砣?。董事事長應(yīng)遵遵守本規(guī)規(guī)則第三三章關(guān)于于對公司司董事的的規(guī)定。第二二十七條

16、條 董董事長和和副董事事長的選選舉權(quán)和和罷免權(quán)權(quán)由董事事會唯一一行使，其他任任何機構(gòu)構(gòu)和個人人不得非非法干涉涉董事會會對董事事長的選選舉和罷罷免工作作。董事事長和副副董事長長由全體體董事過過半數(shù)選選舉產(chǎn)生生或罷免免。董事事長每屆屆任期三三年，可可連選連連任。第二二十八條條 董事事長行使使下列職職權(quán)：（一一）主持持股東大大會和召召集、主主持董事事會會議議，領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)董事會會的日常常工作；（二二）督促促、檢查查董事會會決議的的執(zhí)行；（三三）簽署署公司股股票、公公司債券券及其他他有價證證券；（四四）簽署署董事會會重要文文件和其其他應(yīng)由由公司法法定代表表人簽署署的文件件；（五五）行使使法定代代表人的的職權(quán)

17、；（六六）在發(fā)發(fā)生特大大自然災(zāi)災(zāi)害等不不可抗力力的緊急急情況下下，對公公司事務(wù)務(wù)行使符符合法律律規(guī)定和和公司利利益的特特別處置置權(quán)，并并在事后后向董事事會和股股東大會會報告；（七七）董事事會授予予的其他他職權(quán)。第二十十九條董董事長因因故不能能履行職職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指指定副董董事長或或一名董董事代行行董事長長職權(quán)。第五章章 獨立立董事第三三十條 公司司實行獨獨立董事事制度，公司根根據(jù)中國國證券監(jiān)監(jiān)督管理理委員會會發(fā)布的的關(guān)于于在上市市公司建建立獨立立董事制制度的指指導(dǎo)意見見(以下簡簡稱指指導(dǎo)意見見)的要求求設(shè)立獨獨立董事事。第三三十一條條 獨立立董事是是指不在在公司擔(dān)擔(dān)任除董董事外的的其他職職務(wù)，并

18、并與公司司及公司司主要股股東不存存在可能能妨礙其其進行獨獨立客觀觀判斷的的關(guān)系的的董事。第三三十二條條 獨立立董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)符合合下列條條件：（一一）根據(jù)據(jù)法律、行政法法規(guī)及其其他有關(guān)關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)擔(dān)任上市市公司董董事的資資格；（二二）具有有獨立性性，即不不具有公司章章程第第一百一一十四條條規(guī)定的的任何一一種情形形；（三三）具備備上市公公司運作作的基本本知識，熟悉相相關(guān)法律律、行政政法規(guī)、規(guī)章及及規(guī)則；（四四）具有有五年以以上法律律、經(jīng)濟濟或者其其他履行行獨立董董事職責(zé)責(zé)所必需需的工作作經(jīng)驗；（五五）公司司股東大大會確定定的其他他任職條條件。第三三十三條條 獨立立董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)具有有獨立性性，下列列人

19、員不不得擔(dān)任任獨立董董事：（一一）在本本公司或或者本公公司附屬屬企業(yè)任任職的人人員及其其直系親親屬、主主要社會會關(guān)系（直系親親屬是指指配偶、父母、子女等等；主要要社會關(guān)關(guān)系是指指兄弟姐姐妹、岳岳父母、兒媳女女婿、兄兄弟姐妹妹的配偶偶、配偶偶的兄弟弟姐妹等等）；（二二）直接接或間接接持有本本公司已已發(fā)行股股份1以上上或者是是公司前前十名股股東中的的自然人人股東及及其直系系親屬；（三三）在直直接或間間接持有有本公司司已發(fā)行行股份55以上上的股東東單位或或者在公公司前五五名股東東單位任任職的人人員及其其直系親親屬；（四四）最近近一年內(nèi)內(nèi)曾經(jīng)具具有前三三項所列列舉情形形的人員員；（五五）為本本公司或或

20、其附屬屬企業(yè)提提供財務(wù)務(wù)、法律律、咨詢詢等服務(wù)務(wù)的人員員；（六六）中國國證監(jiān)會會認定的的其他人人員。第三三十四條條 公司司董事會會、監(jiān)事事會、單單獨或者者合并持持有公司司已發(fā)行行股份11以上上的股東東可以提提出獨立立董事候候選人，并經(jīng)股股東大會會選舉決決定。第三三十五條條 獨立立董事的的提名人人在提名名前應(yīng)當(dāng)當(dāng)征得被被提名人人的同意意。提名名人應(yīng)當(dāng)當(dāng)充分了了解被提提名人職職業(yè)、學(xué)學(xué)歷、職職稱、詳詳細的工工作經(jīng)歷歷、全部部兼職等等情況，并對其其擔(dān)任獨獨立董事事的資格格和獨立立性發(fā)表表意見，被提名名人應(yīng)當(dāng)當(dāng)就其本本人與公公司之間間不存在在任何影影響其獨獨立客觀觀判斷的的關(guān)系發(fā)發(fā)表公開開聲明。在選舉

21、舉獨立董董事的股股東大會會召開前前，公司司董事會會應(yīng)當(dāng)按按照規(guī)定定公布上上述內(nèi)容容。第三三十六條條 在選選舉獨立立董事的的股東大大會召開開前，公公司應(yīng)將將所有被被提名人人的有關(guān)關(guān)材料同同時報送送中國證證監(jiān)會、公司所所在地中中國證監(jiān)監(jiān)會派出出機構(gòu)和和深圳證證券交易易所。公公司董事事會對被被提名人人的有關(guān)關(guān)情況有有異議的的，應(yīng)同同時報送送董事會會的書面面意見。中國國證監(jiān)會會在155個工作作日內(nèi)對對獨立董董事的任任職資格格和獨立立性進行行審核。對中國國證監(jiān)會會持有異異議的被被提名人人，可作作為公司司董事候候選人，但不作作為獨立立董事候候選人。在召開開股東大大會選舉舉獨立董董事時，公司董董事會應(yīng)應(yīng)對獨

22、立立董事候候選人是是否被中中國證監(jiān)監(jiān)會提出出異議的的情況進進行說明明。第三三十七條條 獨立立董事每每屆任期期與公司司其他董董事任期期相同，任期屆屆滿，連連選可以以連任，但是連連任時間間不得超超過六年年。第三三十八條條 獨立立董事連連續(xù)3次未親親自出席席董事會會會議的的，由董董事會提提請股東東大會予予以撤換換。除出出現(xiàn)上述述情況及及公司司法中中規(guī)定的的不得擔(dān)擔(dān)任董事事的情形形外，獨獨立董事事任期屆屆滿前不不得無故故被免職職。提前前免職的的，公司司應(yīng)將其其作為特特別披露露事項予予以披露露，被免免職的獨獨立董事事認為公公司的免免職理由由不當(dāng)?shù)牡?，可以以作出公公開的聲聲明。第三三十九條條 獨立立董事在

23、在任期屆屆滿前可可以提出出辭職。獨立董董事辭職職應(yīng)向董董事會提提交書面面辭職報報告，對對任何與與其辭職職有關(guān)或或其認為為有必要要引起公公司股東東和債權(quán)權(quán)人注意意的情況況進行說說明。如如因獨立立董事辭辭職導(dǎo)致致公司董董事會中中獨立董董事所占占的比例例低于關(guān)于在在上市公公司建立立獨立董董事的指指導(dǎo)意見見的規(guī)規(guī)定時，該獨立立董事的的辭職報報告應(yīng)當(dāng)當(dāng)在下任任獨立董董事填補補其缺額額后生效效。第四四十條獨獨立董事事除應(yīng)當(dāng)當(dāng)具有公公司法、本公司司章程和和其他相相關(guān)法律律、法規(guī)規(guī)賦予董董事的職職權(quán)外，公司還還賦予獨獨立董事事以下特特別職權(quán)權(quán)：（一一）公司司擬與關(guān)關(guān)聯(lián)人達達成的總總額高于于3000萬元或或高于

24、公公司最近近經(jīng)審計計凈資產(chǎn)產(chǎn)值的55的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易應(yīng)由獨獨立董事事認可后后，提交交董事會會討論；獨立董董事作出出判斷前前，可以以聘請中中介機構(gòu)構(gòu)出具獨獨立財務(wù)務(wù)顧問報報告，作作為其判判斷的依依據(jù)。（二二）向董董事會提提議聘用用或解聘聘會計師師事務(wù)所所；（三三）向董董事會提提請召開開臨時股股東大會會；（四四）提議議召開董董事會；（五五）獨立立聘請外外部審計計機構(gòu)和和咨詢機機構(gòu)；（六六）可以以在股東東大會召召開前公公開向股股東征集集投票權(quán)權(quán)。獨立立董事行行使上述述職權(quán)應(yīng)應(yīng)當(dāng)取得得全體獨獨立董事事的二分分之一以以上同意意。如上上述提議議未被采采納或上上述職權(quán)權(quán)不能正正常行使使，上市市公司應(yīng)應(yīng)將有關(guān)關(guān)

25、情況予予以披露露。公司司董事會會如果設(shè)設(shè)立薪酬酬、審計計、提名名等委員員會，應(yīng)應(yīng)保證公公司獨立立董事在在委員會會成員中中占有二二分之一一以上的的比例。第四四十一條條 獨立立董事除除履行上上述職責(zé)責(zé)外，還還應(yīng)當(dāng)對對以下事事項向董董事會或或股東大大會發(fā)表表獨立意意見：（一一）提名名、任免免董事；（二二）聘任任或解聘聘高級管管理人員員；（三三）公司司董事、高級管管理人員員的薪酬酬；（四四）公司司的股東東、實際際控制人人及其關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)對公司司現(xiàn)有或或新發(fā)生生的總額額高于3300萬萬元或高高于公司司最近經(jīng)經(jīng)審計凈凈資產(chǎn)值值的5的借借款或其其他資金金往來，以及公公司是否否采取有有效措施施回收欠欠款；（五

26、五）獨立立董事認認為可能能損害中中小股東東權(quán)益的的事項；（六六）公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他事項項。獨立立董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)就上上述事項項發(fā)表以以下幾類類意見之之一：同同意；保保留意見見及其理理由；反反對意見見及其理理由；無無法發(fā)表表意見及及其障礙礙。如有有關(guān)事項項屬于需需要披露露的事項項，公司司應(yīng)當(dāng)將將獨立董董事的意意見予以以公告，獨立董董事出現(xiàn)現(xiàn)意見分分歧無法法達成一一致時，董事會會應(yīng)將各各獨立董董事的意意見分別別披露。第四四十二條條為了保保證獨立立董事有有效行使使職權(quán)，公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)為獨獨立董事事提供必必要的條條件：（一一）公司司應(yīng)當(dāng)保保證獨立立董事享享有與其其他董事事同等的的知情權(quán)權(quán)。凡須須經(jīng)董事事會

27、決策策的事項項，公司司必須按按法定的的時間提提前通知知獨立董董事并同同時提供供足夠的的資料，獨立董董事認為為資料不不充分的的，可以以要求補補充。當(dāng)當(dāng)2名或2名以上上獨立董董事認為為資料不不充分或或論證不不明確時時，可聯(lián)聯(lián)名書面面向董事事會提出出延期召召開董事事會會議議或延期期審議該該事項，董事會會應(yīng)予以以采納。公司司向獨立立董事提提供的資資料，公公司及獨獨立董事事本人應(yīng)應(yīng)當(dāng)至少少保存55年。（二二）公司司應(yīng)提供供獨立董董事履行行職責(zé)所所必需的的工作條條件。公公司董事事會秘書書應(yīng)積極極為獨立立董事履履行職責(zé)責(zé)提供協(xié)協(xié)助，如如介紹情情況、提提供材料料等。獨獨立董事事發(fā)表的的獨立意意見、提提案及書書

28、面說明明應(yīng)當(dāng)公公告的，董事會會秘書應(yīng)應(yīng)及時到到證券交交易所辦辦理公告告事宜。（三三）獨立立董事行行使職權(quán)權(quán)時，公公司有關(guān)關(guān)人員應(yīng)應(yīng)當(dāng)積極極配合，不得拒拒絕、阻阻礙或隱隱瞞，不不得干預(yù)預(yù)其獨立立行使職職權(quán)。（四四）獨立立董事聘聘請中介介機構(gòu)的的費用及及其他行行使職權(quán)權(quán)時所需需的費用用由公司司承擔(dān)。（五五）公司司應(yīng)當(dāng)給給予獨立立董事適適當(dāng)?shù)慕蚪蛸N。津津貼的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)當(dāng)由董事事會制訂訂預(yù)案，股東大大會審議議通過，并在公公司年報報中進行行披露。除上上述津貼貼外，獨獨立董事事不應(yīng)從從該公司司及其主主要股東東或有利利害關(guān)系系的機構(gòu)構(gòu)和人員員取得額額外的、未予披披露的其其他利益益。（六六）公司司可以建建立必

29、要要的獨立立董事責(zé)責(zé)任保險險制度，以降低低獨立董董事正常常履行職職責(zé)可能能引致的的風(fēng)險。第六章 董事事會秘書書第四四十三條條 董事事會設(shè)董董事會秘秘書。董董事會秘秘書是公公司高級級管理人人員，對對董事會會負責(zé)。第四四十四條條董事會會秘書應(yīng)應(yīng)當(dāng)具有有必備的的專業(yè)知知識和經(jīng)經(jīng)驗，由由董事會會委任。董事事會秘書書應(yīng)具備備下述條條件：（一一）具有有良好的的個人品品質(zhì)和職職業(yè)道德德，無違違法犯罪罪記錄；（二二）具有有大學(xué)本本科以上上學(xué)歷，從事秘秘書、管管理、股股權(quán)事務(wù)務(wù)等工作作三年以以上，有有足夠的的財務(wù)、法律、金融、企業(yè)管管理、計計算機應(yīng)應(yīng)用等專專業(yè)知識識；（三三）較強強的語言言表達能能力和處處理能力

30、力；（四四）經(jīng)過過證券交交易所專專業(yè)培訓(xùn)訓(xùn)并取得得證券交交易所頒頒發(fā)的董事會會秘書資資格證書書。第四四十五條條 董事事會秘書書的主要要職責(zé)是是：（一一）董事事會秘書書為股份份公司與與證券交交易所的的指定聯(lián)聯(lián)絡(luò)人,負責(zé)準(zhǔn)準(zhǔn)備和提提交證券券交易所所要求的的文件,組織完完成監(jiān)管管機構(gòu)布布置的任任務(wù)；（二二）準(zhǔn)備備和提交交董事會會和股東東大會的的報告和和文件；（三三）按照照法定程程序籌備備董事會會會議和和股東大大會，列列席董事事會會議議并作記記錄，保保證記錄錄的準(zhǔn)確確性，并并在會議議記錄上上簽字，負責(zé)保保管會議議文件和和記錄；(四) 董事會會秘書為為公司新新聞發(fā)言言人，負負責(zé)協(xié)調(diào)調(diào)和組織織公司信信息披

31、露露事宜，包括健健全信息息披露的的制度、接待來來訪、負負責(zé)與新新聞媒體體及投資資者的聯(lián)聯(lián)系、回回答社會會公眾的的咨詢、聯(lián)系股股東，向向符合資資格的投投資者及及時提供供公司公公開披露露過的資資料，保保證公司司信息披披露的及及時性、合法性性、真實實性和完完整性；(五) 列席涉涉及信息息披露的的有關(guān)會會議。股股份公司司有關(guān)部部門應(yīng)當(dāng)當(dāng)向董事事會秘書書提供信信息披露露所需要要的資料料和信息息。公司司在作出出重大決決定之前前，應(yīng)當(dāng)當(dāng)從信息息披露角角度征詢詢董事會會秘書的的意見；(六) 負責(zé)信信息的保保密工作作，制訂訂保密措措施。內(nèi)內(nèi)幕信息息泄露時時，及時時采取補補救措施施加以解解釋和澄澄清，并并報告交交

32、易所和和中國證證監(jiān)會；(七) 負責(zé)保保管股份份公司股股東名冊冊資料、董事和和董事會會秘書名名冊、大大股東及及董事持持股資料料以及董董事會印印章；(八) 幫助股股份公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員了解法法律法規(guī)規(guī)、公司司章程、證券交交易所股股票上市市規(guī)則及及股票上上市協(xié)議議對其設(shè)設(shè)定的責(zé)責(zé)任；（九九) 積極極為獨立立董事履履行職責(zé)責(zé)提供協(xié)協(xié)助，如如介紹情情況、提提供材料料等。獨獨立董事事發(fā)表的的獨立意意見、提提案及書書面說明明應(yīng)當(dāng)公公告的，董事會會秘書應(yīng)應(yīng)及時到到證券交交易所辦辦理公告告事宜。(十) 協(xié)助董董事會依依法行使使職權(quán)，在董事事會作出出違反法法律法規(guī)規(guī)、公司司章程及及本所有有關(guān)規(guī)定定

33、的決議議時，及及時提醒醒董事會會，如果果董事會會堅持作作出上述述決議的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)把情況況記錄在在會議紀(jì)紀(jì)要上，并將會會議紀(jì)要要立即提提交股份份公司全全體董事事和監(jiān)事事；（十十一) 為股份份公司重重大決策策提供咨咨詢和建建議；（十十二）負負責(zé)處理理公司與與股東之之間的相相關(guān)事務(wù)務(wù)及股東東訪問公公司的日日常接待待工作；（十十三）公司法法、公司章章程及及證券交交易所要要求履行行的其他他職責(zé)。第四四十六條條 公司司董事或或者其他他高級管管理人員員可以兼兼任公司司董事會會秘書。公司司聘請的的會計師師事務(wù)所所的注冊冊會計師師和律師師事務(wù)所所的律師師不得兼兼任公司司董事會會秘書。第四四十七條條 董事事會秘書

34、書由董事事長提名名，經(jīng)董董事會聘聘任或者者解聘。董事兼兼任董事事會秘書書的，如如某一行行為需由由董事、董事會會秘書分分別作出出時，則則該兼任任董事及及公司董董事會秘秘書的人人不得以以雙重身身份作出出。第四十十八條董董事會在在聘任董董事會秘秘書的同同時，應(yīng)應(yīng)另外委委任一名名董事會會證券事事務(wù)代表表，在董董事會秘秘書不能能履行職職責(zé)時，代行董董事會秘秘書的職職責(zé)。證證券事務(wù)務(wù)代表應(yīng)應(yīng)當(dāng)具有有董事會會秘書的的任職資資格。第七章章董事會會會議召召開程序序第四四十九條條董事議議事通過過董事會會議形式式進行。董事會會議由董董事長（或由董董事長授授權(quán)的董董事）負負責(zé)召集集和主持持。董事事長因特特殊原因因不能

35、履履行職務(wù)務(wù)時，可可以指定定一名董董事代為為召集和和主持董董事會會會議；董董事長無無故不履履行責(zé)任任，亦未未指定具具體人員員代其行行使職責(zé)責(zé)的，可可由二分分之一以以上的董董事共同同推舉一一名董事事負責(zé)召召集會議議。第五五十條董董事會每每年召開開四次定定期會議議。分別別在公司司公布上上一年度度報告、本年度度季報、中報的的前兩日日內(nèi)召開開，審議議相關(guān)報報告和議議題。第五五十一條條有下列列情形之之一的，董事長長應(yīng)在110個工工作日內(nèi)內(nèi)召集臨臨時董事事會議；（一一）董事事長認為為必要時時；（二二）三分分之一以以上的董董事聯(lián)名名提議時時；（三三）二分分之一以以上的獨獨立董事事提議時時；（四四）監(jiān)事事會提

36、議議時；（五五）總經(jīng)經(jīng)理提議議時。第五五十二條條下列日日常事項項，董事事會可召召開董事事會辦公公會議進進行討論論，并形形成會議議紀(jì)要：（一一）董事事之間進進行日常常工作的的溝通；（二二）董事事會秘書書無法確確定是否否為需要要披露的的事項；（三三）董事事、高管管人員發(fā)發(fā)生違法法違規(guī)或或有此嫌嫌疑的事事項；（四四）討論論對董事事候選人人、董事事長候選選人、高高管人員員的提名名議案事事項；（五五）對董董事會會會議議題題擬定過過程中需需共同磋磋商的事事項；（六六）在實實施股東東大會決決議、董董事會決決議過程程中產(chǎn)生生的問題題需進行行磋商的的事項；（七七）其它它無需形形成董事事會決議議的事項項；董事事會

37、辦公公會議形形成的會會議紀(jì)要要無需對對外披露露。但董董事會不不得將應(yīng)應(yīng)由董事事會決議議通過的的事項以以董事會會辦公會會議的形形式進行行審議，以規(guī)避避監(jiān)管機機構(gòu)對信信息披露露的要求求。第五五十三條條董事會會召開會會議的通通知方式式：（一一）董事事會會議議召開110日前前書面或或傳真方方式通知知全體董董事；（二二）臨時時董事會會議召開開3日前以以電話、傳真或或其它書書面方式式通知全全體董事事；（三三）董事事辦公會會議召開開1日前以以電話、傳真或或其它書書面方式式通知全全體董事事。會議議通知以以專人送送出的，由被送送達人在在回執(zhí)上上簽名（或蓋章章），簽簽收日期期為送達達日期；以郵件件送出的的，自交交

38、付郵局局之日起起第五個個工作日日為送達達日期；會議通通知以傳傳真送出出的，自自傳真送送出的第第二個工工作日為為送達日日期，傳傳真送出出日期以以傳真機機報告單單顯示為為準(zhǔn)。第五五十四條條董事會會會議通通知包括括以下內(nèi)內(nèi)容：（一一）會議議日期和和地點；（二）會議期期限；（三）事由及及議題；（四四）發(fā)出出通知的的日期。第五五十五條條董事會會會議議議案應(yīng)隨隨會議通通知同時時送達董董事及相相關(guān)與會會人員。董事事會應(yīng)向向董事提提供足夠夠的資料料，包括括會議議議題的相相關(guān)背景景材料和和有助于于董事理理解公司司業(yè)務(wù)進進展的信信息和數(shù)數(shù)據(jù)。當(dāng)當(dāng)2名或2名以上上獨立董董事認為為資料不不充分或或論證不不明確時時，可

39、聯(lián)聯(lián)名以書書面形式式向董事事會提出出延期召召開董事事會會議議或延期期審議該該事項，董事會會應(yīng)予以以采納。第五五十六條條董事會會會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)由董董事本人人出席，董事因因故不能能出席的的，可以以書面委委托其他他董事代代為出席席。其中中，獨立立董事只只能委托托到會的的其他獨獨立董事事代為出出席。委托托書應(yīng)當(dāng)當(dāng)載明代代理人的的姓名、代理事事項、權(quán)權(quán)限和有有效期限限，并由由委托人人簽名或或蓋章。代為出出席會議議的董事事應(yīng)當(dāng)在在授權(quán)范范圍內(nèi)行行使董事事的權(quán)利利。委托托人委托托其他董董事代為為出席董董事會會會議，對對受托人人在其授授權(quán)范圍圍內(nèi)作出出的決策策，由委委托人獨獨立承擔(dān)擔(dān)法律責(zé)責(zé)任。董事事未出席席董事

40、會會會議，也未委委托代表表出席的的，視為為放棄在在該次會會議上的的投票權(quán)權(quán)。董事事連續(xù)兩兩次未能能出席，也不委委托其他他董事出出席董事事會會議議的，董董事會有有權(quán)建議議股東大大會予以以撤換。第五十十七條董董事會秘秘書及公公司監(jiān)事事列席董董事會，非董事事經(jīng)營班班子成員員以及與與所議議議題相關(guān)關(guān)的人員員根據(jù)需需要列席席會議。列席會會議人員員有權(quán)就就相關(guān)議議題發(fā)表表意見，但沒有有投票表表決權(quán)。第八章章董事會會會議表表決程序序第五五十八條條董事會會會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)由二二分之一一以上的的董事出出席方可可舉行。每一董董事享有有一票表表決權(quán)。董事會會作出決決議，必必須經(jīng)全全體董事事過半數(shù)數(shù)通過。第五五十九條條董事

41、會會會議實實行合議議制。先先由每個個董事充充分發(fā)表表意見，再進行行表決。第六六十條董董事會決決議方式式為舉手手表決。每名名董事有有一票表表決權(quán)。第六六十一條條董事會會臨時會會議在保保障董事事充分表表達意見見的前提提下，可可以用傳傳真方式式進行并并作出決決議，并并由表決決董事簽簽字。第六六十二條條在董事事會審議議有關(guān)關(guān)關(guān)聯(lián)交易易事項時時，關(guān)聯(lián)聯(lián)董事應(yīng)應(yīng)執(zhí)行回回避制度度，不參參加表決決。有以以下情形形的董事事，屬關(guān)關(guān)聯(lián)董事事：（一一）董事事個人與與上市公公司的關(guān)關(guān)聯(lián)交易易；（二二）董事事在關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)任任職或擁擁有關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)的的控股權(quán)權(quán)，該關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)與上市市公司的的關(guān)聯(lián)交交易；（三三）按法法律、法

42、法規(guī)和公公司章程程規(guī)定應(yīng)應(yīng)當(dāng)回避避的。第六六十三條條董事會會會議應(yīng)應(yīng)當(dāng)有記記錄，出出席會議議的董事事和記錄錄人，應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會會 議記錄錄上簽名名。出席席會議的的董事有有權(quán)要求求在記錄錄上對其其在會議議上的發(fā)發(fā)言作出出說明性性記載。董事會會會議記記錄作為為公司檔檔案由董董事會秘秘書保存存。保存存期限為為50年。第六六十四條條董事會會會議記記錄包括括以下內(nèi)內(nèi)容：（一一）會議議召開的的日期、地點和和主持人人姓名；（二二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事會的的董事（代理人人）姓名名；（三三）會議議議程：（四四）董事事發(fā)言要要點；（五五）每一一決議事事項的表表決方式式和結(jié)果果。第六六十五條條