財(cái)務(wù)管理教學(xué)案例013要約收購案例-南鋼股份要約收購案

1、要約收購案例南鋼股份要約收購案年月日，我國證券市場(chǎng)誕生了首例要約收購案例。南京鋼鐵股份有限公司發(fā)布了要約收購報(bào)告書。 被收購人基本情況被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡稱：南鋼股份股票代碼600282股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù) 所占比例 國家股35760萬股 70.95% 法人股240萬股 0.48% 流通股14400萬股 28.57% 合計(jì)50400萬股 100%收購人基本情況收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 收購人設(shè)立于2003年3月12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的合資經(jīng)營合同。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊(cè)資本為27.5億元，南鋼集團(tuán)公

2、司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元凈值出資，占注冊(cè)資本的40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占10%。南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會(huì)通過決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對(duì)南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照證券法

3、和中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司收購管理辦法規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。本次要約收購的目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司70.95股權(quán)作為對(duì)南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。本次要約收購涉及的股份情況如下表： 名稱 要約價(jià)格 要約收購數(shù)量 比例 法人股3.81元/股 240萬股 0.48流通股5.86元/股 14400萬股 28.57本次要約收購所需資金總額為85,298.4萬元，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17,059.68萬元（相當(dāng)于收購資金總額的20）存入銀行作為履約保證金。 根據(jù)上市公司收購管理辦

4、法確定的原則，流通股收購價(jià)格是公告日前三十個(gè)交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定價(jià)應(yīng)為公告日前六個(gè)月內(nèi)收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格或被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值這兩個(gè)數(shù)字中的較高者。南鋼股份2002年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為3.46元；而南鋼股份35760萬股國家股的價(jià)值經(jīng)評(píng)估為136008萬元（折合每股為3.80336元），南鋼集團(tuán)擬按此評(píng)估價(jià)格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購價(jià)格確定為3.81元。 本次要約收購的有效期限為發(fā)布要約收購公告日（含公告當(dāng)日）之后的30個(gè)自然日 。因?yàn)槟箱摴煞荽舜我s收購不符合上市公司收購管理辦

5、法中的豁免申請(qǐng)條件，從而成為第一個(gè)“吃要約收購螃蟹”的國內(nèi)上市公司，南鋼集團(tuán)稱其行為是為了通過國有企業(yè)和民營企業(yè)的聯(lián)合，引進(jìn)先進(jìn)的管理機(jī)制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，做大做強(qiáng)鋼鐵主業(yè) 。本次要約收購風(fēng)險(xiǎn)南鋼聯(lián)合不得不面對(duì)要約收購的風(fēng)險(xiǎn)。以公告收購價(jià)格計(jì)算，本次要約收購所需資金總額高達(dá)8.5億，更大的風(fēng)險(xiǎn)卻是收購有可能造成南鋼股份終止上市交易。證券法第八十六條規(guī)定，“收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易?！?持有南鋼股份70.95的南鋼聯(lián)合之所以敢冒下市風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)出收購要約，顯然是有備而來。國為本次要約收

6、購價(jià)格是上市公司收購管理辦法規(guī)定的最低要約價(jià)格。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，南鋼股份總成交量達(dá)747萬手，換手率為51.9，成交均價(jià)是6.44元。從元月至今，在股價(jià)低于6元的交易日，僅有1月8日、1月9日兩天出現(xiàn)放量，但總成交也只有180萬股，換手率還不到2。而在要約收購公告前一天，南鋼股份收于7.00元。市場(chǎng)人士分析，從持股成本與股價(jià)走勢(shì)看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。 結(jié)果：要約收購有價(jià)無市 問題：同股不同價(jià)；價(jià)格計(jì)算有問題：南鋼公司2002年度每股收益為0.48元，每股凈資產(chǎn)為3.46元，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為3.41元，如果按15倍的市盈率計(jì)算的話，相關(guān)出價(jià)為7.2元，大大高于每

7、股5.82元的出價(jià)；按照鋼鐵業(yè)未來的發(fā)展前景，完全可以采用20倍來計(jì)算，這樣的結(jié)果將是10元左右，幾乎是現(xiàn)在出價(jià)的兩倍。 思考題公司一般在什么情況下實(shí)施要約收購？要約收購成功的關(guān)鍵因素是什么？樹立質(zhì)量法制觀念、提高全員質(zhì)量意識(shí)。9月-229月-22Saturday, September 3, 2022人生得意須盡歡，莫使金樽空對(duì)月。08:42:3408:42:3408:429/3/2022 8:42:34 AM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦繃。9月-2208:42:3408:42Sep-2203-Sep-22加強(qiáng)交通建設(shè)管理，確保工程建設(shè)質(zhì)量。08:42:3408:42:3408

8、:42Saturday, September 3, 2022安全在于心細(xì)，事故出在麻痹。9月-229月-2208:42:3408:42:34September 3, 2022整頓-提高工作效率。2022年9月3日8:42 上午9月-229月-22追求至善憑技術(shù)開拓市場(chǎng)，憑管理增創(chuàng)效益，憑服務(wù)樹立形象。03 九月 20228:42:34 上午08:42:349月-22按章操作莫亂改，合理建議提出來。九月 228:42 上午9月-2208:42September 3, 2022作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)記得牢，駕輕就熟除煩惱。2022/9/3 8:42:3408:42:3403 September 2022好的事情

9、馬上就會(huì)到來，一切都是最好的安排。8:42:34 上午8:42 上午08:42:349月-22一馬當(dāng)先，全員舉績，梅開二度，業(yè)績保底。9月-229月-2208:4208:42:3408:42:34Sep-22牢記安全之責(zé)，善謀安全之策，力務(wù)安全之實(shí)。2022/9/3 8:42:34Saturday, September 3, 2022創(chuàng)新突破穩(wěn)定品質(zhì)，落實(shí)管理提高效率。9月-222022/9/3 8:42:349月-22謝謝大家！生活中的辛苦阻撓不了我對(duì)生活的熱愛。9月-229月-22Saturday, September 3, 2022人生得意須盡歡，莫使金樽空對(duì)月。08:42:3408:4

10、2:3408:429/3/2022 8:42:34 AM做一枚螺絲釘，那里需要那里上。9月-2208:42:3408:42Sep-2203-Sep-22日復(fù)一日的努力只為成就美好的明天。08:42:3408:42:3408:42Saturday, September 3, 2022安全放在第一位，防微杜漸。9月-229月-2208:42:3408:42:34September 3, 2022加強(qiáng)自身建設(shè)，增強(qiáng)個(gè)人的休養(yǎng)。2022年9月3日8:42 上午9月-229月-22精益求精，追求卓越，因?yàn)橄嘈哦鴤ゴ蟆?3 九月 20228:42:34 上午08:42:349月-22讓自己更加強(qiáng)大，更加專業(yè)，這才能讓自己更好。九月 228:42 上午9月-2208:42September 3, 2022這些年的努力就為了得到相應(yīng)的回報(bào)。2022/9/3 8:42:3408:42:3403 September 2022科學(xué)，你是國力的靈魂；同時(shí)又是社會(huì)發(fā)展的標(biāo)志。8:42:34 上午8:42 上午08:42:34