公司股權整體轉讓合同模版

1、公司股權整體轉讓協(xié)議轉讓人（甲方）： 住所： 聯(lián)系電話： 法定代表人： 受讓方（乙方）： 住所： 聯(lián)系電話： 法定代表： 有限公司（以下簡稱目標公司）于 年 月 日設立，公司注冊資本人民幣 元（大寫： 元），目前該公司現(xiàn)有股東 人，分別是 （ %）， （ %）， （ %）?，F(xiàn)上述目標公司的 位股東自愿將其各自名下的全部公司股權轉讓給協(xié)議乙方，就該股權轉讓的相關事宜，甲乙各方根據(jù)中華人民共和國公司法和中華人民共和國協(xié)議法的關于規(guī)定，經平等自愿協(xié)商一致，達成如下協(xié)議，各方自愿共同遵守執(zhí)行。第一條 甲方對目標公司財務狀況及主要資產的承諾1. 截止到本協(xié)議簽訂時，目標公司對外無任何債務，也不對任何第三

2、方享有債權，同時，目標公司和公司股東均未以公司資產用于非法用途，保證股權未被執(zhí)法行政機關查封、凍結，也不存在任何限制或阻礙公司權利的威脅。2. 截止到本協(xié)議簽訂時，甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全的合法處分權，保證該股權沒有設定抵押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權未被查封、并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的所有經濟和法律責任。3. 目前，目標公司的主要資產為： 。4. 甲方的上述承諾將延續(xù)到股權轉讓涉及的全部登記交接手續(xù)辦理完畢及公司全部資產、憑證、登記材料、印章、財務資料文件資料等交更履行并由乙方實際監(jiān)控公司止。5. 股權轉讓協(xié)議簽訂前，目標公司如有對外負債，甲方應自行清理完

3、畢。6. 甲方承諾目標公司無對外負債也不對任何第三方承擔任何性質的賠償責任，并且該承諾延續(xù)時間不受前述第1-4款的限制。7. 目標公司實際監(jiān)控權轉移之前，公司對外造成或產生的負責或賠償責任，由甲方承擔。如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方目標公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為目標公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。8. 本協(xié)議中關于公司監(jiān)控權的轉移以xx行政管理部門股東實際變更之日起，辦理印章交接，公司登記變更及印章交接前，目標公司由甲方監(jiān)控，之后由乙方監(jiān)控。第二條 股權轉讓的方式、價格及費用支付1. 甲方 人作為共同轉讓方，將其持有的公司100%股權整體轉讓給乙方（受讓方）

4、 人。2. 受讓后，公司全部股權在乙方中的具體分配，由乙方自行處理。3. 乙方 人共同連帶出資人民幣 元（大寫： 元），作為本股權轉讓協(xié)議的全部股權轉讓款支付給甲方。該款支付給甲方任何一人即視為支付。上述轉讓款在甲方內部的分配，由甲方二人協(xié)商處理，與乙方無關。4. 本協(xié)議簽訂后，甲方應立即作出同意轉讓股權的股東會書面決議，該決議提交給乙方后，乙方應立即支付轉讓款的 %（計人民幣 元（大寫： 元）給甲方。5. 乙方付款后，即有權委托專業(yè)機構對目標公司的財務情況進行審計和會計鑒定，待整體報告作出后，如目標公司的財務情況與甲方在本協(xié)議書第一條中承諾相符，則各方應在報告作出后個 工作日內辦理完畢公司的

5、全部變更手續(xù)。6. 在上述變更后兩日內各方對目標公司進行交接，交接時乙方應支付轉讓款的 %（計人民幣 元（大寫： 元）給甲方，乙方不付款，甲方有權不予交接。7. 上述股權轉讓款的支付條款及方式是否成就，不影響甲方對目標公司財務狀況的承諾及應承擔的責任。第三條 關于費用的承擔1. 財務審計和會計鑒定由乙方承擔，甲方應無條件給與配合，并保證依鑒定機構的要求提供相應財務資料文件資料，同時對該財務資料文件資料的真實性、準確性、合法性承擔責任。2. 其他在股權轉讓過程中發(fā)生的費用（如律師見證、評估及xx變更登記費用），由乙方承擔。3. 本協(xié)議項目下，如發(fā)生股權轉之稅費，由各方依照法律規(guī)定各自承擔。第四條

6、 保密條款本股權轉讓協(xié)議簽訂前及簽訂后，甲乙各方未經相對方書面同意，不得對他人透露關于目標公司轉讓事宜，或與他人勾結作出損害威脅目標公司或甲乙各方權益的行為，任何一方違反本保密條款的，應承擔全部賠償責任。第五條 違約責任1. 本協(xié)議一經簽訂，即行生效，任何一方需按協(xié)議條款執(zhí)行，未經各方協(xié)商一致，不得以其他任何理由解除協(xié)議，乙方解除協(xié)議的，已付的轉讓金不予返還。甲方解除的，應依照已經收取轉讓金的二倍賠償給乙方。2. 如乙方未能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的人民幣 分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。3. 如由于甲方的原因，致使乙方未能如期辦理變更登記或交接，或者出現(xiàn)嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的行為，甲方應依照乙方已經支付的轉讓款的 分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。第六條 爭議解決方式因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關于的任何爭議，甲乙各方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，各方同意由協(xié)議簽訂地人民法院裁決。第七條 協(xié)議生效1. 本協(xié)議書經甲乙各方或授權代表簽字后即時生效。2. 本協(xié)議一式 份，甲乙各方各 份，每份具有相等法律效力。3. 本協(xié)議全部附件均為本協(xié)議不可分割之組建