防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度-模版

1、 xx*股份有限公司防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用制度第一章總則第一條 根據(jù)公司法證 券法等有關(guān)法律 、法規(guī)及規(guī) 范性文件的要 求以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，為防止控股股東或?qū)嶋H控制人及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金行為，進(jìn)一步維護(hù)公司全體股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，建立起xx*股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)防范控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長(zhǎng)效機(jī)制，杜絕控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，特制定本制度。第二條 本制度適用于公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方與公司間的資金管理。公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方與納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司之間的資金往來適用本制度。本

2、制度所稱“關(guān)聯(lián)方”，是指根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露所界定的關(guān)聯(lián)方。一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。第三條 本制度所稱資金占用包括但不限于：經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指代控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，代控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或無償直接或間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方資金 ，為控股 股東、實(shí)際

3、控制人及關(guān)聯(lián) 方承擔(dān)擔(dān)保責(zé) 任而形成債權(quán) ，其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方使用資金。第四條 公司控股股東嚴(yán)格依法行使出資人權(quán)利，對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)，不得通過資金占用等方式損害公司利益和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益。第二章防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用的原則 第五條 公司與控股股東、實(shí)際 控制人及關(guān)聯(lián)方 發(fā)生的經(jīng)營性 資金往來中 ，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。公司不得以墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付投資款等方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。第六條

4、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得以下列方式占用公司資金：(一)要求公司代其償還債務(wù)；(二)要求公司有償、無償或間接地拆借公司的資金供其使用；(三) 要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款；(四)要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)；(五) 要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；(六)要求公司在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)或者對(duì)價(jià)明顯不公允的情況下以其他方式向其提供資金；(七)不及時(shí)償還公司承擔(dān)對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；(八)要求公司通過無商業(yè)實(shí)質(zhì)的往來款向其提供資金；(九)因交易事項(xiàng)形成的資金占用，未在規(guī)定或者承諾期限予以解決的；(七) 中國證監(jiān)會(huì)和xx證券交易所認(rèn)定的其他方式。第七條 公

5、司與控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照xx證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程以及關(guān)聯(lián)交易管理制度進(jìn)行決策和實(shí)施。公司與控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，資金審批和支付流程必須嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易和資金管理有關(guān)規(guī)定，不得形成非正常的經(jīng)營性資金占用。第三章責(zé)任和措施第八條 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用的管理。公司董事、監(jiān)事和高級(jí) 管理人員對(duì)維 護(hù)公司資金安全 負(fù)有法定義務(wù)，應(yīng)按照公司法和公司章程等有關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，切實(shí)履行防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責(zé)。第九條 公司設(shè)立防范控股股東 、實(shí)際控制人及 其關(guān)聯(lián)方資金 占用領(lǐng)導(dǎo)

6、小組 ，為公司防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 領(lǐng)導(dǎo)小組由公司董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)，成員由相關(guān)董事、獨(dú)立董事、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人員、內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人組成。第十條 防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)擬定 防止控股股東 、實(shí)際控制 人及其關(guān)聯(lián)方 資金占用相關(guān) 管理制度及其修改方案，并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行；（二）指導(dǎo)和檢 查公司管理層 建立的防止控股 股東、實(shí) 際控制人及其 關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制制度和重大措施；（三）對(duì)定期報(bào) 送監(jiān)管機(jī)構(gòu)公 開披露的控股股 東、實(shí)際 控制人及其關(guān) 聯(lián)方資金占用的有關(guān)資料和信息進(jìn)行審查；

7、（四）其他需要領(lǐng)導(dǎo)小組研究、決定的事項(xiàng)。第十一條 公司董事會(huì)、防范控股股東、實(shí)際控制人及 其關(guān)聯(lián)方資金 占用領(lǐng)導(dǎo)小組成員，以及負(fù) 責(zé)公司與控股 股東、實(shí)際 控制人及其關(guān) 聯(lián)方業(yè)務(wù)和資 金往來的人員 ，是公司防止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用的責(zé)任人（以下統(tǒng)稱“相關(guān)責(zé)任人”）。公司在與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務(wù)和資金往來時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)控資金流向，防止資金被占用。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)禁止控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司的資金。第十二條 公司財(cái)務(wù)部是防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用行為的日常實(shí)施部門，應(yīng)定期檢查與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，防

8、范并杜絕控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性占用資金情況的發(fā)生。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司財(cái)務(wù)過程的統(tǒng)籌控制，定期向防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組報(bào)告控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況。第十三條 公司外部審計(jì)師在對(duì)公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)對(duì)公司存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定就專項(xiàng)說明作出公告。第四章責(zé)任追究與處罰第十四條 公司控股股東、實(shí)際控制人違反本制度規(guī)定利用關(guān)聯(lián)關(guān)系占用公司資金，損害公司利益并造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時(shí)相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相 應(yīng)責(zé)任。第十五條 公司董事會(huì)、防范控股股東

9、、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組成員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東、實(shí)際控制人占用，公司董事、高級(jí)管理人員及防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導(dǎo)小組成員實(shí)施協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)行為的，公司董事會(huì)應(yīng)視情況輕重，對(duì)直接責(zé)任人給予處分，并對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任人員啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)向xx證監(jiān)局和xx證券交易所報(bào)告和公告。第十六條 公司董事會(huì)建立對(duì)控股股東、實(shí)際控制人所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人及其下屬企業(yè)存在侵占公司資產(chǎn)的情形，應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東、實(shí)際控制人所持公司股份，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，?yīng)通過變現(xiàn)其股

10、權(quán)償還侵占資產(chǎn)。第十七條 公司被控股股東、實(shí)際控制人及其 關(guān)聯(lián)方占用的資 金，原 則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī)的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進(jìn)行清償，但需按法定程序報(bào)公司及國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。防范控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度嚴(yán)格控制控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)事先履行公司內(nèi)部的審批程序，并須嚴(yán)格遵守相關(guān)國家規(guī)定。第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擅 自批準(zhǔn)發(fā)生的控 股股東 、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用，均視為嚴(yán)重違規(guī)行為，董事會(huì)將追究有關(guān)人員責(zé)任，嚴(yán)肅處理。涉及金額巨大的，董事會(huì)將召集股東大會(huì)，將有關(guān)情況向全體股東進(jìn)行通報(bào)，并按有關(guān)規(guī)定，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行嚴(yán)肅處理。第五章附則第十九