X射線影像設備零部件公司治理結構與股票期權制度

1、泓域/X射線影像設備零部件公司治理結構與股票期權制度X射線影像設備零部件公司治理結構與股票期權制度xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112414970 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112414970 h 3 HYPERLINK l _Toc112414971 二、 新能源電池檢測 PAGEREF _Toc112414971 h 3 HYPERLINK l _Toc112414972 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112414972 h 4 HYPERLINK l _Toc112414973 四、 公司簡介 PAGERE

2、F _Toc112414973 h 4 HYPERLINK l _Toc112414974 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112414974 h 6 HYPERLINK l _Toc112414975 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112414975 h 6 HYPERLINK l _Toc112414976 五、 錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述 PAGEREF _Toc112414976 h 7 HYPERLINK l _Toc112414977 六、 現(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征 PAGEREF _Toc112414977 h 8 HYPERLINK l _

3、Toc112414978 七、 企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc112414978 h 11 HYPERLINK l _Toc112414979 八、 “協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制 PAGEREF _Toc112414979 h 15 HYPERLINK l _Toc112414980 九、 現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展 PAGEREF _Toc112414980 h 19 HYPERLINK l _Toc112414981 十、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc112414981 h 21 HYPERLINK l _Toc112414982 十一、 科學制定經(jīng)理股

4、票期權的行使價格 PAGEREF _Toc112414982 h 22 HYPERLINK l _Toc112414983 十二、 明確經(jīng)理股票期權的授予者與授予對象 PAGEREF _Toc112414983 h 24 HYPERLINK l _Toc112414984 十三、 經(jīng)營者的激勵與約束機制比較 PAGEREF _Toc112414984 h 26 HYPERLINK l _Toc112414985 十四、 公司治理機構設置的比較 PAGEREF _Toc112414985 h 28 HYPERLINK l _Toc112414986 十五、 公司治理的理論淵源與發(fā)展 PAGERE

5、F _Toc112414986 h 31 HYPERLINK l _Toc112414987 十六、 現(xiàn)代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc112414987 h 35 HYPERLINK l _Toc112414988 十七、 組織架構分析 PAGEREF _Toc112414988 h 38 HYPERLINK l _Toc112414989 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112414989 h 39 HYPERLINK l _Toc112414990 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112414990 h 40 HYPERLINK l _Toc1

6、12414991 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112414991 h 43 HYPERLINK l _Toc112414992 二十、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112414992 h 44產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析到“十三五”末，力爭實現(xiàn)經(jīng)濟增長、發(fā)展質(zhì)量效益、生態(tài)環(huán)境在省市爭先進位；地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉(xiāng)居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年確保如期全面建成小康社會。新能源電池檢測新能源電池行業(yè)X線檢測主要用于新能源汽車動力電池檢測、消費電池檢測和儲能電池檢測等新能源電池領域。（1）新能源汽車動力電池檢測：一方面，新能源汽車行

7、業(yè)快速發(fā)展帶動上游電池發(fā)展，全球及中國動力電池裝機量處于高速增長車道，出廠前電池電極、電芯以及外包裝等檢測需求大幅增加，而X線檢測是必不可少的檢測手段。另一方面，行業(yè)規(guī)范逐步完善，各新能源整車廠逐漸采用在線式檢測方式取代原有離線式檢測。兩方面合力催生巨大的平板探測器需求。（2）消費類電池檢測：發(fā)展已步入成熟期，市場增長主要由智能手表、TWS耳機、智能可穿戴設備、消費類無人機等新型消費型電子產(chǎn)品的興起和推廣帶動，從而帶來一定的平板探測器需求。（3）儲能電池檢測：受益于海外和我國碳中和的戰(zhàn)略部署、儲能項目成本下行趨勢，疊加光儲項目和長時儲能的迫切需求，全球和中國儲能電池裝機量快速提升。儲能電池具有

8、使用壽命長、安全性能好、能量密度高等特點，對生產(chǎn)一致性標準要求較高，儲能電池X線檢測也越來越得到重視。2021年，平板探測器開始在新能源電池檢測領域廣泛應用，新能源電池檢測領域平板探測器市場規(guī)模有望爆發(fā)式增長。據(jù)奕瑞預測，2027年全球新能源電池檢測領域平板探測器需求量超1萬臺，若假設2027年相應平板探測器均價1萬美元，則2027年全球新能源電池檢測領域平板探測器市場規(guī)模有望超1億美元。整體看，預計2027年全球工業(yè)領域平板探測器需求量在4萬臺，若假設2027年相應平板探測器均價1萬美元，則2027年全球工業(yè)領域平板探測器市場規(guī)模有望達4億美元。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引

9、入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx有限公司2、法定代表人：薛xx3、注冊資本：860萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-3-207、營業(yè)期限：2014-3-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一

10、”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信

11、，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。（三）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9052.607242.086789.45負債總額2932.512346.012199.38股東權益合計6120.094896.074590.07公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入45782.363

12、6625.8934336.77營業(yè)利潤9528.007622.407146.00利潤總額8005.256404.206003.94凈利潤6003.944683.074322.84歸屬于母公司所有者的凈利潤6003.944683.074322.84錢德勒對“現(xiàn)代企業(yè)”的描述美國經(jīng)濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業(yè)制度發(fā)展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業(yè)大量史料的研究，論證了現(xiàn)代大型聯(lián)合工商企業(yè)的誕生乃是市場和技術發(fā)展的必然結果。他在看得見的手一一美國企業(yè)的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產(chǎn)和大量分銷相結合的工業(yè)部門，必然出現(xiàn)現(xiàn)代的大型工商企業(yè)，因為管

13、理協(xié)調(diào)的“看得見的手”比市場協(xié)調(diào)的“看不見的手”更能促進經(jīng)濟的發(fā)展。他還把“現(xiàn)代企業(yè)”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業(yè)即可適當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)?！爆F(xiàn)代企業(yè)有兩個特點：即包含許多不同的營業(yè)單位，且由各層級支薪的行政人員管理?，F(xiàn)代企業(yè)包含著許多不同的營業(yè)單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業(yè)法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業(yè)形式運轉(zhuǎn)的。這些獨立的營業(yè)單位，通常經(jīng)營于不同的地點，或者進行不同類型的經(jīng)濟活動，生產(chǎn)經(jīng)營不同類型的產(chǎn)品和服務。這種多單位結構，最終發(fā)展成公司的事業(yè)部體制。而總公司的總部一般只設總經(jīng)理辦公室、財務部、規(guī)劃咨詢部，負責整

14、個公司的總策劃、總協(xié)調(diào)、資金調(diào)度、技術開發(fā)和法律咨詢等。由此，分權的多事業(yè)部型的公司管理結構代替了集權的功能式單廠管理結構，奠定了現(xiàn)代公司的基本模式。錢德勒認為，最早出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的行業(yè)是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發(fā)展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發(fā)展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具。技術的創(chuàng)新帶動了制度創(chuàng)新，原本可以分開經(jīng)營的地方小鐵路，逐步合并成為統(tǒng)一經(jīng)營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵

15、路、通訊等基礎設施的發(fā)展，為大量生產(chǎn)和大量營銷的企業(yè)的出現(xiàn)提供了條件，企業(yè)的信息網(wǎng)絡和營銷半徑不斷地擴張，生產(chǎn)規(guī)模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產(chǎn)與大量分銷的結合現(xiàn)代工業(yè)公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業(yè)內(nèi)部化了。大企業(yè)用行政管理手段協(xié)調(diào)著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了?，F(xiàn)代企業(yè)制度的含義與特征（一）現(xiàn)代企業(yè)制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定中，最先提出我國國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權明晰、權責明確、政企分開、管

16、理科學。并明確提出，國有企業(yè)進行改革的方向，就是現(xiàn)代公司制度。從此，在我國理論界和政府經(jīng)濟管理部門，展開了對現(xiàn)代企業(yè)制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經(jīng)濟的認識。所謂“現(xiàn)代企業(yè)制度”，是在企業(yè)制度前加上一個時間限定詞“現(xiàn)代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現(xiàn)代市場經(jīng)濟相適應的企業(yè)制度，都可以叫做現(xiàn)代企業(yè)制度；也有人認為，在市場經(jīng)濟中最先進的企業(yè)制度才能叫做現(xiàn)代企業(yè)制度。我認為，現(xiàn)代企業(yè)制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態(tài)的概念，在不同的歷史時期應有不同的內(nèi)容。一般而言，現(xiàn)代企業(yè)制度是指在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導地位的、最具發(fā)展前途的企業(yè)制度。在現(xiàn)代市

17、場經(jīng)濟國家中，企業(yè)制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業(yè)主制、合伙制、公司制和合作制四種企業(yè)制度。在這四種企業(yè)制度中，只有公司制企業(yè)在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發(fā)展前途的現(xiàn)代企業(yè)制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業(yè)，其中公司制企業(yè)224萬家，只占企業(yè)總數(shù)的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業(yè)企業(yè)前500強中，全都采取了公司制?？梢?，現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有企業(yè)實行公司制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現(xiàn)代企

18、業(yè)制度的基本特征是“產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現(xiàn)代企業(yè)制度的特征包括以下幾個方面：1.企業(yè)資產(chǎn)的所有權屬于出資者，企業(yè)擁有全部法人財產(chǎn)權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調(diào)的是資本所有權與法人產(chǎn)權的分離，而在私人獨資企業(yè)和合伙制企業(yè)中，所有權與經(jīng)營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業(yè)，具有法人地位。2.企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責任。企業(yè)本身所擁有的法人財產(chǎn)權，反映在對資產(chǎn)負債，表的左邊“資產(chǎn)”項目的控制權，即對法人財產(chǎn)擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業(yè)法人產(chǎn)權的確立，保證企業(yè)可以

19、根據(jù)市場環(huán)境的變動，及時做出相應的反應和決策。3.出資者按投入企業(yè)的資本額，享有所有者的權益，即資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業(yè)破產(chǎn)時，出資者只以投入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務負有限責任。在資本所有權與控制權分離之后，出資者不再直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理活動，但是企業(yè)的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業(yè)的最終所有者，對企業(yè)享有終極所有權。4.企業(yè)按照市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高勞動生產(chǎn)率和經(jīng)濟效益為目的，政府不直接干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產(chǎn)。國有企業(yè)改革的關鍵，就是要實現(xiàn)政企分離，由政府對企業(yè)直接管理轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接管理。

20、5.建立科學的企業(yè)領導體制和組織管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經(jīng)營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明確的企業(yè)科層管理制度，并將每個管理者和職工的業(yè)績同他們的收入緊密結合起來。特別是對企業(yè)的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業(yè)的本質(zhì)和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產(chǎn)控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環(huán)境中，如果賣方的生產(chǎn)需要

21、某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產(chǎn)。如果協(xié)約是完全的，在產(chǎn)權明確的條件下，協(xié)約可以是最優(yōu)的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環(huán)境中了，比如賣方已經(jīng)做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約

22、的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業(yè)。格羅斯曼和哈特發(fā)展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業(yè)合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業(yè)合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分離的費用；另一方面，若企業(yè)甲吞并了企業(yè)乙，即甲的所有者對乙的財產(chǎn)有剩余索取權，乙就由原來的所有者變?yōu)榧椎囊粋€部門經(jīng)理，他的積極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業(yè)的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯

23、定理”產(chǎn)權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態(tài)度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業(yè)的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現(xiàn)多個均衡點，市場無法選擇最優(yōu)；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“議價費用”。接著，他們又分析了企業(yè)作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經(jīng)營者的權力增大后，他無

24、法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產(chǎn)生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業(yè)產(chǎn)生了不利的影響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在此情況下，如果交易只是

25、一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發(fā)生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益?？梢?，“聲譽”有減少市場交易費用的作用?？死灼账拱焉鲜鱿敕ㄟM一步發(fā)展為一種企業(yè)形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業(yè)行為，就足以使“聲譽”發(fā)揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產(chǎn)。這個“長壽”的一方就被定義為“企業(yè)”。

26、所以，企業(yè)的核心就是“聲譽”?？死灼账箤ⅰ奥曌u”稱為“企業(yè)文化”。任何一個企業(yè)都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產(chǎn)擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產(chǎn)?？偠灾?，80年代三種關于企業(yè)的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業(yè)不同于市場是因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產(chǎn)生費用。最后，企

27、業(yè)的形態(tài)是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現(xiàn)了“財產(chǎn)控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業(yè)的產(chǎn)源與性質(zhì)，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產(chǎn)關系與經(jīng)濟地位的分析，將企業(yè)的出現(xiàn)完全理解為市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經(jīng)濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退?！皡f(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制（一）“協(xié)作群生產(chǎn)”假說企業(yè)作為市場機制的替代，可以通過專業(yè)分工與合作來節(jié)省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協(xié)調(diào)群體行為的規(guī)則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經(jīng)濟組織要能夠發(fā)揮其比較優(yōu)

28、勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業(yè)效率的源泉。但是，西方產(chǎn)權經(jīng)濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協(xié)作群生產(chǎn)”或“團隊生產(chǎn)”的假說，即協(xié)作群體在生產(chǎn)過程中，不可避免地出現(xiàn)偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監(jiān)督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現(xiàn)“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產(chǎn)權制度安排上形成一種可監(jiān)督的結構，尤其是使某些人的職能專業(yè)化，即專門從事監(jiān)督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態(tài)度、產(chǎn)值貢獻等等。

29、還要指出，如果以監(jiān)督為職業(yè)的管理人員只是協(xié)作群的成員，那么監(jiān)督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監(jiān)工與被監(jiān)視成員在利益和動機上的協(xié)同，設法使監(jiān)工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監(jiān)督勞動的專業(yè)化、職業(yè)化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監(jiān)督的源泉。從企業(yè)制度的演化過程看；早期資本主義古典企業(yè)的產(chǎn)權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協(xié)作群成員的監(jiān)管人員；（2）有關企業(yè)生產(chǎn)的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產(chǎn)什么、怎樣生產(chǎn)等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業(yè)主或雇主。當然，這種古典企業(yè)的產(chǎn)權結構表現(xiàn)為單一所有，

30、企業(yè)主既是出資者，也是管理者，財產(chǎn)的所有權與經(jīng)營權是合一的。但它所揭示的監(jiān)督勞動與剩余索取權相聯(lián)系的原理，是適用于以后的各種企業(yè)制度的。（二）企業(yè)內(nèi)部的等級制度與激勵機制現(xiàn)代的大型企業(yè)內(nèi)部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協(xié)作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數(shù)不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業(yè)的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經(jīng)濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業(yè)管理人員的重要職責是監(jiān)督下級的工作。威廉姆森認為，企業(yè)越大，等級越多，上級

31、對下級的監(jiān)督就越困難，所以企業(yè)不能無限制地擴大。同時，監(jiān)督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監(jiān)督的作用就會減弱。譬如，企業(yè)是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業(yè)的所有者，會努力工作而不需要監(jiān)督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發(fā)現(xiàn)怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現(xiàn)實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常采用的激勵方

32、法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發(fā)放不是按“基數(shù)”度量的，而是按“序數(shù)”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據(jù)仍是“序數(shù)”，而不是“基數(shù)”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用?！昂现\”是指企業(yè)職工之間或管理者與被管理者之間聯(lián)合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發(fā)獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然

33、后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業(yè)?！昂现\”的現(xiàn)象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業(yè)多人組織中的另一個問題是“協(xié)調(diào)”。由于現(xiàn)代企業(yè)往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經(jīng)理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協(xié)調(diào)”問題，它也降低了管理的效率。關于企業(yè)融資結構的理論和企業(yè)產(chǎn)權理論的新觀點，我們將在后面的章節(jié)中作專門的分析?，F(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展20世紀30年代，爆發(fā)了前所未有的經(jīng)濟危機，資本主義國家的經(jīng)濟下

34、降近一半，倒退了30年。危機沖擊了股票市場，美國道瓊斯工業(yè)股票價格指數(shù)下跌89%，上市股票價值總額從897億美元下降到156億美元。面對嚴峻的考驗；各國在加強政府調(diào)節(jié)的同時，對股份制和證券市場也做了整頓和規(guī)范；使有關公司制度和證券市場的法規(guī)體系不斷發(fā)展完善。這不僅使得股份制經(jīng)濟渡過了難關，也使現(xiàn)代公司制度日趨完善，并得到持續(xù)的發(fā)展與創(chuàng)新，其加速發(fā)展的勢頭一直延續(xù)至今。現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟有以下特點：（1）立法更加完備。美國國會在1933一1940年間，先后制定了證券法、證券交易法、信托條款法、投資銀行法等一系列法律。國家還通過宏觀經(jīng)濟政策調(diào)節(jié)企業(yè)行為和證券市場。（2）股份公司之間的兼并浪潮不斷涌現(xiàn)

35、，出現(xiàn)了許多的巨型公司。特別是戰(zhàn)后以來，已發(fā)生了多次的兼并浪潮，涉及的資本金額越來越大，企業(yè)規(guī)模不斷擴大，壟斷性也不斷加強。（3）股權日益分散化，公司治理結構引人關注。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和證券市場的發(fā)展，股份公司的股權結構日益向多元化、分散化發(fā)展，特別是美國的許多大公司；第一大股東的持股份額不過在5%左右。股權分散化的結果，使得公司的所有權與控制權分離，出現(xiàn)了所謂的“經(jīng)理革命”。此時，人們開始注意對公司經(jīng)理人員的激勵與約束機制的研究。（4）證券市場不斷完善，發(fā)展迅猛，資本向虛擬化、全球化方向發(fā)展。由于計算機技術的應用，證券交易愈加簡捷、安全、方便，證券交易額飛速增長，股指不斷創(chuàng)出新高。金融衍生

36、物不斷出現(xiàn)，特別是股價指數(shù)期貨使得證券市場發(fā)生了質(zhì)的飛躍。事實證明，股份制是迄今為止最先進的企業(yè)制度，也是資本籌集和資產(chǎn)重組的最佳形式。近代的公司制度近代股份制經(jīng)濟的產(chǎn)生與發(fā)展，離不開18世紀初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發(fā)行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應，引發(fā)了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現(xiàn)，如用鉛煉金、發(fā)明永動機、打撈沉船等。人

37、們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，許多人傾家蕩產(chǎn)，出現(xiàn)了“倒閉風”和“自殺風”，許多官員也因貪污受賄而進了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發(fā)產(chǎn)生的合股公司應運而生。合股公司是將兩個合法的企業(yè)組織形式合伙制和信托制結合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產(chǎn)生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發(fā)展著。直到1844年，英國政府才承認其法人地位；1856年頒布的聯(lián)合股份公司法，又確認其可實行有限責任原則。這是股份制經(jīng)濟發(fā)展中的又一個里程碑法案，當時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導工商業(yè)的企業(yè)制度。德國于1

38、892.年頒布了有限責任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優(yōu)點的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚實力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業(yè)的主要形式。至此；無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公司等主要形式的公司都已出現(xiàn)。18世紀初至20世紀初，股份制經(jīng)濟得到了飛速的發(fā)展。具體表現(xiàn)為：（1）有關股份制的法規(guī)已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實行有限責任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經(jīng)營，使資本所有權與經(jīng)營權得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔無限連帶責任的風險。（2）股份制迅速由貿(mào)易、運輸業(yè)向新興工商業(yè)和金融業(yè)擴展。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)

39、革命，使工場手工業(yè)快速向機器大工業(yè)過渡，企業(yè)規(guī)模擴大，生產(chǎn)社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發(fā)展。由于銀行業(yè)要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業(yè)在促進股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規(guī)范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進的企業(yè)制度，在發(fā)達國家中已居于統(tǒng)治地位。科學制定經(jīng)理股票期權的行使價格股票期權行權價是否合理，關系到期權激勵是否有效。股票期權行權價的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行現(xiàn)值不

40、利法。美國國內(nèi)稅務法規(guī)規(guī)定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經(jīng)理人擁有該公司10%以上的股票權時，如股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%。而在中國香港有關法律條款中規(guī)定認股價以股權售出日前5個交易日在聯(lián)交所的平均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現(xiàn)值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權還處于探索階段，加上公司經(jīng)營體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應有

41、的控制權，因此對于上市公司來說，應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發(fā)行價原則。然而即便我們能夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權行權價時仍然會遇到很多需要解決的矛盾。具體表現(xiàn)在：（1）如將股票期權行權價定為“公允市價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止在可預期的期權贈與日前，公司的某些財務記錄被蓄意操縱，意在獲得一個較低的行權價；與此相對，在行權日也可能存在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將“公允市價”定義為某一時間段（如股權售出日前若干個交易日）的平均收市價，并規(guī)定行權價為該平均值的80%110%。明確經(jīng)理股票期權的授予者與授予對象

42、（一）經(jīng)理股票期權的授予者在西方國家，由上市公司的股東來實施上市公司股票期權激勵計劃的案例十分罕見。雖然美國公司也存在由公司控股股東通過捐贈方式建立一個諸如ESOP計劃的做法，但ESOP與雇員股票購買計劃、經(jīng)理人員激勵方案是有區(qū)別的。為了使雇員能夠持股，美國的公司可以通過雇員信托獲得債務融資以購買企業(yè)新發(fā)行的股票，雇員信托用這些新資本帶來的收入償還債務。這并不屬于本文所要探討的經(jīng)理人員股票期權制度的內(nèi)容。然而在中國，股票期權（嚴格地說應稱之為“期股”）的授予者往往是由公司的大股東來承擔的，實際上，由股東主要是國家股股東來制定并實施股票獎勵經(jīng)營者從一開始就存在。比如從較早的案例一上海紡織控股集團

43、公司到最近的武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，其設計思路大同小異，均由國家股股東一手包辦。根據(jù)中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定的精神，在一些國家股控股的公司中，可以由國家股股東從國有資產(chǎn)增值中拿出一部分作為股票獎勵，因此在特定的企業(yè)中由國家股股東來實施認股期權是符合現(xiàn)階段國家政策的。（二）股票期權的授予對象除經(jīng)理人員外，美國股票期權激勵的另外一類對象是公司的董事，包括雇員董事與非雇員董事。對董事的股票期權授予通常采取在任職時授予一定數(shù)量的股票，然后每年授予一個固定數(shù)量的股票期權，這些授予給董事的股票期權在數(shù)量上遠遠低于授予給首席

44、執(zhí)行官的期權數(shù)量。就我國實施認股期權制度的一些案例來看，授予認股權的對象以公司的經(jīng)營層為主，有少數(shù)的案例以企業(yè)的法人代表與黨委書記為對象，核心的科技人員尤其是創(chuàng)業(yè)的科技人員在高科技企業(yè)中是認股權的主要授予對象，但是在其他行業(yè)科技人員并未受到重視。中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定與中共中央國務院關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定中明確強調(diào)可以對三，類人員給予股份獎勵，包括經(jīng)營層、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。由于股票期權激勵的內(nèi)在邏輯是通過公司股票的增值來促使期權持有人更加關心公司的長期發(fā)展，從而使期權持有人的長期報酬與公司的長期增長保持一種密切的聯(lián)系。因此，股票期

45、權激勵的對象通常是對企業(yè)的未來發(fā)展有著舉足輕重的影響的公司雇員，包括經(jīng)理人員與技術人員（在現(xiàn)階段由于目前我國上市公司經(jīng)營權和所有權的分離不充分，獎勵對象也可以包括公司的董事）。經(jīng)理人員尤其是公司的首席執(zhí)行官通常是股票期權激勵的主要對象。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司或其他高新技術企業(yè)的技術人員尤其是技術骨干提供股票期權激勵正受到越來越多的公司的重視。經(jīng)營者的激勵與約束機制比較兩種公司治理模式在對經(jīng)營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。英美國家對經(jīng)營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導的外部控制機制，而日德模式對經(jīng)營者的激勵與約束主要采取內(nèi)部控制機制。（一）對經(jīng)營者的激勵機制英美兩國對經(jīng)理人員的激勵主要

46、通過經(jīng)濟收入來進行，采取薪金、獎金和股票期權等形式進行物質(zhì)激勵為主，其中，前兩部分占經(jīng)理收入的比例不大，企業(yè)高層經(jīng)理的實際收入絕大部分來自股票期權。據(jù)統(tǒng)計，在財富雜志排名前1000家的美國企業(yè)之中，有90%已向其高級主管采用股票期權報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經(jīng)營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經(jīng)理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經(jīng)理人員進行長期激勵。兩種模式對經(jīng)營者的激勵機制的比較還體現(xiàn)在激勵的效果上。從經(jīng)理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大

47、企業(yè)總經(jīng)理年平均收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經(jīng)理常常依靠其發(fā)達的經(jīng)理市場頻繁流動，而日本經(jīng)理則基于年功序列制而很少“跳槽”?？傊?，英美公司對經(jīng)理人的激勵主要采取物質(zhì)激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經(jīng)理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經(jīng)理為公司的發(fā)展而長期努力。（二）對經(jīng)營者的約束機制在英美國家，對經(jīng)營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業(yè)經(jīng)理層次的約束主要通過證券市

48、場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經(jīng)營不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營。如果經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，公司股票持續(xù)下跌，就可能發(fā)生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達到收購該公司的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發(fā)達的經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場及完善的法規(guī)和中介機構對經(jīng)營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權人直接進入公司，公司治理實際上表現(xiàn)為內(nèi)部人控制。日本對經(jīng)營者的約束主要通過以下機制：（1）“主銀行”的有效監(jiān)督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網(wǎng)狀

49、的股權關系。公司的經(jīng)營管理決策通常由相互持股機構的代表所組成的總裁委員會集體做出；（3）高級經(jīng)理的終身聘用與經(jīng)理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經(jīng)理來說，如果經(jīng)營業(yè)績很差，特別是出現(xiàn)損害股東利益的管理腐敗的行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將會受到嚴厲的處罰，可能失去現(xiàn)有的工作，甚至終身不能從事經(jīng)理工作。所以，日本經(jīng)理人員的前途利益同公司的前途利益結成共同體，經(jīng)理人員一般能做到自我約束。德國公司對經(jīng)理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東和持股機構對經(jīng)理人員的有效監(jiān)督和約束，此外，德國公司對經(jīng)理人員的約束還通過職工參與制來實現(xiàn)。公司治理機構設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官

50、三者組成。其中股東大會是公司最高權力機構。董事會是最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規(guī)定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人士擔任，根據(jù)波士頓的Korn/Ferry公司所做的調(diào)查，一般的董事會現(xiàn)，在約有9名獨立董事和3名內(nèi)部董事，3名內(nèi)部董事一般為首席執(zhí)行官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種專門委員會：（1）執(zhí)行委員會，負責監(jiān)督公司的日常經(jīng)營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監(jiān)督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會

51、，負責確定高級管理人員的報酬數(shù)，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權）的公式等。董事會既是決策機構，又承擔監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，負責公司的日常經(jīng)營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經(jīng)營者的監(jiān)督。由于董事會結構的精巧設計，具有相當?shù)臋嗬稚⒑拖嗷ブ坪獾奶攸c，可以發(fā)揮其監(jiān)管職能，因此美英國家公司治理結構中不單設監(jiān)事會。日德公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結構框架也存在較大的差異。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。日本的公司由于同行企業(yè)交叉持股，而又很少干

52、預對方的經(jīng)營活動，所以股東會的重大決策權形同虛設。據(jù)了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會。董事會中內(nèi)部董事占80%左右，內(nèi)部董事多從內(nèi)部高級專職人員，中提升，其余由控股、參股企業(yè)委任。董事會成員主要來自公司內(nèi)部，一般不設外部獨立董事。共同治理在日本已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會（也稱監(jiān)事會）和管理董事會（也稱董事會）。監(jiān)事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監(jiān)督董事會，其成員由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參與企業(yè)的具體經(jīng)營管理，其職

53、能相當于美國公司的董事會；董事會由監(jiān)事會招聘的董事組成，負責日常經(jīng)營活動，其職能相當于美國公司的首席執(zhí)行官。值得一提的是，德國公司的監(jiān)事會有職工代表參與決策與監(jiān)督。德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定，少的要占監(jiān)事會成員的30%，多的高達50%。1988年，在德國100家大公司中的1496名監(jiān)事中，職工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監(jiān)事會設置與我國的監(jiān)事會設置是不同的。公司治理的理論淵源與發(fā)展公司治理理論的提出，可追溯到亞當斯密，他在國富論中提到，股份公司的經(jīng)理人員使用別人而不是自己的錢財，不可能期望他們會有像私人公司合伙人那樣的警覺性去管理企業(yè)因此，在這

54、些企業(yè)中疏忽大意和奢侈浪費的事總是會流行。這里實際設計到了委托代理關系問題。此后，凡勃倫在其著作企業(yè)論一書中也對所有權與控制權分離問題進行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在嚴重沖突，所以他們往往將公司的利益置之高閣而追求自身利益。隨著規(guī)模巨大的開放型公司的大量出現(xiàn)，股東對生產(chǎn)經(jīng)營的控制越來越難，從而控制權發(fā)生了向經(jīng)理人員的轉(zhuǎn)移，公司治理理論也就隨之發(fā)展起來。（一）委托一代理理論。在現(xiàn)代企業(yè)理論的發(fā)展過程中，委托一代理理論是公司治理結構最基本的理論淵源之一，它興起于20世紀70年代，強調(diào)公司治理就是關于作為委托人的股東與作為代理人的經(jīng)理層之間的代理合同的治理。詹森和麥克林在其1976年發(fā)表的

55、企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權結構中指出，委托一代理關系是通過雙方簽訂合約進行的，管理和實施這類合約的全部費用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的監(jiān)督費用；（2）代理人的擔保費用；（3）剩余損失。委托代理理論認為，由于“信息不對稱”，即委托人對代理人已經(jīng)采取了什么行動或?qū)⒉扇∈裁葱袆拥男畔⑹遣煌耆?。這必然導致兩種結果：“道德風險”與“逆向選擇”?！暗赖嘛L險”的出現(xiàn)，是因為“經(jīng)理階層”與股東的目標函數(shù)并非完全一致，“經(jīng)理階層”不是公司財產(chǎn)的所有者，他們擁有的只是人力資本即“管理者才能”，他們并非以利潤最大化為唯一原則，而是要努力實現(xiàn)自身的價值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能進

56、行有效的監(jiān)控，經(jīng)理人員的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益取向，出現(xiàn)“道德風險”問題。其具體的表現(xiàn)是：（1）經(jīng)理會力爭提高自己的薪金和獎勵；（2）增加在職消費，如追求豪華的辦公室和高級專用轎車，以及報銷各種消費單據(jù)，來顯示自己的威望、權力和地位；（3）“搭便車”行為，如經(jīng)理人員會用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)的資產(chǎn)出售給自己所持有或控制的其他公司（或高價收購）。當然，經(jīng)理在追求個人效用最大化時，也必須獲得最低限度的利潤，以支付股東的股息和維持公司股票的價格，否則經(jīng)理職位的穩(wěn)定性將受到威脅。按理說，投資者可以通過對經(jīng)營者的嚴格監(jiān)督來解決“道德風險”問題，但這實際上是難以做到的。其一，股東與經(jīng)

57、營者之間對企業(yè)信息存在的“不對稱性”，阻礙著股東對經(jīng)營者的有效監(jiān)督，在股東大會上股東只不過是面對由董事會和經(jīng)理擬好了的方案來投票；其二，即使假定某個投資者可以對經(jīng)營者進行最有效的監(jiān)督，其成本也是十分昂貴的，而且監(jiān)督的效果對于其他的投資者來說又具有非排他性，那么任何投資者也就不愿為此花費更多的精力，都想做一個“免費乘車者”，這種監(jiān)督也就無法進行。除了“道德風險”之外，由于信息的不完全性，在經(jīng)理人員的選聘上還會出現(xiàn)“逆向選擇”的問題，即不一定能夠選聘最優(yōu)秀的管理人才。（“逆向選擇”即出現(xiàn)“劣質(zhì)品驅(qū)逐良質(zhì)品”，其典型的例子是舊車市場模型。）這樣，公司制中的代理制度也是一個“兩刃劍”，它一方面提高了資

58、本的運營效率，另一方面也會增加代理成本。這里所說的代理成本是廣義的代理成本，它包括兩部分：一種是顯性成本，如支付代理人的薪金和獎勵，為監(jiān)督經(jīng)理行為而支付的監(jiān)督費用等，這是人們在財務賬目上可以清楚看到的；另一種是隱性成本，也就是由于代理人的“職務怠慢”或“道德風險”而給投資者帶來的損失，這是人們深有感受卻又說不明白、算不清楚的代理成本。因而公司治理結構的重點，是如何解決對經(jīng)理人員的激勵與約束問題。對經(jīng)理人員的激勵機制主要有年薪、獎勵、贈與股票與股票期權制度；對經(jīng)理人員的約束主要有公司的內(nèi)部約束（如聘任制度）和市場約束等。（二）不完全契約理論。不完全契約企業(yè)理論發(fā)展了現(xiàn)代產(chǎn)權理論，為公司治理開辟了

59、新的研究領域。該理論認為，進入企業(yè)的各種契約是不完全的，未來世界是不確定的，所以當初始契約未預料到的實際情況出現(xiàn)時，必須有人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權的由來。該理論還將企業(yè)控制權問題提升到了獨立的“企業(yè)所有權”的高度，認為要素所有者的原始財產(chǎn)權在企業(yè)的合約群中發(fā)生了重組和變形，因而公司治理的核心是剩余控制權或最終控制權的安排問題。（三）狀態(tài)依存所有權理論或利益相關者理論。20世紀80年代，美英等國興起“惡意收購”浪潮，使公司長期發(fā)展戰(zhàn)略受到影響。而日德的公司通過股東與金融、雇員、高管人員的長期合作取得了成效，使得一些學者對“股東至上”治理理論提出批評，提出了“利益相關者

60、”理論。在這種理論的影響下，美英等國的公司治理相繼發(fā)生了深刻的變化。經(jīng)濟學家克拉科森認為，利益相關者區(qū)分為兩類：基本利益相關者是“持續(xù)不斷地參與合作，從而保持關切”的那些人以及投資者，這一集團還包括雇員、消費者、供應商政府和共同體。第二類利益相關者是“左右或影響其公司并受公司左右和影響的，而不是從事公司事務并對其生存必不可少的那些人，如媒體與各種壓力集團?！痹摾碚撜J為，股權分散與兩權分離的發(fā)展，使得股東失去公司資產(chǎn)的控制權，而進行日常管理的經(jīng)理們又沒有法律上的所有權。所以空談公司財產(chǎn)毫無意義，“公司是一套制度和程序一個關系結構”。公司不僅受其所有者利益的支配，還必須協(xié)調(diào)不同利益集團之間的關系，