仿制藥項目內(nèi)部風險抑制方案

1、泓域/仿制藥項目內(nèi)部風險抑制方案仿制藥項目內(nèi)部風險抑制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112671696 一、 信息管理 PAGEREF _Toc112671696 h 2 HYPERLINK l _Toc112671697 二、 分散與復(fù)制 PAGEREF _Toc112671697 h 2 HYPERLINK l _Toc112671698 三、 其他利用合同的融資措施 PAGEREF _Toc112671698 h 3 HYPERLINK l _Toc112671699 四、 保險 PAGEREF _Toc112671699 h 4 HYPERL

2、INK l _Toc112671700 五、 風險規(guī)避 PAGEREF _Toc112671700 h 15 HYPERLINK l _Toc112671701 六、 控制型風險轉(zhuǎn)移 PAGEREF _Toc112671701 h 16 HYPERLINK l _Toc112671702 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112671702 h 17 HYPERLINK l _Toc112671703 八、 全球及中國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況及趨勢 PAGEREF _Toc112671703 h 18 HYPERLINK l _Toc112671704 九、 必要性分析 PAGEREF _T

3、oc112671704 h 20 HYPERLINK l _Toc112671705 十、 項目概況 PAGEREF _Toc112671705 h 20 HYPERLINK l _Toc112671706 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112671706 h 23 HYPERLINK l _Toc112671707 十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112671707 h 40 HYPERLINK l _Toc112671708 十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112671708 h 46 HYPERLINK l _Toc112671709 項目風險

4、對策 PAGEREF _Toc112671709 h 49 HYPERLINK l _Toc112671710 （一）加強項目建設(shè)及運營管理 PAGEREF _Toc112671710 h 49 HYPERLINK l _Toc112671711 本項目的建設(shè)采用招標方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc112671711 h 49信息管理在現(xiàn)有的技術(shù)條件

5、下，怎樣能對風險進行有效的管理？信息在其中起著舉足輕重的作用。我們反復(fù)強調(diào)，風險是未來的一種狀態(tài)，而且不只一種結(jié)果，但我們所做的決策卻只有一個，只有對未來的這些不確定結(jié)果有正確的認識，才能保證決策確實達到了我們所要達到的目的。否則，按照錯誤的預(yù)測進行風險管理決策，所采取的措施再高明，也是，“無的放矢”。信息就是正確認識風險的保證。信息管理包括對純粹風險的損失頻率和損失幅度進行估計，對潛在的價格風險進行市場調(diào)研，對未來的商品價格進行預(yù)測，對數(shù)據(jù)進行專業(yè)化的分析等。在美國，有許多公司專門從事為其他公司提供信息和預(yù)測服務(wù)的業(yè)務(wù)，如數(shù)據(jù)庫的經(jīng)營者和風險咨詢公司。分散與復(fù)制分散是指公司把經(jīng)營活動分散以降

6、低整個公司損失的方差，這類似于不把雞蛋放在同一個籃子里的道理。例如，一家公司可能會讓雇員分散在不同地方工作，使一場爆炸或其他災(zāi)難所傷害的人數(shù)不會超過一定限度。分散可以體現(xiàn)在公司的跨行業(yè)或跨地區(qū)經(jīng)營、將風險在各風險單元間轉(zhuǎn)移或?qū)⒕哂胁煌嚓P(guān)性的風險集中起來。復(fù)制主要指備用財產(chǎn)、備用人力、備用計劃的準備以及重要文件檔案的復(fù)制。當原有財產(chǎn)、人員、資料及計劃失效時，這些備用措施就會派上用場。例如在“9.11”事件中，位于世貿(mào)大樓內(nèi)的一家公司由于在其他地方設(shè)有數(shù)據(jù)備份站，可以實時備份數(shù)據(jù)，所以當大樓倒塌，樓內(nèi)辦公室里所有電腦設(shè)備和文字材料都損毀后，公司的信息資料并未遭到太大損失。其他利用合同的融資措施除

7、了保險、套期保值這些比較常用的風險轉(zhuǎn)移措施之外，還有一些基于合同的融資型風險轉(zhuǎn)移形式。融資型風險轉(zhuǎn)移與控制型風險轉(zhuǎn)移最大的區(qū)別在于，控制型風險轉(zhuǎn)移將承擔損失的法律責任轉(zhuǎn)移了出去，而融資型風險轉(zhuǎn)移只是將損失的經(jīng)濟后果轉(zhuǎn)移給他人承擔，法律責任并沒有轉(zhuǎn)移，一旦接受方?jīng)]有能力支付損失，損失最終還要由轉(zhuǎn)移方支付。融資租賃合同就是一種融資型風險轉(zhuǎn)移措施。在財產(chǎn)租賃合同中，出租人和承租人經(jīng)常會就出租物的質(zhì)量責任、維修保養(yǎng)責任和損壞責任等問題發(fā)生糾紛。為了轉(zhuǎn)移此類責任風險，出租人可以根據(jù)承租人的租賃要求和選擇，出資向供貨商購買租賃物，并租給承租人使用，承租人支付租金，并可在租賃期屆滿時，取得租賃物的所有權(quán)、續(xù)

8、租或退租，這就是融資租賃合同。在這種情況下，出租人最主要的義務(wù)是為承租人融通資金，購買租賃物，對他而言，既取得了租賃財產(chǎn)的租金收入，又轉(zhuǎn)移了租賃財產(chǎn)的損失責任風險。對承租人來說，雖然承擔了風險，但可以從其他渠道取得資金以保證正常經(jīng)營。保險保險是對付可保的純粹風險的一種重要風險融資工具。0對于企業(yè)來說，通過繳納保費，將自身面臨的風險負擔轉(zhuǎn)移給了保險公司，即以小額成本（保險費）替代大額不確定損失（保險所保的意外事故）。單從出險后保險公司給予賠付這一層面來看，保險并沒有改變企業(yè)所面臨的風險2，而是事先做一個安排，使得一旦風險事故發(fā)生了，能夠從保險公司那里得到資金彌補損失，也就是說，保險消除了損失發(fā)生

9、后經(jīng)濟負擔的不確定性。第十三章將會詳細討論保險的機制。按照承保風險范圍的不同，保險可分為人身保險、財產(chǎn)保險及責任保險三類。1.人身保險人身保險轉(zhuǎn)移的是那些可能會妨礙個人收入的風險。這些風險共有四種類型：死亡、意外事故與疾病、失業(yè)以及年老，其中，商業(yè)保險商比較愿意提供死亡、意外事故與疾病和年老等類型的保險業(yè)務(wù)，而社會保險則涵蓋所有類型的風險。(1)人壽保險人壽保險是設(shè)計來管理早逝風險的。人們可能在還沒有為依賴他生活的人做好充分的未來經(jīng)濟安排時就去世了，這種不利的經(jīng)濟后果可以由人壽保險來解決。人壽保險與財產(chǎn)保險和責任保險不同，它不存在部分損失的可能性。因此，人壽保險不同于其他類型的保險設(shè)計，試圖在

10、個人或組織在遭到損失后使之恢復(fù)到受損前的財務(wù)狀況。我們也很難對人的生命確定價值，所有的保單都是現(xiàn)金支付保單，一旦損失發(fā)生，保險人將按照保單面額進行支付。人壽保險的基本種類如下：定期壽險。定期壽險提供一定期限內(nèi)的保障，保障期限可能是1年、5年、10年或20年，或者到被保險人達到一個確定的年齡。定期壽險保單僅持續(xù)一定時期，只有當被保險人在這期間死亡時，保險人才給付受益人保險金。如果被保險人在此期間沒有死亡，則保險人不承擔給付責任。定期壽險的優(yōu)點源于它具有純粹保障和暫時保障的雙重特點。作為一種純粹保障，它的保費完全用于保障，與保障程度相同的其他人壽保險相比，其保費較低，適合于低收入者；而暫時性的特點

11、使其非常適合暫時需要保險的人。相應(yīng)地，定期保險的缺點是無法滿足永久性的需求；由于逆選擇發(fā)生的機會高，附加保費的比率比終身壽險要大。終身壽險。終身壽險提供終身保障，一般到100歲這個上限為止，如果被保險人到100歲仍生存，保險人也會給付保險金。終身壽險包括普通型和限期內(nèi)繳費型兩種，主要區(qū)別在繳費期限上，前者終身繳費，后者須在有限期間內(nèi)繳清保費。終身壽險適用于那些需要永久性保障的人，并且具有保障和儲蓄的雙重功能，保單的儲蓄部分可以用于發(fā)生意外時貸款，也可用于支付未來的保費。兩全保險。兩全保險類似于定期保險，有一定期限，如10年或20年。如果被保險人在保單期限內(nèi)死亡，則保險人給付受益人保險金；如果被

12、保險人在期滿后仍生存，保險人給付被保險人保險金。兩全保險不僅對死亡風險進行保障，而且對年老和退休風險進行保障，具有一定的投資性質(zhì)。萬能壽險。萬能壽險產(chǎn)生于20世紀70年代末80年代初美國創(chuàng)紀錄的高利率時期0，它具有靈活性和透明性的特點。所謂靈活性是指，保單所有者可以在一定限度內(nèi)根據(jù)自己的意愿增加或降低所繳保費，并在一定限制條件下增加或降低保單面額。透明性指的是壽險產(chǎn)品定價的三個要素死亡率、利率和費用率會明確列明并向消費者公布。變額壽險。這是一種終身壽險，被保險人有權(quán)決定如何對保單的現(xiàn)金價值2進行投資，并且承擔現(xiàn)金價值和死亡給付波動帶來的投資風險。變額壽險推出的一個目的就是解決伴隨通貨膨脹的美元

13、購買力下降的問題?？烧{(diào)整壽險。對于個人對人壽保險不斷變化的需求和支付能力所造成的兩難問題，出現(xiàn)于1971年的可調(diào)整壽險是一種解決辦法。這種保險允許購買入隨著保障需求和支付能力的變動調(diào)整保單的各個方面。在一定范圍內(nèi)，保單持有人可以提高或降低保險金額，并在保單存續(xù)期內(nèi)增減保費。(2)年金保險年金是指在一定時期內(nèi)，如幾年或某人生存期間，每隔一個確定的時期支付一定貨幣金額的經(jīng)濟合同。款項的支付可以從一個規(guī)定的日期開始，延續(xù)若干年份或是在某人的生存期間。每個人都有可能在喪失獲取收入的能力后仍然好好地活著，收入的減少就是我們面臨的一種風險，年金保險可以對此進行保障。年金保險的基本種類包括：純粹終身年金。年

14、金受領(lǐng)者只在生存期間可領(lǐng)取年金，死亡后停止給付。年金受領(lǐng)人死亡后就沒有任何遺留價值。償還終身年金。年金受領(lǐng)人死亡后，剩余的年金繼續(xù)付給受益人。聯(lián)合和最后生存者年金。年金受領(lǐng)者為兩個或兩個以上，如夫婦或兄弟姐妹，年金給付到最后一個年金受領(lǐng)者死亡為止。變額年金。變額年金是一種終身年金。一般固定數(shù)額年金的退休給付金額是固定的，一旦發(fā)生通貨膨脹，給付的購買力就會下降。而變額年金的保費被投資于普通股及其他投資方式，且在保險人獨立的賬戶中，這樣，變額年金的給付額就隨著普通股價格水平的變動而變動。既然貨幣的價值隨著時間變動，那么分散化的股票投資組合的價值也會和價格水平保持同樣的變動趨勢，因此，變額年金可以防

15、范通貨膨脹對個人儲蓄退休金的影響。（3）意外與健康保險（或簡稱健康保險）健康保險保障的是人們因生病或身體意外傷害而遭受的損失，包括醫(yī)療費用增加及收入減少等。健康保險主要包括：醫(yī)療費用保險。醫(yī)療費用保險提供醫(yī)療費用保障。它可以補償?shù)馁M用主要有門診費用、住院費用、藥費、手術(shù)費用、各種檢查費用及護理費等，根據(jù)補償費用的類別，還可以細分為普通醫(yī)療費用保險（只報銷非外科的門診醫(yī)療費用）、住院費用保險、外科手術(shù)費用保險等。失能收入保險。當被保險人因傷病而全部或部分喪失工作能力時，失能收入保險可以定期給付被保險人以補償其收入損失。長期護理保險。當被保險人因失能而生活無法自理，需要住在康復(fù)中心或在家中接受他人

16、護理時，該保險可以對護理所需的種種費用提供補償。2.財產(chǎn)保險財產(chǎn)保險是對財產(chǎn)的損毀或遺失進行保障的保險。主要包括以下險種：(1)火災(zāi)保險最初的火災(zāi)保險只有火災(zāi)一種可保風險，后來保險范圍擴大，賠償由火災(zāi)、雷電、風暴、冰雹、爆炸和其他一些危險因素引起的建筑物、設(shè)備、家具或其他動產(chǎn)的損失。承保風險的確定采取兩種方法，一種是指定風險，即在保單中列明所承保的特定風險；另一種只列出除外責任，對除此之外的風險引起的損失進行賠償。保險賠償范圍包括直接損失（如資產(chǎn)損壞的實際損失）和間接損失（如由于資產(chǎn)損失而帶來的收入損失和/或額外開支）。(2)海上保險海上保險是財產(chǎn)保險中最古老的一個險種，它涉及的風險與海上運輸

17、有關(guān)，承保所有類型的海上運輸工具及貨物，還可承保船主的責任，造成損失的原因包括惡劣天氣、碰撞、沉沒、擱淺、投棄、船長或船員的惡意行為等。(3)內(nèi)陸運輸保險內(nèi)陸運輸保險也是與運輸有關(guān)的保險，它是海洋海上保險發(fā)展的自然分支。交通在商業(yè)發(fā)展中起著非常關(guān)鍵的作用，因此，隨著交通設(shè)施的發(fā)展，就產(chǎn)生了對保險的需求，以保障運輸貨物的安全。除了海上運輸之外，還有陸上運輸，最初的陸上運輸保險只為鐵路、摩托車、輪船、駁船等交通工具在內(nèi)河和海濱運輸?shù)呢浳锍斜?，后來擴展到為交通和通信手段承保，如橋梁、隧道、管道、輸電線、廣播電視通信設(shè)備等。最后，它又擴展到不屬于運輸過程中的各種財產(chǎn)，但不包括房地產(chǎn)。(4)農(nóng)業(yè)保險農(nóng)業(yè)

18、保險可以細分為種植業(yè)保險和養(yǎng)殖業(yè)保險，種植業(yè)保險是指保險人對農(nóng)作物因水災(zāi)、旱災(zāi)、臺風、霜凍、冰雹、病蟲害等自然災(zāi)害而導(dǎo)致的減產(chǎn)或絕收承擔賠償責任；養(yǎng)殖業(yè)保險對各種牲畜、家禽因疾病或意外事故而死亡或損傷承擔賠償責任。在國外，農(nóng)業(yè)保險一般都得到政府資助，或由政府部門直接經(jīng)營。(5)地震保險地震保險是一些地震風險較高的國家或地區(qū)普遍開展的險種，例如日本的地震保險就開展得較好，并由政府提供再保險。地震保險可以單獨承保，也可以作為附加險。(6)信用保險信用保險是一個非常專業(yè)化的險種，適用于生產(chǎn)商和批發(fā)商，它在被保險人無法從客戶那里收回應(yīng)收款項時，為被保險人提供保障。該保險要求有一個相當于正常壞賬損失額的

19、免賠額。(7)保證保險保證保險是一方（保證人）與第三方（權(quán)利人）達成的協(xié)議，為另一方（被保證人）的債務(wù)或違約行為提供保證。換句話說，就是保證人就被保證人的某種行為進行保證，如果被保證人無法按照保證的方式行為，則保證人要對權(quán)利人負責。保證保險分為兩種：忠誠保險和保證保險。忠誠保險保護權(quán)利人免受其雇員的欺騙。大多數(shù)保證保險是為建筑商、涉及法律訴訟的人、要求獲取許可證的人出示的，它擔保被保險人是誠實的，有必要的能力和財務(wù)實力履行他所擔保的義務(wù)。（8）盜竊保險盜竊保險為補償被保險人的財產(chǎn)由于他人犯罪行為而造成的損失而設(shè)計。(9)鍋爐爆炸保險這是最早的意外保險之一。由于鍋爐內(nèi)部存在壓力，因此面臨爆炸的風

20、險，造成人身傷害和財產(chǎn)損失。為了防止損失，保險人會對鍋爐和機器設(shè)備進行檢查，這種檢查服務(wù)是購買保險的主要原因。（10）玻璃保險玻璃保險也是一種特殊的意外保險，為玻璃提供廣泛的可能保護。火災(zāi)保險和海上保險也對玻璃承保，但往往只針對特定的風險，而玻璃保險承保的原因只對火災(zāi)和戰(zhàn)爭除外。（11）所有權(quán)保險所有權(quán)保險是一種很狹窄的特殊保險形式，它對被投保的所有權(quán)的缺陷進行承保。土地轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)是相當技術(shù)性的，很可能產(chǎn)生產(chǎn)權(quán)不明的情況。在所有權(quán)保單中，保險人同意就有缺陷的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來的經(jīng)濟損失進行賠償。從某種意義上說，所有權(quán)保險是獨特的，因為它所保障的是過去事件的一些影響，而不是未來事件的經(jīng)濟損失。3

21、.責任保險商業(yè)經(jīng)營引起的責任風險既數(shù)量眾多又形式多樣，對一個公司而言，法律責任引起的損失實際上是沒有一個可計算的上限的，可能引起責任的源泉會隨著商業(yè)復(fù)雜程度的增加而倍增，因此，商業(yè)責任領(lǐng)域明顯比個人責任保險領(lǐng)域復(fù)雜。責任保險包括很廣泛的承保范圍，它可以簡單地分為三種類型：雇主責任和勞工賠償、汽車責任以及一般責任。(1)雇主責任和勞工賠償雇主對雇員在與工作有關(guān)的傷亡事故中遭受的損失負有法律賠償責任，包括醫(yī)療費、工資損失及撫恤金等，雇主面臨的這方面的風險可以通過購買勞工賠償保險和雇主，責任保險來轉(zhuǎn)移。在美國的保險體系中，勞工補償保險根據(jù)州法律規(guī)定的賠償金額給付；如果雇員或家屬提起訴訟并且證明雇主有

22、過失，法庭會判決雇主須對因工傷亡者進行賠償，此時雇主責任險可以為雇主提供其在法律上應(yīng)承擔的賠償金。更詳細的討論請看第七章與第十五章。（2）汽車保險汽車保險是一種財產(chǎn)和責任綜合保險，分為車損險和第三者責任險兩大部分。車損險承保被保險人的汽車因碰撞、偷竊或其他原因造成的損失。第三者責任險承，保被保險人因汽車事故對第三者的人身傷害和財產(chǎn)損失應(yīng)負的法律賠償責任。各國對第三者責任險大都實行強制保險。（3）一般責任保險商業(yè)公司的經(jīng)營活動千差萬別，它們面臨的責任風險也五花八門，但每個公司都會面臨下面一個或幾個責任風險：房產(chǎn)的所有和維護：因房產(chǎn)本身的原因或房產(chǎn)引起的原因使公眾、他人受到傷害，或使他人財產(chǎn)受到損

23、失，則房屋的所有者或租戶要為損害負責。商業(yè)經(jīng)營行為：如果公眾、他人或他人財產(chǎn)因房產(chǎn)所有人或其雇員的行為遭到損害，公司要為此承擔責任。產(chǎn)品：銷售商的法律責任風險并不會因產(chǎn)品已經(jīng)銷售或已發(fā)送給顧客而終止，對他人造成傷害或使他人財產(chǎn)遭受損失的有瑕疵產(chǎn)品的生產(chǎn)商或分銷商要為此承擔法律責任。完工勞務(wù)：和產(chǎn)品風險類似，已完成的工作如果有瑕疵，則任何由此造成的損害都會導(dǎo)致責任的產(chǎn)生。連帶責任：公司有時可能會因為獨立經(jīng)營的承包商完成的工作而承擔責任。一般來說，委托人不需為獨立承包人的過失負責，但如果由獨立承包商完成的工作本身是不合法的，或這項工作具有固有的危險性，或委托人應(yīng)當實施監(jiān)管等情況下，委托人須負責。合

24、同責任：公司可以通過書面或口頭合同對另一個人的過失行為承擔責任。商業(yè)一般性責任保險為各種組織提供了一般性責任保險，它提供了兩種保單：事故發(fā)生式保單和索賠提出式保單。前者以事故發(fā)生為基礎(chǔ)，不論什么時候提出索賠或提起訴訟，保單都承保發(fā)生在保單有效期內(nèi)的傷害和損失；后者只對保單有效期內(nèi)提出的索賠進行賠付。風險規(guī)避風險規(guī)避是指有意識地回避某種特定風險的行為。風險規(guī)避是最徹底的風險管理措施，它使得風險降為零。避免風險的方法主要有兩種，一種是放棄或終止某項活動的實施，另一種是雖然繼續(xù)該項活動，但改變活動的性質(zhì)。風險規(guī)避雖然去除了后顧之憂，但這種措施的實施有許多局限性。首先，有些風險是無法回避的，如公司所面

25、臨的財產(chǎn)損毀風險。其次，如果是投機風險，那么回避了風險，也就會失去這些風險可能帶來的收益，例如，要規(guī)避股票投資損失的風險，只能不投資股票，這樣也就失去了可能的獲利機會。最后，回避一種風險，可能產(chǎn)生另一種新風險或加強已有的其他風險，如不乘坐飛機以回避飛機墜毀風險，但選擇其他交通工具就會面臨其他交通工具的風險。由此可見，風險規(guī)避并不總是可行的，有時即使可行，人們也不會選用。風險規(guī)避適用的情況主要包括以下幾種：（1）損失頻率和損失幅度都比較大的特定風險；（2）頻率雖然不大，但后果嚴重且無法得到補償?shù)娘L險；（3）采用其他風險管理措施的經(jīng)濟成本超過了進行該項活動的預(yù)期收益?？刂菩惋L險轉(zhuǎn)移控制型風險轉(zhuǎn)移是

26、指借助合同或協(xié)議，將損失的法律責任轉(zhuǎn)移給其他個人或組織（非保險人）承擔?？刂菩惋L險轉(zhuǎn)移的方式主要有以下幾種：1.出售出售是通過將帶有風險的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去來轉(zhuǎn)移風險的。將風險單位出售給其他人或組織，也就將與之有關(guān)的風險轉(zhuǎn)移給對方。例如，企業(yè)將其擁有的一幢建筑物出售，企業(yè)原來面臨的該建筑物的火災(zāi)風險也就隨著出售行為的完成轉(zhuǎn)移給新的所有人了。很多情況下，出售類似于徹底的風險規(guī)避，風險單位出售出去了，相關(guān)風險也隨之擺脫。但也有一些情況，出售并不意味著完全擺脫風險，如家用電器出售給消費者后，制造商和銷售商還是要承擔一定的產(chǎn)品責任風險。2.分包分包是通過將帶有風險的活動轉(zhuǎn)移出去來轉(zhuǎn)移風險的。分包多用于建筑工

27、程中，工程的承包商利用分包合同將其認為風險較大的工程轉(zhuǎn)移給其他人。例如，高空作業(yè)的工程風險較大，承包商可以將這部分工程分包給專業(yè)的高空作業(yè)工程隊，從而將與高空作業(yè)相關(guān)的人身意外傷害風險和第三者責任風險轉(zhuǎn)移出去。一般來說，分包合同中的受讓方在對某種風險的處理能力上會高于出讓方，這樣分包才能實現(xiàn)。3.簽訂免除責任協(xié)議雖然將帶有風險的財產(chǎn)或活動轉(zhuǎn)移出去是一種很好的擺脫風險的方式，但并不是所有情況下都可以使用這類措施，這種方法可能是不允許或不經(jīng)濟的。例如，很多外科手術(shù)都存在失敗的風險，一些風險雖然發(fā)生概率很低，但一旦失敗，后果嚴重，醫(yī)生一般不能因害怕這種手術(shù)失敗而拒絕手術(shù)，但他可以與患者家屬簽訂免除責

28、任協(xié)議，由患者及家屬承擔風險。這時，帶有風險的活動并沒有轉(zhuǎn)移，但與之相關(guān)的責任風險卻轉(zhuǎn)移出去了。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析全年地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%；一般公共預(yù)算收入增長xx%（剔除減稅降費等因素，可比口徑實際增長xx%以上）；城鄉(xiāng)居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%；城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%，城鎮(zhèn)新增就業(yè)xx萬人，超額完成年度目標任務(wù)。xx年，是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年。面臨的國內(nèi)外形勢復(fù)雜嚴峻，區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展處于深度調(diào)整期、瓶頸突破期、動能轉(zhuǎn)換膠著期，“兩難、三難、多難”問題更加凸顯，“既要、又要、還要”任務(wù)更加繁重。越是考驗如火，越能淬煉真金。區(qū)域仍處在重要戰(zhàn)略機遇期的總體判斷沒有

29、改變，經(jīng)濟穩(wěn)中向好、長期向好的基本趨勢沒有改變，轉(zhuǎn)型蝶變、浴火重生的強大勢能蓄力待發(fā)，支撐高質(zhì)量發(fā)展的紅利效應(yīng)加速釋放。多重紅利交匯疊加，機遇就在腳下。完全有條件、有能力、有信心，應(yīng)對前進道路上的各種風險挑戰(zhàn)，奮力趟出一條高質(zhì)量發(fā)展路子來。xx年區(qū)域經(jīng)濟社會發(fā)展主要預(yù)期目標為：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%以上；城鎮(zhèn)新增就業(yè)xx萬人，工作中努力實現(xiàn)不低于去年實際完成數(shù)，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在xx%以內(nèi)，城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率xx%左右；居民消費價格漲幅控制在xx%左右；一般公共預(yù)算收入增長xx%以上（可比口徑增長xx%以上）；固定資產(chǎn)投資增長xx%左右；社會消費品零售總額增長xx%以上；外貿(mào)進出口穩(wěn)中提質(zhì)，吸引

30、外資保持穩(wěn)定，增幅均高于全國平均水平；居民人均可支配收入增長xx%左右，其中城鎮(zhèn)和農(nóng)村分別增長xx%左右和xx%以上；全面完成脫貧攻堅任務(wù)；全面完成國家下達的節(jié)能減排降碳約束性指標和環(huán)境質(zhì)量改善目標。全球及中國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況及趨勢全球醫(yī)藥市場保持穩(wěn)定增長。隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展、世界人口總量的增長和社會老齡化程度加劇，各國不斷完善醫(yī)療保障體制，全球醫(yī)藥市場呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢。根據(jù)咨詢機構(gòu)弗若斯特沙利文發(fā)布的抗體藥物、麻醉藥物與腸外營養(yǎng)類用藥獨立市場研究報告的分析數(shù)據(jù)顯示，全球醫(yī)藥市場規(guī)模由2016年的1.15萬億美元增長至2020年的1.30萬億美元，預(yù)計全球醫(yī)藥市場規(guī)模將會于2025年達到1.6

31、8萬億美元，復(fù)合年增長率5.3%，預(yù)計2030年將進一步攀升至2.03萬億美元。新興市場占比持續(xù)上升。隨著新興市場經(jīng)濟體的不斷發(fā)展，伴隨著國民收入水平的增加和醫(yī)療可及性的提高，未來5年以中國、印度、俄羅斯為代表的新興市場將是全球醫(yī)藥行業(yè)增長的關(guān)鍵驅(qū)動力，其中中國市場將成為新興市場的主力。藥物研發(fā)投入平穩(wěn)增長，成為全球醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的重要驅(qū)動力。根據(jù)咨詢機構(gòu)弗若斯特沙利文的分析數(shù)據(jù)顯示，2020年全球藥物研發(fā)投入約2,048億美元，預(yù)計到2025年全球藥物研發(fā)投入將增長至2,954億美元，復(fù)合年增長率約為7.6%。我國醫(yī)藥行業(yè)正處于黃金發(fā)展時期。在中國老齡化進程的加快、全面三胎政策的開放、政府持續(xù)

32、加大對醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的投入、國民人均可支配收入的增加、以及大健康產(chǎn)業(yè)推動醫(yī)藥消費升級等多種因素的推動下，中國醫(yī)藥產(chǎn)品需求市場不斷增長，國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)持續(xù)發(fā)展。根據(jù)咨詢機構(gòu)弗若斯特沙利文的分析數(shù)據(jù)顯示，2020年中國醫(yī)藥市場規(guī)模約為1.45萬億人民幣，未來中國醫(yī)藥市場將會以9.6%的復(fù)合年增長率增長，預(yù)計于2025年達到2.29萬億人民幣，并于2030年達到2.99萬億元人民幣。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、

33、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限責任公司

34、2、項目性質(zhì)：擴建3、項目建設(shè)地點：xxx（待定）4、項目聯(lián)系人：朱xx（二）主辦單位基本情況公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷

35、促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 （三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx（待定），占地面積約42.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域

36、地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資18929.37萬元，其中：建設(shè)投資15051.12萬元，占項目總投資的79.51%；建設(shè)期利息343.17萬元，占項目總投資的1.81%；流動資金3535.08萬元，占項目總投資的18.68%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資18929.37萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）11925.77萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額7003.

37、60萬元。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：44100.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：33323.01萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：7899.76萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：32.29%。5、全部投資回收期（Pt）：5.00年（含建設(shè)期24個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：13829.64萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需24個月的時間。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有

38、同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、

39、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資

40、料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事

41、會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（

42、2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出

43、資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，

44、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來

45、中，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際

46、控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應(yīng)當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)

47、金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務(wù)負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應(yīng)當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責人還應(yīng)當在書面報告中

48、寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理

49、人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

50、（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期

51、從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或

52、者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的

53、商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他

54、董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平

55、原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注

56、中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直

57、接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從

58、事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

59、（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應(yīng)董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應(yīng)當提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應(yīng)當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生

60、之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、本章程條關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，對公司資金安全負有法定義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)向監(jiān)事會提交書面辭職報告。監(jiān)事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會