【最新】大型集團公司上市前財務(wù)規(guī)劃整體項目可行性方案

1、 一、公司上市的財務(wù)條件（一）基本要求1、公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；2、公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定；3、公司編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策,不得隨意變更項目主板（含中小板企業(yè)板塊）創(chuàng)業(yè)板標準一標準一（二）盈利能力的要求1、利潤三年連續(xù)盈利，三年凈利潤累計3000萬元兩年連續(xù)盈利兩年凈利潤累計1000萬元一年盈利且凈利潤500萬元2、營收無要求無要求最近一年營業(yè)收入5000萬元3、成長性無要求利潤持續(xù)增長

2、最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%（三）財務(wù)狀況的要求財務(wù)狀況的要求1、凈資產(chǎn)無要求發(fā)行前凈資產(chǎn) 2000萬元2、股本發(fā)行前股本總額3000萬元，發(fā)行后5000萬元發(fā)行后股本總額 3000萬元3、未彌補虧損取近期末不存在未彌補虧損最近期末不存在未彌補虧損4、無形資產(chǎn)比例最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不咼于 20 %沒有相關(guān)規(guī)定（四）現(xiàn)金流量的要求經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額超過5000萬元或者三年營業(yè)收入累計超過 3億元無要求（五）財務(wù)風(fēng)險的要求1、不能持續(xù)盈利的風(fēng)險六種情形六種情形2、重大債務(wù)風(fēng)險不存在重大償債風(fēng)險不存在

3、重大償債風(fēng)險3、或有財務(wù)風(fēng)險或有財務(wù)風(fēng)險不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項（六）說明:1、凈利潤的計算：凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)2、不能持續(xù)盈利的風(fēng)險 6種情形（1 ）公司的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2 ）公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3 ）公司最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）公司最近1個會計年度的凈利潤主要

4、來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;（5 ）公司在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6 ）其他可能對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。二、公司上市前財務(wù)方面的規(guī)劃公司改制上市是公司一項長期的、系統(tǒng)的、復(fù)雜的大工程。改制上市是對公司過 去歷史、現(xiàn)時狀態(tài)、未來發(fā)展規(guī)劃的一次全方位大梳理、大整頓，是以各種法律、規(guī)章 為準繩，來衡量和推進公司做到在各個方面滿足上市規(guī)范要求的一個過程，而財務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務(wù)問題而與上市僅一步之隔的公司占大多數(shù)。上 述公司上市的財務(wù)條件都是硬指標，也是最低要求，是必須遵守的進而達到的

5、要求。首 先需要通過三年左右的時間面對傳統(tǒng)的“利潤市場”做好一系列積極有效的準備，制定 可靠的公司發(fā)展戰(zhàn)略， 構(gòu)建可行的商業(yè)營運模式和贏利模式，規(guī)范公司內(nèi)部管理組織和 流程體系，強化財務(wù)管控和會計核算程序，使公司的成長性和優(yōu)勢競爭力得以保證，并 能預(yù)見和有效化解一系列經(jīng)營風(fēng)險。在以上措施和準備基本到位的前提下，正式為進軍海內(nèi)外資本市場打開通路，使新一輪公司發(fā)展戰(zhàn)略水到渠成！這里就公司上市前涉及財務(wù)方面的問題進行梳理與規(guī)劃。（一）上市前的準備工作公司的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：公司法、證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、擬上市公司改制重組指導(dǎo)意見等。這些法律法規(guī)對 于公司公開向社會

6、發(fā)行股票都做了市場準入規(guī)定，主要包括公司的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、公司使用外部資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu) 區(qū)間等等。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是公司必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務(wù)狀 況達到的，有些則是公司可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財務(wù)設(shè)計來解決的問題。（二）改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排對一個擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到公司狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素。如果簡單的從財務(wù)角度來看，這個問題是一個籌資風(fēng)險與 收益之間的權(quán)衡。如果從長遠發(fā)展來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定程度、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散 程度、控股權(quán)的歸屬及其變動決定了公司經(jīng)營策略

7、的連續(xù)性、盈利能力的保障程度以及 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可能性。所以，股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時，應(yīng)注意幾個問題：如何確 定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)設(shè)計問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位；合理安排股權(quán) 結(jié)構(gòu)并符合相關(guān)法律政策的要求。1、總股本設(shè)計要點無論是組建一個新的股份公司，還是把原有公司改組為股份公司，都需要初步確定一個目標股本總額。 合適的股本規(guī)模保證了公司對風(fēng)險的承受能力，同時也為公司不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對公司發(fā)展都是不利的。所以設(shè)計股本時應(yīng)考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二 條中規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣500

8、0萬元；（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過 大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）；（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率；（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股 本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25 %;達到或超過4億股的,不得低于15 %。2、股權(quán)設(shè)置。公司在確定總股本的過程中， 要同時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。要對公司進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定。（1 ）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支

9、配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資 格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集 集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份。（2）個人股：指社會個人或本公司內(nèi)部職工以個 人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。內(nèi)部職工股，即募集設(shè)立股份有限公司經(jīng)批準向公司 內(nèi)部職工發(fā)行的股份，屬于個人股范疇，但現(xiàn)在已經(jīng)禁止發(fā)行（目前，職工持股會及信 托持股均不允許，股權(quán)激勵設(shè)計的員工持股會要在改制前解決）。社會公眾股，即股份 有限公司向社會公眾公開發(fā)行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規(guī)定，實踐表明， 社會個人、企業(yè)法人及部分事業(yè)單位和社會團體均可投資社會公眾股。（3）外資股：指外國和我國香港

10、、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成 的股份。但我國政府規(guī)定，外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民 幣股票（指A種股票）3、股權(quán)結(jié)構(gòu)（架構(gòu)一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結(jié)構(gòu)的一個重要前提就是 股權(quán)結(jié)構(gòu)問題）。股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán) 的集中、分散程度。（1） 絕對控投。即當一個發(fā)起股東持有公司總股本51 %以上的股份時，該股東就實現(xiàn)了對這家公司的絕對控制。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的益處在于，發(fā)起股東在股份公司的整個經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。其弊端在于，發(fā)起股東所占比例過大， 其他股份包括社會公

11、眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮，并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差， 關(guān)聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)通常出現(xiàn)在國家進行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中。（2）相對控股，是指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時，可稱為相對控股。相對控股的持股比例通常在30 %50 %之間，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普遍采取的一種方式。按規(guī)定，上市公司總股本中將有1525 %左右的股份是由社會公眾購買，這部分股份所代表的表決權(quán)較為分散，對發(fā)起股東控制公 司的運作基本不會造成影響。剩余的部分就成了發(fā)起股東進行股權(quán)設(shè)計的

12、主要內(nèi)容。兩 種常見的相對控股股權(quán)設(shè)置方式有：A、主要發(fā)起人持股比例在 30 %40 %，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋， 即增加其他發(fā)人到1015人，每人持股比例僅在4 % 3%左右。同時，在公司章程中對發(fā)起人之間的股份轉(zhuǎn)讓進行嚴格限制，這就可保證主 要發(fā)起人在股份公司今后的運作中處于主要控制地位。B、主要發(fā)起人持股比例在 2630 %，另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人（指具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè)）持股25 %21 %，兩者的持 股比例之和在51 %以上。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上 市公司中處于絕對控股地位（三）公司改制過程中相關(guān)財務(wù)會計問題1、公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)

13、折股應(yīng)當按賬面凈資產(chǎn)值折股，這樣業(yè) 績能夠連續(xù)計算，而不能按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。否則，業(yè)績不能連續(xù)計算；2、公司整體變更股份公司，在變更時不能增加新股東或原股東同時追加出資。因整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；3、發(fā)起人股權(quán)出資問題發(fā)起人股權(quán)出資及其條件： 一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，新公司注冊資本登記管理規(guī)定規(guī)定應(yīng) 當在出資時就辦妥過戶手續(xù)； 四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公

14、司股權(quán)作為出資，同時需要 遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購 買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。4、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算，判斷公司持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；二是管理層沒有發(fā)生重大變化；三是實際控制人沒有發(fā)生改變。（四）公司盈利能力規(guī)劃能夠持續(xù)盈利是公司發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來規(guī)劃公司的持續(xù)盈利能力：1、財務(wù)會計信息方面，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動、毛利率 的構(gòu)成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。如果原材料價格對公司毛利率的影響太大，公司要提出如何規(guī)避及提高議價能力的

15、措施。否則，即使3年期間內(nèi)盈利能力達到上市的要求，申請上市時也會被否決；2、公司自身經(jīng)營方面，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素一一核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面；3、公司經(jīng)營所處環(huán)境方面，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素一一所處行業(yè)環(huán)境、 行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、 主要消費群體等方面；4、公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性，這些決定了企業(yè)的擴 張能力和快速成長的空間；5、公司的盈利質(zhì)量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應(yīng)商的集中度如何，是否對 重

16、大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性。如果公司的經(jīng)營成果存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠和客戶過于集中，在申請上市時，也會被否決。因此，為確保公司發(fā)行上市成功，要從上述5個方面來打造公司的持續(xù)盈利能力。（五）營收及成本費用規(guī)劃1、營業(yè)收入營收是公司利潤的重要來源，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標要求。公司的銷售模式、渠道和收款方式。根據(jù)會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定，即營收的實現(xiàn)；銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、

17、資金流、貨物流是否清晰 可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關(guān)注重 占；八、銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時還須關(guān)注商品運輸方式；收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬， 對大量現(xiàn)金收入的情況， 是否有專門 內(nèi)部控制進行管理；現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng) 當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計入財務(wù)費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生 的銷售折讓，公司應(yīng)分別不同情況進行處理；關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象， 公

18、司的行業(yè)地位及競爭對手， 結(jié)合行 業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一 致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況；公司的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，公司的營收與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。2、成本費用成本費用直接影響公司的毛利率和利潤，影響公司的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力。是成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實 數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和

19、包裝物等的單價，參 考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問 題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系；二是費用方面，公司的費用報銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險。對于一些長期掛賬的費用及款項，應(yīng)逐一清理，落實責(zé)任并進行賬務(wù)處理；三是對于成本費用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動，要有合理的解釋；四是在材料米購方面， 原材料米購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。（六）稅收問題稅務(wù)問題是公司改制上市過程中的重點問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行

20、上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī) 的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。一是公司執(zhí)行的稅種、稅率要合法合規(guī)；二是稅收優(yōu)惠，是否合法性，是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。要妥善保管稅務(wù)當局及其他政府部門有關(guān)征、免、減稅文件及稅 務(wù)鑒證清單等正式書面文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情 況，一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務(wù)機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為， 且暫不征收少繳的稅款，充分披露風(fēng)險，由原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款；二是納稅申報是否及時， 是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅冋題受到

21、 稅收征管部門的處罰。這里注意的是公司在日常納稅申報表及財務(wù)報表審簽中，報表應(yīng)由相關(guān)責(zé)任人自行或書面授權(quán)簽字。曾有企業(yè)在IPO申報中因比對納稅申報表法人代表簽字筆跡不一致且 無書面授權(quán)資料而被否決的情況。（七）資產(chǎn)質(zhì)量問題公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理是公司上市的一項要求。應(yīng)注意以下幾個方面：一是應(yīng)收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。應(yīng)收賬款余額過大， 應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在 40%以上，風(fēng)險較大，則會導(dǎo)致被否決；二是存貨余額是否過大、 是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實是否相符。如果 存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例較高，而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，隨著公 司應(yīng)

22、收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風(fēng)險進一步加大，也會遭被否決。三是是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資 產(chǎn)；四是無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分；五是其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容， 這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚 寶盆”。其他應(yīng)收款是否存在以下情況： 關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、 費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。其他應(yīng)付款是否用于隱瞞收入，低估利潤；六是財務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比 重，比重過高，表明公司現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。（八）現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量反應(yīng)了公司真實的盈

23、利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務(wù)信息，更為清晰地揭示了公司資產(chǎn)的流動 性和財務(wù)狀況。一是經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。要結(jié)合公司的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進行比 較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金 流不穩(wěn)定，連續(xù)兩個年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大，公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的 發(fā)展嚴重不匹配，就遭被否決；二是投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。如公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明公司實行的是擴張的戰(zhàn)略， 處于發(fā)展階段

24、。此時需要注意償債風(fēng)險。（九）財務(wù)風(fēng)險方面在公司財務(wù)風(fēng)險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作 了禁止性規(guī)定，包括：不存在重大償債風(fēng)險；不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲 裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保 的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、 代墊款項或者其他方式占用的情形。如果公司有上述之情形的，須在改制前或上市發(fā)行前處理完畢。（十）會計基礎(chǔ)工作方面會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，是公司上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在 幾套賬情況，需要及時對

25、其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn) 折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨 成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。（十一）獨立性與關(guān)聯(lián)交易公司要上市，其應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五大獨立。尤 其是業(yè)務(wù)獨立方面，證監(jiān)會對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。財務(wù)獨立是指：獨立的財務(wù)部門；獨立的做出財務(wù)決策；

26、獨立的核算體系；獨立的 銀行賬戶；獨立納稅。關(guān)聯(lián)交易方面：原則：盡量減少、依法規(guī)范。關(guān)聯(lián)交易往往與公司的獨立性有關(guān)。如公司業(yè)務(wù)不獨立或資產(chǎn)不完整，缺乏直接面 向市場獨 立經(jīng)營的能力，則關(guān)聯(lián)交易不可避免。如果公司收入和利潤對關(guān)聯(lián)方存在較 大的依賴，則公司是否具有持續(xù)盈利能力令人懷疑。規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面：一是制度規(guī)范：決策權(quán)限和程序、回避制度、獨立董事監(jiān)督；二是定價規(guī)范：公開、公平、公正的交易原則，公允定價；三是披露規(guī)范：按規(guī)定充分披露（經(jīng)常性和偶發(fā)性；決策程序；獨立董事的意見） 新準則規(guī)定只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。（十二）業(yè)績連續(xù)計算問題主板上市管理辦法規(guī)定最近三年

27、內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。對同一公司控制權(quán)人下相同、 類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組， 在符合一定條件下不視為主 營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化， 但需掌握規(guī)模和時機， 不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露 的要求。（十三）內(nèi)部控制問題目前，政府相關(guān)機構(gòu)對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號組織架構(gòu)等 18項應(yīng)用指引以及企業(yè)內(nèi)部控制評價指引和企業(yè)內(nèi)部控制審計指引頒布，自 2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自

28、 2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中 小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此公司應(yīng)按照相關(guān)要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。以上根據(jù)公司上市的財務(wù)條件，從公司改制、財務(wù)運營過程等13個方面進行了提綱式線條式梳理與規(guī)劃。在納斯達克上市的途徑有兩個：IPO和反向收購（借殼上市）。而在IPO中，一般是采 取曲線IPO的形式。也就是說，境內(nèi)企業(yè)在海外設(shè)立離岸公司或購買殼公司，然后通過資本安排和契約設(shè)計將境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益注入殼公司，然后以殼公司的名義在海外證券市場上市籌資的方式。通常，離岸公司注冊在英屬維京島、巴哈馬、開曼群島、百慕大群 島、巴拿馬等世界著名的避稅島上，

29、這樣能夠享受稅收優(yōu)惠，同時能夠規(guī)避我國政府對于企業(yè)海外上市的嚴格規(guī)制。納斯達克市場上的新浪、網(wǎng)易、搜狐等就是采用這種方式 上市的。除了 IPO上市之外，我國的企業(yè)還可以通過反向收購（借殼上市）在納斯達克上市。所謂反向收購上市，就是指國內(nèi)企業(yè)在海外購買一家上市公司作為“殼”，然后由上市公司反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人，然后由殼公司實現(xiàn)再融資功 能。反向收購上市盡管規(guī)避了國內(nèi)審批程序，但資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入難度、風(fēng)險較大，而且在 短期內(nèi)很難實現(xiàn)再融資目標。如我國西安的生物技術(shù)公司楊凌博迪森就是采用這種方式 成功登陸納斯達克，并于2005年8月25日成功升板全美證券交易所（American Stoc

30、k Exchange ）。 這樣，一旦一家“中國概念”公司根據(jù)自身實力確定了納斯達克上市方 式，它就可以按部就班實現(xiàn)上市計劃。一般而言，如果一家中國公司想要實現(xiàn)納斯達克 上市，需要經(jīng)歷如下步驟：提出申請、等待答復(fù)、取得法律認可、招股書的Redherring（紅鯡魚）階段、路演與定價，然后就是招股與上市階段。只要公司符合納斯達克上市 要求，并且能夠吸引到國際投資者的關(guān)注，那么公司在納斯達克上市的難度不大。因為 納斯達克是一個成熟的市場，只要投資者預(yù)期上市公司能夠給他們帶來回報，他們必然 會熱烈地追捧這家公司的股票。只要獲得投資者熱烈認購，上市公司也就能夠在納斯達克以很高的市盈率融得資金。如果一家

31、公司希望通過反向收購的方式在納斯達克上市，那么，想要獲得融資資格將是“萬里長征”。首先，如何在信息不對稱的條件下保證公司能夠購買一個高質(zhì)量的“殼”資源是對公司的一個挑戰(zhàn)。其次，如何注入新的業(yè) 務(wù)？如何保證新的業(yè)務(wù)能夠獲得投資者的認同？實際上，經(jīng)歷買入上司公司的“殼”資 源，注入資產(chǎn)，然后提升公司業(yè)績，實現(xiàn)融資的效果將是買殼上市的中國公司需要面的 的挑戰(zhàn)。從納斯達克目前已有的 23家“中國概念”公司而言，19家選擇了 IP0上IPO是比反向回市，4家選擇了反向回購上市。這些上市公司上市方式選擇本身就說明了中國企業(yè)對于 納斯達克上市的偏好：與投入的成本和獲得的資金的數(shù)量、風(fēng)險相比，購更加理性的選擇

32、。中國企業(yè)在納斯達克的上市條件（一）先決條件：經(jīng)營生化、醫(yī)藥、寬頻、信息、光纖、通信、制造（含傳統(tǒng)行業(yè)）等公司經(jīng)濟活躍期滿1年以上，且具有高成長性的發(fā)展?jié)摿Α＃ǘ┫麡O條件：有形資產(chǎn)凈值須達到1500萬美元以上。最近一年或最近三年中，近兩年的稅前收入達100萬美元以上。IPO股票發(fā) TOC o 1-5 h z 行須超過110萬股。上市證券掛牌市值須在 800萬美元至1800萬美元之間。每股最低掛牌價5美元。（三）積極條件：SEC及NASD審查通過后，需有400人以上 的公眾持股人才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊（SEC Manual ）指出，公眾持股人的持有股數(shù)需要在整股以上，而美國的

33、整股即為基本的流通單位100股。（四）誠信原則：納斯達克證券市場流行一句俚語：“ Any Compa ny Can Be Listed，But Time Will Tell The Tale.”（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉承誠信的原則，上市是遲早的事。企業(yè)海外上市的好處低成本融資，迅速提高企業(yè)競爭力從客觀上來看，國內(nèi)證券市場發(fā)行新股速度在不斷加快，股市規(guī)模在不斷地擴張。但是，如果在短期內(nèi)發(fā)行新股過多，必然對二級市場產(chǎn)生消極影 響。從主觀上講，發(fā)行公司在國內(nèi)發(fā)行新股受到的限制較多，為了擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、 提升國際競爭力，低成本到海外上市將是企業(yè)的良好選擇。此

34、外，海外上市相對于國內(nèi) 上市而言，周期較短、手續(xù)也比較簡單，這都從綜合層面上降低了企業(yè)的融資成本。完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度國內(nèi)企業(yè)海外上市后，外資股股東將會依照公司章程來保護他們的出資人權(quán)利，要求上市公司切實履行公司章程承諾的義務(wù)，及時、準 確地進行信息披露，從而有效地防止內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，有利于提高公司經(jīng)營管理效率。學(xué)習(xí)國外的先進技術(shù)和管理經(jīng)驗國內(nèi)通過海外上市，學(xué)習(xí)到國外公司的先進管理經(jīng)驗，對自身素質(zhì)的全面提高、增強在經(jīng)濟全球化環(huán)境中的國際競爭力將大有 裨益。提升企業(yè)在國際資本市場上的形象國內(nèi)企業(yè)通過海外上市，既為國外企業(yè)了解國內(nèi)企業(yè)提供了信息平臺， 也為國內(nèi)企業(yè)走向國外資本市

35、場創(chuàng)造了良好開端。通過在海外上市，企業(yè)無形之中提高了自己的海外聲譽，從而有利于企業(yè)開拓國際市場以及在對 外貿(mào)易中爭取得到信貸和服務(wù)的優(yōu)惠，為企業(yè)的全面發(fā)展創(chuàng)造了有利的條件。上市過程簡單有效，能夠在較短時間內(nèi)完成融資計劃中國企業(yè)到境外上市由于上市程序相對簡 單，準備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國企業(yè)及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內(nèi)完成融資計劃，為他們的進一步發(fā)展獲得必要的資金。此外，上市準備時間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到 境外上市的成本。除此之外的其他優(yōu)點 在國外證券市場發(fā)行股票，股東分散，發(fā)行者可較為自由地使用籌得的資金，降低企業(yè)被新

36、股東控制的風(fēng)險。 在國外證券市場發(fā)行股票，能夠籌集到各種貨幣的資金， 滿足對外匯資金的需求。國外證券市場資金來源廣泛， 股票易于發(fā)行，特別是當國內(nèi)采取金融緊縮措施時，這種發(fā)行大為必要。境外上市后再 融資的靈活性強，難度低，而國內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對較高難度較大。標準一：股東權(quán)益達1500萬美兀；一個財政年度或者近3年里的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；110萬的公眾持股量；公眾持股的價值達800萬美元；每股買價至少為5美元；至少有400個持100股以上的股東；3個做市商；須滿足公司治理要求納斯達克標準二: 股東權(quán)益達3000萬美元；110萬股公眾持股；公眾持股的市場價值達1800萬美元；

37、每股買價至少為5美元； 至少有400個持100股以上的股東；3個做市商；兩年的營運歷史；須滿足公司治理要求。納斯達克標準三：7500市場總值為7500萬美元；或者，資產(chǎn)總額達及收益總額達分別達萬美元；-110萬的公眾持股量；公眾持股的市場價值至少達到 2000萬美元；每股買價至少為5美元；至少有400個持100股以上的股東；4個做市商；須滿足公司治理要求。企業(yè)想在納斯達克上市，需符合以下三個條件及一個原則：納斯達克先決條件經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備）、加盟、 制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺?納斯達克消極條件有形

38、資產(chǎn)凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上， 或近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值（MarketCapitalizati on ）在美金五千萬元以上。納斯達克積極條件SEC及NASDR審查通過后，需有300人以上的公眾持股（NON IPO得在國外 設(shè)立控股公司，原始股東必需超過300人）才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊（SEC Manual ）指出，公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上，而美國的整股即 為基本流通單位100股。納斯達克誠信原則納斯達克流行一句俚語： Any company can be listed ，but time wi

39、ll tell the tale（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則， 掛牌上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切。上市標準編輯新三板上市標準要滿足下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股 份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。新三板上市上市辦理編輯新三板上市上市條件新三板上市條件：（1）滿足新三板存續(xù)滿兩年

40、的條件。（有限公司整體改制可以連續(xù)計算）；（2 ）新三板主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；必須滿足的條件。（3）新三板上市公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作條件規(guī)范；（4）新三板上市公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)；（6）地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。新三板上市需要滿足下列要求：主體資格上市要求：新三板上市公司必須是非上市股份公司。經(jīng)營年限要求：存續(xù)期必須滿兩年新三板上市公司盈利要求：必須具有穩(wěn)定的，持續(xù)經(jīng)營的能力資產(chǎn)要求：無限制。主營業(yè)務(wù)要求：主營的業(yè)務(wù)必須要突出。成長性及創(chuàng)新能力要求：中關(guān)村高新技術(shù)，企業(yè)，即將逐步擴大試點范圍到其他 國家級高新技

41、術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)。二、香港資本市場中國香港是中國企業(yè)海外上市最先考慮的地方，也是中國企業(yè)海外上市最集中的地方,這得益于中國香港得天獨厚的地理位置與金融地位，以及與中國的特殊關(guān)系。1、中國香港上市的條件主板創(chuàng)業(yè)板盈利須具備3年的營業(yè)記錄，過去3年盈無盈利要求，但一般須顯示有24個月的要求利合計5000萬港元（最近一年須達活躍業(yè)務(wù)和須有活躍的主營業(yè)務(wù)，在活2000萬港元，再之前兩年合計須達躍業(yè)務(wù)期，須有相同的管理層和持股人；3000萬港元），在3年的業(yè)績期，須有相同的管理層；市值新申請人上市時的預(yù)計市值不得少上市時的最低市值無具體規(guī)定，但實際要求于1億港兀，其中由公眾人士持有的上市時不能少于4600

42、萬港元；期權(quán)、證券的預(yù)計市值不得少于5,000萬權(quán)證或類似權(quán)利，上市時市值須達600港元。萬港元。股東在上市時最少須有100名股東,而每于上市時公眾股東至少有 100名。如公要求100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名司只能符合12個月“活躍業(yè)務(wù)紀錄”（新股東持有的要求，于上市時公眾股東至少有300上市）名。公眾最低公眾持股數(shù)量為 5000萬港?；蚴兄瞪儆?0億港元的公司的最低公眾持股已發(fā)行股本的25 % （以較咼者為準）；持股量須占25%，涉及的金額最少要求但若發(fā)行人的市值超過 40億港兀，則可以降低至10 %;1、美國上市的條件紐約證券交易所全美證券交易所那斯達克全國板股市那斯達克小板股市凈資產(chǎn)4000萬美兀400萬美兀600萬美兀500萬美兀市值（總股本乘以股票價格）1億美元3000萬美兀3000萬美兀最低凈收入75萬美兀稅前收入1億美元(最近2年每年不少于2500力美兀)75萬美兀100萬美兀股本400萬美兀最少公眾流通股250萬100萬或50萬110萬100萬數(shù)流通股市值1億美元300萬美兀800萬美兀500萬美兀申請時最低股票N/A3美元5美元4美元價格公眾持股人數(shù)每5000 人400人400人300人人100股以上經(jīng)營