企業(yè)改組上市的會計與審計問題-注協(xié)-胡春元

1、企業(yè)改制并發(fā)行股票的會計與審計問題chunyuan_hu12007年首發(fā)企業(yè)被否原因匯總表2基本規(guī)則財務(wù)業(yè)績: 連續(xù)性盈利法律規(guī)定: 最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為監(jiān)管機構(gòu): 發(fā)行部關(guān)注的財務(wù)事項指標要求: 財務(wù)指標符合法律規(guī)定公司運作: 內(nèi)部控制制度完整、合理、有效中介機構(gòu): 通過法定審計要求3財務(wù)業(yè)績：連續(xù)性盈利財務(wù)報告目的：提供投資者可投資的未來For this objective:可預(yù)測性：增強確定性（三年以上）， esp. growth to calculate P/E ratio 基本假設(shè)：持續(xù)經(jīng)營（IAS要求分別列示continue & discontinue），國內(nèi)準則尚無此要求

2、。因而，應(yīng)該單獨計算經(jīng)常性損益。廣東大華德律會計師事務(wù)所 GUANGDONG DAHUA DELU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 4在遞交申請材料前，企業(yè)的設(shè)立應(yīng)在三年以上，從會計的角度講，是在“三個同一”下，經(jīng)營業(yè)績要有持續(xù)性，是持續(xù)性業(yè)務(wù)導(dǎo)致公司連續(xù)三年盈利（備忘錄15號、首次發(fā)行股票規(guī)定）。從2007年開始要按新會計準則來計算。 連續(xù)性盈利(續(xù))5 1設(shè)立時間在首次發(fā)行股票基準日前，已滿三個完整會計年度（國務(wù)院批準的國有及國有控股剝離改制的除外，二年）； 2這三年（創(chuàng)業(yè)板：二年）之內(nèi)，已規(guī)范改制與運作： 實際控制人沒變更，董事長、總經(jīng)理及核心技術(shù)人員未發(fā) 生根

3、本的變動； 董事、高級管理人員未發(fā)生重大變動（1/2以上）； 不間斷地從事某一業(yè)務(wù)及其衍生業(yè)務(wù)，并形成核心的有競 爭力的業(yè)務(wù)（占70%以上）(創(chuàng)業(yè)版：一種業(yè)務(wù)）； 經(jīng)營業(yè)務(wù)為同一資產(chǎn)產(chǎn)生；1.1業(yè)績連續(xù)性的基本條件61.1業(yè)績連續(xù)性的基本條件(續(xù)) 投入與經(jīng)營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品密切相關(guān)的商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等，但不能折為股份，可采取支付使用費等形式（集團可使用商標等無形資產(chǎn)）； 同一控制下重組，重組前的業(yè)務(wù)應(yīng)有相關(guān)性。若超100%，要運行一個完整會計年度； 國務(wù)院批準的國有或國有控股企業(yè)可模擬計算主發(fā)起人的業(yè)績（但主發(fā)起人為虧損的可能有障礙）； 不能因發(fā)生重大的資產(chǎn)置換、購并、資本增減(指

4、外部增加)、股權(quán)變動等，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化（50%）； 兩個以上發(fā)起人的，以資產(chǎn)出資的，業(yè)務(wù)應(yīng)相同或有上下游或橫向關(guān)系。7案例1：國有控股的能否連續(xù)計算業(yè)績-集團虧損 12006年3月，七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資，增資后，持股占比從27.66%增至53.35%，成為七星集團的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由70.16%降為45.24%，實際控制人發(fā)生變更。 2公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰。公司第三大股東硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。 3報告期內(nèi)發(fā)生了對主營影響較大的股份

5、回購和資產(chǎn)置換行為，公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。 4公司業(yè)務(wù)較為分散，產(chǎn)品較多，缺乏明確的發(fā)展目標8案例2：業(yè)績可否連續(xù)計算-集團未投入專利技術(shù)等某企業(yè)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、許可等技術(shù)交易安排顯示發(fā)行人尚未獨立取得或不能完全自主的實施相關(guān)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，在此方面還有賴于滿足與關(guān)聯(lián)方之間達成的商業(yè)附加條件。因此，發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)（尤其是募投項目之一的技術(shù)）的取得、使用及實施可能存在限制以及重大不利變化的風(fēng)險。 某企業(yè)，發(fā)行人在軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域與控股股東及控制的企業(yè)存在重大依賴，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營將持續(xù)依賴于

6、集團，獨立面對市場能力不夠，獨立性存在缺陷。 9案例3：是否連續(xù)性贏利某網(wǎng)絡(luò)通信公司20052007凈利潤797萬，748萬，7034萬，解釋為重組和職工薪酬變化。某虧損業(yè)務(wù)2006年存在于上市主體，2007年被剝離，2008年擬又合并進來；并且人均工資從14萬/年降低為9萬/年。證監(jiān)會認為無法對其合理性作出判斷。 10案例4：可否連續(xù)計算業(yè)績-主要業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化,1、C公司本身從事紡織業(yè)務(wù)，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標。

7、2、公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊的一家投資性公司）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的79、68和18，公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷 。111.2原企業(yè)整體改制或依法變更時,應(yīng)注意：凈資產(chǎn)在基準日折成股份公司的股份，不能超過凈資產(chǎn)；凈資產(chǎn)不能評估且調(diào)整入帳，否則改變了會計核算基礎(chǔ)；現(xiàn)金的增資或減資不能太大，以上,特別是最近一期； 其余條件同前述 1.1業(yè)績連續(xù)性的基本條件。若是原來的企業(yè)股本太小（少于1,000萬），是否首先考慮的方案是以歷年滾存利潤轉(zhuǎn)增，再考慮現(xiàn)金增資、最后考慮重新設(shè)立（以凈資產(chǎn)入股）的

8、方案（除國有企業(yè)外，這種方案業(yè)績是不能連續(xù)計算）。以盈余公積金、未分配利潤等轉(zhuǎn)增股本是否要個人所得稅？（國稅發(fā)（1997）198、國稅函（1998）333)；12（續(xù)）不能有資產(chǎn)剝離等行為；三年的審計或驗資報告均要由證券期貨資格的注冊會計師出具，否則可能要被復(fù)核。13案例5：增資太快能否連續(xù)計算業(yè)績？江蘇常鋁業(yè)股份有限公司 申報會計報表的截止日為2006年12月31日。2006年11月，經(jīng)商務(wù)部批準，公司向伊藤忠非鐵和伊藤忠（中國）以每股人民幣4元的價格分別發(fā)行1530萬股和1020萬股，占發(fā)行后總股本的20%，發(fā)行人凈資產(chǎn)增加人民幣10，200萬元，超過2005年末合并凈資產(chǎn)的50%(200

9、5年發(fā)行人凈資產(chǎn)人民幣1.9億元)。 本次增資已經(jīng)構(gòu)成重大增資行為。141.3有下列行為之一, 業(yè)績不能連續(xù)計算:無形資產(chǎn)評估入賬（出資方在入股時，只能按出資方的賬面成本入賬）；有形資產(chǎn)評估且調(diào)整入賬（國有企業(yè)或事業(yè)單位除外）；發(fā)生重大資產(chǎn)重組行為（指對總資產(chǎn)、收購款、凈資產(chǎn)、收入而言50%以上），導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，包括資產(chǎn)出售、購買、置換；出資方式及金額對營業(yè)記錄可比性的影響較大；非國有控股的有限責(zé)任公司設(shè)立未滿三年；15三年內(nèi)管理人員發(fā)生較大變化；（董事長、總經(jīng)理、核心技術(shù)人員50%以上）三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生了較大變化（70%以上） ；最近一年股東結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化；扣除非經(jīng)常性損益和不能

10、合并報表的的投資收益后的凈利潤為負數(shù)；剝離改制未滿三年，且未得到國務(wù)院豁免。（續(xù)）16案例6：B公司可否連續(xù)計算業(yè)績利潤來自非核心業(yè)務(wù) 項目 2005年 2006年 2007年營業(yè)利潤 5,885 7,885 -5,300投資收益 7,123 7,855 7,067補貼收入 1,989 2,424 0.5營業(yè)外收支 22 68 -496凈利潤 11,800 15,525 54817何為非經(jīng)常性損益 與經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)，或有關(guān)，但性質(zhì)、頻率不一樣。主要有：1.非流動資產(chǎn)處置損益(包括轉(zhuǎn)出);2.越權(quán)審批或無批件的稅收返還、減免;3.政府補助;4.資金占用費;5.公允價值產(chǎn)生的收益;6.非貨幣性資產(chǎn)交

11、換損益7.委托投資損益;8.不可抗力(資產(chǎn)減值準備);9.債務(wù)重組損益;10.企業(yè)重組費用;18（續(xù)）11.顯失公允的交易;12.合并產(chǎn)生的當期凈損益;13.與主營無關(guān)的預(yù)計負債;14.準備的轉(zhuǎn)回(含收回轉(zhuǎn)銷注銷等);15.短期投資收益對外委托貸款收益;16.公允價值變動損益;17.托管費收入;18.其他營業(yè)外收支凈額;19.對當期損益調(diào)整的影響;20.會計政策變更的累積影響。 對于首次發(fā)行有盈利的限制，對于再融資，有的限制。計算時要扣除非經(jīng)常性損益。19思考1：如何理解會計準則解釋1關(guān)于調(diào)賬的規(guī)定？財政部會計準則解釋1，要求改制企業(yè)引入股東的，要按公允價值調(diào)賬。有限公司改制的是否要調(diào)賬？證監(jiān)

12、會不要求調(diào)賬。若調(diào)賬則會改變盈利的持續(xù)性。20思考：以未分配利潤和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本要交個人所得稅嗎？以盈余公積金、未分配利潤等轉(zhuǎn)增股本是否要個人所得稅？（國稅發(fā)（1997）198、國稅函（1998）333)。實務(wù)中，最好以實收資本加資本公積為股本的上限，否則可能要交。21思考：以未分配利潤和盈余公積金轉(zhuǎn)增股本要交個人所得稅嗎？（續(xù)）上述文件僅規(guī)定了轉(zhuǎn)增的情形，沒有規(guī)定整體改制的變更是否繳納。未交并成功上市的案例：塔牌集團、嘉應(yīng)制藥、惠程電器已交案例：富安娜、洛陽北玻22 企業(yè)在最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，主要涉及： 公司設(shè)立和變更、經(jīng)營； 財務(wù)方面法律規(guī)定：最近三年內(nèi)無重大違反法規(guī)234.

13、1在公司設(shè)立及變更、經(jīng)營上： 未因違反法律、法規(guī)而被工商行政管理部門、海關(guān)、外管局、 環(huán)保局、國土或政府其它部門處罰，且性質(zhì)嚴重；發(fā)起人出資全部到位（在歷史上若存在不到情況，發(fā)行之前應(yīng)規(guī)范完畢）；未有未經(jīng)批準的證券發(fā)行。24判斷股東出資是否到位的特殊情況.評估基準日與調(diào)帳日實現(xiàn)的利潤若分配給發(fā)起人，則評估增值要轉(zhuǎn)銷；.若整體改制，凈資產(chǎn)已折股，要注意會計差錯導(dǎo)致凈資產(chǎn)減少，要由發(fā)起人彌補；會計政策的變更導(dǎo)致凈資產(chǎn)減少，可以不彌補；.以不良資產(chǎn)注資，則成立后的減值準備要彌補。25案例7：資產(chǎn)評估調(diào)賬影響發(fā)行嗎？1、公司02年注冊資本由750萬元增至3.15億元，并據(jù)此折股，構(gòu)成報告期股本基礎(chǔ)2、

14、增資的實物資產(chǎn)原帳面值為7883萬元，評估值為3億元，評估方法為重置成本法3、評估機構(gòu)及公司解釋原因為：原帳面值主要為直接成本，未反映全部價值。264.2在財務(wù)上是： 依法申報稅款、依法納稅。為此，納入合并范圍的各公司的三年的增值稅（或營業(yè)稅）、消費稅申報表、所得稅申報表及完稅證與財務(wù)報表相關(guān)項目（主要是年度的收入與稅前利潤）的記載要一致（要稅務(wù)局證明，律師核查，會計師出意見）。若不一致，要有合理解釋；27思考3：現(xiàn)金流量表反映的稅款大量增加說明了什么？（魚躍醫(yī)療）項目2005年（萬元）2006年（萬元）2007年（萬元）收入21,25323,19928,948凈利潤8,3302,9973,8

15、50支付的稅費5576706,722應(yīng)交稅金余額1,5973,944415所得稅費用1,9362,3501,89728(續(xù))若存在收入未入帳問題，應(yīng)先補稅或申報，調(diào)整帳面記錄，再與稅務(wù)局協(xié)商，三年有關(guān)申報表（增值稅、所得稅）合計要與財務(wù)報表主要項目一致?？梢匝a稅，申報上市前應(yīng)繳納。在發(fā)行之前，應(yīng)交稅金的余額要合理；29補稅是改原申報報表，還是在補申報的當年增加一欄（其他查補）列明？自動補稅申報是否違反稅法？是否原財務(wù)報表也改，還是作為差異表說明？如何判斷過去的業(yè)績是真實的？原則：業(yè)績是真實的，不規(guī)范的申報得到糾正，稅款已經(jīng)繳納，沒有被處罰。思考4：應(yīng)對民營企業(yè)的普遍問題30案例8：以飛馬國際為

16、例的補稅：項目2004年（萬元）2005年（萬元）2006年（萬元）原財務(wù)報表收入 7,322 12,144 29,798 申報財務(wù)報表收入 7,322 12,144 29,798 原財務(wù)報表凈利潤 421 1,010 3,753 申報財務(wù)報表凈利潤 413 1,058 3,716 支付的稅費 79 53 86 應(yīng)交稅金余額 170 646 1,569 31(續(xù))原始憑證、記帳憑證、帳簿、報表要一致，要經(jīng)得起注冊會計師的審計和其他會計師的審核，規(guī)范運作（與同行業(yè)相比不能有異常的指標）；32案例9.稅收處罰是違反法律法規(guī)問題嗎?A公司在申報期間，因為盤虧的原材料的進項稅7萬元沒有轉(zhuǎn)出，被稅務(wù)局認

17、定為偷稅，罰款35萬元；公司的凈利潤在4000萬元。問題：如何理解發(fā)行條件“被行政處罰，并且性質(zhì)嚴重”。33(續(xù))對申報財務(wù)報表進行審計時，注冊會計師可以進行實質(zhì)性調(diào)整 （由于會計差錯）和政策性調(diào)整（由于會計政策），這并不代表公司不遵守法規(guī)。公司要對申報財務(wù)報表與原財務(wù)報表（以前年度已經(jīng)注 冊會計師審計或報送財政、稅務(wù)部門）的差異進行說明，差異之處要有合理解釋，并出具專項審核報告；34案例10：原財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異-是否符合上市條件某內(nèi)配公司原始報表與申報報表最近2年凈利潤相差1600萬和2400萬，占當期申報數(shù)額的80和72。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被證監(jiān)會判

18、定為會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)核不健全。 35案例10：原財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異-是否符合上市條件（續(xù)）問題：如何理解原財務(wù)報表，稅務(wù)、財政、審計？ 沒有合并財務(wù)報表又如何提供？招股說明書說明？ 是否允許有會計差錯？36稅收減免與返還要符合稅法的規(guī)定（除非法律與財政、稅務(wù)部門明確允許的，權(quán)限在財政部與國家稅務(wù)總局），賬務(wù)處理要符合國家規(guī)定（財會（2000）2號）。對于非持續(xù)性的稅收的優(yōu)惠可以記為利潤，但要作為非經(jīng)常性損益，要風(fēng)險提示。政府有關(guān)部門給企業(yè)的補貼、財政撥款和其他費用的減免與暫停計提的批準文件中應(yīng)當明確該項政府補貼、財政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補貼或撥款的權(quán)屬和用途、今后的處置方法及會計

19、處理，并經(jīng)發(fā)行人律師核驗；(續(xù))37思考5:財政補貼的特別規(guī)定?除法定的稅收優(yōu)惠外（設(shè)立在經(jīng)濟特區(qū)、高新技術(shù)等、“三廢”利用、國產(chǎn)設(shè)備、研究開發(fā)、西部開發(fā)、軟件行業(yè)等），是非經(jīng)常性損益，計算發(fā)行價格時要扣除；在會計處理上有特別規(guī)定：法定的是經(jīng)常性損益；與資產(chǎn)相關(guān)的，要遞延，作為負債處理；否則為營業(yè)外收入。38思考6:補稅是否違法?報告期各年度，若存在各種原因，導(dǎo)致公司補申報稅款，是否是違反稅務(wù)規(guī)定？監(jiān)管部門要各個稅務(wù)部門出具證明，也是將該責(zé)任推給稅務(wù)部門，公司如實披露就可以了。關(guān)鍵不能欠稅，不能是虛假的收入。典型案例是：三維股份（小規(guī)模納稅人）、魚躍醫(yī)藥、飛馬國際。39監(jiān)管機構(gòu)：發(fā)行部關(guān)注的財

20、務(wù)事項重要會計項目未發(fā)生重大異常波動（30%以上），若有，要有合理解釋，主要是與經(jīng)營模式的匹配，否則可能被專項復(fù)核。業(yè)績最好三年穩(wěn)定增長（30%左右，或以上）。債權(quán)性資產(chǎn)不能太高，期限不能多數(shù)在三年以上。壞帳準備計提比例不能低于5%，5年以上的要100%計提準備。應(yīng)收賬款的余額與公司的信用政策要一致，也就是說要與收款期限要有邏輯關(guān)系。40案例11：IPO中、小企業(yè)公司壞賬準備計提政策41思考7:公司能否解釋應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率?各年的周轉(zhuǎn)率的變動與銷售模式一致？代銷？先收款后發(fā)貨？三個月的收款期？直銷？收入的增加與應(yīng)收賬款增加是否匹配？案例:根據(jù)公司收入確認原則，某公司產(chǎn)品是在客戶處調(diào)試后確認收入，

21、只留5至10的質(zhì)量保證金，但期末公司應(yīng)收賬款金額較高，公司無法解釋原因。 42(續(xù))收入、成本配比。毛利率未發(fā)生重大的波動。毛利率若發(fā)生波動，要從價格、數(shù)量、結(jié)構(gòu)、原材料、人工等分析。費用要按權(quán)責(zé)發(fā)生制計提，特別是研究開發(fā)費用、廣告費、銷售傭金、“三包”費用等。三年間各年費用的明細發(fā)生數(shù)不能大的波動。非經(jīng)常性損益（包括補貼收入、資產(chǎn)處置收益、一次性投資收益等）占利潤比例要小，低于20%。盈利模式應(yīng)非常清晰。收入的規(guī)模要與固定資產(chǎn)的規(guī)模配比。若固定資產(chǎn)金額少，但收入規(guī)模大，應(yīng)該有合理的解釋。收入不能主要來源于應(yīng)收款的增加；43案例12：H公司業(yè)績的不合理增長 項目 2005年 2006年 200

22、7年營業(yè)利潤 235 605 6,073投資收益 - - -利潤總額 292 993 7,110營業(yè)外收支 22 68 -496凈利潤 192 796 6,71344(續(xù))銷售不能下滑、庫存增加，應(yīng)收帳款帳齡老化。連續(xù)經(jīng)營現(xiàn)金流量為負數(shù)。資產(chǎn)減值準備與資產(chǎn)質(zhì)量不一致。存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率可能會反映資產(chǎn)的質(zhì)量。房地產(chǎn)行業(yè)特別明顯；大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務(wù)報告是否表明：盈利能力差（出現(xiàn)虧損）、借款規(guī)模大（借款2億元以上，資產(chǎn)負債率超過70%）、或有負債超過50%，并經(jīng)發(fā)行人律師核驗；45案例13.關(guān)聯(lián)交易是否公允?H公司，大股東占用了21億的資金，按一年定期存款利率支付利息，

23、同時，大股東按銀行貸款利率將款項貸給其它公司，是否公允？該公司沒有通過發(fā)審會審查。46報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易（3000萬或最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%）程序上是否合規(guī)，價格上是否公允，數(shù)量是否在減少。重大或有事項（金額或12個月累計占最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%）對企業(yè)財務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力是否會有重大影響。資產(chǎn)減值準備是否充足。(續(xù))47（續(xù)）最近一期的未分配利潤是否為正數(shù)，根據(jù)企業(yè)會計制度是否連續(xù)三年凈利潤為正數(shù)，來自核心業(yè)務(wù)的利潤為正數(shù)。采購或銷售是否嚴重依賴一家或少數(shù)幾家公司。48案例14.技術(shù)、銷售或采購對一方的嚴重依賴?A公司在申報期間，為集團提供的收入占60%；B公司的軟件開發(fā)業(yè)務(wù)依賴于和

24、國外公司簽定的技術(shù)許可合同；C公司主要原材料嚴重依賴單一供應(yīng)商。問題：如何理解嚴重依賴，為何拓幫電子（美的）、實益達（菲立普）能發(fā)行？49經(jīng)濟業(yè)務(wù)或事項的處理符合會計準則的規(guī)定。（續(xù)）50B公司2006年轉(zhuǎn)回2001年已計提的土地使用權(quán)減值準備N萬元，轉(zhuǎn)回的依據(jù)是2003年基準價，說明2003年已恢復(fù)，但賬上沒轉(zhuǎn)回。案例15：會計處理是否符合準則規(guī)定?51股份公司設(shè)立時，股本在500萬元以上。發(fā)行后股本在5,000 萬以上（要考慮發(fā)起人認購35%以上、流通在25%以上）；在發(fā)行前一年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等）占凈資產(chǎn)比例不高于20%；在審計基準日，資產(chǎn)負債率不高于70

25、%（按母公司），按備忘錄，可以按發(fā)行后掌握。指標要求：財務(wù)指標符合法律規(guī)定52案例16：IPO資產(chǎn)負債率實例上市公司簡稱資產(chǎn)負債率蘇 泊 爾60.40%華帝股份57.98%七喜股份55.22%美 欣 達51.94%七 匹 狼51.64%久聯(lián)發(fā)展50.37%宜科科技50.00%山東威達47.98%達安基因47.81%巨輪股份46.14%麗江旅游32.77%思源電氣30.71%雙鷺藥業(yè)24.23%53最近三個會計年度持續(xù)性業(yè)務(wù)連續(xù)盈利，以凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)，連續(xù)三年凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，最近一期的未分配利潤為正數(shù)。2007年開始要按新會計準則模擬計算；

26、最近三個會計年度，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或營業(yè)收入超過3億元；（續(xù)）54（續(xù)）資產(chǎn)中不是大部分為現(xiàn)金或短期投資，也不 是大多為應(yīng)收款項或存貨。 若貨幣性資產(chǎn)太大，或沒有銀行貸款，會質(zhì)疑股權(quán)融資的合理性；與控股股東在審計基準日沒有重大往來，大股東未欠太多款；不依賴大股東生產(chǎn)（最近一年與一期以上）。55（續(xù)）銷售收入或材料采購來源于獨立的第三方（也不能是未來的 控股股東），不是主要來源于關(guān)聯(lián)交易；最近一年和一期的比例最好不超；在近三年內(nèi)，未發(fā)生重大資產(chǎn)重組（包括合并、分立、置換等）行為；不存在重大的訴訟、仲裁及其他或有事項，占凈資產(chǎn)不超；56報告期內(nèi)各會計年度取得的

27、稅收返還、政府補貼占公司同期凈利潤的比例超過20，公司應(yīng)同時披露若無此項補貼收入對公司凈利潤的影響，并作為備考；（續(xù)）57案例17：政府補貼持續(xù)較大會影響發(fā)行嗎？年份 2005 2006 2007 補貼金額800萬1000萬1200萬占凈利潤比重13.15%33.7%42.38%58案例18：沒有銀行貸款的公司是否需要IPO？貴洲公司申請股票發(fā)行，在2006年6月30日沒有銀行貸款，申請股票融資是否合理？財務(wù)管理原理。59公司運作：內(nèi)部控制制度的完整、合理、有效1.設(shè)立獨立的財務(wù)部門，財務(wù)人員也是獨立的，建立獨立的財務(wù)與會計制度；2.開立獨立的銀行帳號，資金不可存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶；3.依法獨立納稅；4.獨立作出財務(wù)決策，獨立使用資金；5.按照會計法、會計基礎(chǔ)規(guī)范和內(nèi)部控制規(guī)范設(shè)立