啤酒設(shè)備公司治理

1、泓域/啤酒設(shè)備公司治理啤酒設(shè)備公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112680802 一、 內(nèi)部人控制 PAGEREF _Toc112680802 h 3 HYPERLINK l _Toc112680803 二、 經(jīng)理的定義和特征 PAGEREF _Toc112680803 h 4 HYPERLINK l _Toc112680804 三、 高層管理者的激勵機(jī)制理論 PAGEREF _Toc112680804 h 6 HYPERLINK l _Toc112680805 四、 高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc1126808

2、05 h 9 HYPERLINK l _Toc112680806 五、 股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化 PAGEREF _Toc112680806 h 15 HYPERLINK l _Toc112680807 六、 所有權(quán)和控制權(quán)分離 PAGEREF _Toc112680807 h 16 HYPERLINK l _Toc112680808 七、 企業(yè)制度的演進(jìn) PAGEREF _Toc112680808 h 18 HYPERLINK l _Toc112680809 八、 公司治理的理論基石企業(yè)理論 PAGEREF _Toc112680809 h 21 HYPERLINK l _Toc112680810 九、

3、公司的基本類型 PAGEREF _Toc112680810 h 28 HYPERLINK l _Toc112680811 十、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc112680811 h 37 HYPERLINK l _Toc112680812 十一、 股東 PAGEREF _Toc112680812 h 38 HYPERLINK l _Toc112680813 十二、 股東權(quán)利 PAGEREF _Toc112680813 h 44 HYPERLINK l _Toc112680814 十三、 股東會會議的類型及運(yùn)行機(jī)制 PAGEREF _Toc112680814 h 47 HYPERLI

4、NK l _Toc112680815 十四、 股東（大）會 PAGEREF _Toc112680815 h 53 HYPERLINK l _Toc112680816 十五、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112680816 h 54 HYPERLINK l _Toc112680817 十六、 市場規(guī)模 PAGEREF _Toc112680817 h 54 HYPERLINK l _Toc112680818 十七、 必要性分析 PAGEREF _Toc112680818 h 56 HYPERLINK l _Toc112680819 十八、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc11268

5、0819 h 56 HYPERLINK l _Toc112680820 十九、 組織機(jī)構(gòu)管理 PAGEREF _Toc112680820 h 59 HYPERLINK l _Toc112680821 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112680821 h 59 HYPERLINK l _Toc112680822 二十、 項(xiàng)目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112680822 h 61 HYPERLINK l _Toc112680823 二十一、 項(xiàng)目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112680823 h 63 HYPERLINK l _Toc112680824 二十二、 法人治理結(jié)

6、構(gòu) PAGEREF _Toc112680824 h 64內(nèi)部人控制我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達(dá)到一個制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當(dāng)?shù)目臻g以實(shí)施相應(yīng)的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人控制”問題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益

7、存在沖突，而公司經(jīng)理人同時掌握了實(shí)際的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運(yùn)作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實(shí)際上是“名存實(shí)亡”。經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費(fèi)都會不同程度地?fù)p害股東的長遠(yuǎn)利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”問題對公司

8、治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標(biāo)與公司所有者的長遠(yuǎn)目標(biāo)不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊?！皟?nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使二者的利益實(shí)現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)

9、控的動機(jī)和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強(qiáng)力約束；完善業(yè)績評價機(jī)構(gòu)；改變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨(dú)大”的問題建立健全獨(dú)立董事、監(jiān)事制度，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會計控制體系，規(guī)范公司的財務(wù)行為等。經(jīng)理的定義和特征（一）經(jīng)理的定義所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營管理，從這個角度來看，一個公司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責(zé)：一是負(fù)責(zé)統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，制定公司的經(jīng)營策略并有效地執(zhí)行；二是負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經(jīng)營”，而后者則關(guān)注“管理”，對于一名的經(jīng)理來說

10、，二者缺一不可。因此，根據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：經(jīng)理是指對公司資產(chǎn)的保值和增值負(fù)有責(zé)任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運(yùn)作中獨(dú)立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領(lǐng)導(dǎo)公司日常事務(wù)的行政管理機(jī)構(gòu)。從，這個角度講，經(jīng)理是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機(jī)構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等共同構(gòu)成。這一機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人是總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)。（二）經(jīng)理的特征一名優(yōu)秀的經(jīng)理應(yīng)該具備以下特征：（1）專業(yè)從業(yè)素質(zhì)。其具體包括：決策能力；在經(jīng)營活動中善于發(fā)現(xiàn)

11、問題、提出解決方案的創(chuàng)造能力；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于調(diào)動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養(yǎng)和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應(yīng)變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對工作善于設(shè)計、組織和實(shí)施。（2）優(yōu)秀的個人品質(zhì)。這是指經(jīng)理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經(jīng)理在工作過程中能夠表現(xiàn)出信心和樂觀的精神，這使他面臨困境時能夠理智；具有良好的職業(yè)道德，經(jīng)理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作用；具有良好的溝通能力：對公司、對工作、對自己的員工具有強(qiáng)烈的責(zé)任心，能以自己為中心形成強(qiáng)大的凝聚力。（3）良好的職業(yè)心態(tài)。經(jīng)理自身必須自知和自信；具備堅(jiān)強(qiáng)的意志和面對各種困境都臨危不亂的

12、膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激烈的市場競爭中持續(xù)進(jìn)取，不斷追求卓越。高層管理者的激勵機(jī)制理論公司治理中的代理成本與道德風(fēng)險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關(guān)鍵是要設(shè)計有效的激勵機(jī)制。高層管理者激勵機(jī)制是解決委托人和代理人之間關(guān)系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機(jī)制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨椋畲笙薅鹊卦黾游腥说男в?。因此，激勵機(jī)制是關(guān)于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設(shè)計這種激勵機(jī)制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動

13、機(jī)，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因?yàn)榕c被管理者的復(fù)位和動機(jī)相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實(shí)現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機(jī)也就越強(qiáng)，從而激勵管理者加強(qiáng)對其他成員的監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實(shí)現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其

14、行為利于其個人利益的實(shí)現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依賴于利益的激勵來實(shí)現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機(jī)制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當(dāng)委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實(shí)相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應(yīng)著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實(shí)的契約。這樣不管何種機(jī)制把隱蔽和撒謊預(yù)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機(jī)制。這樣，顯露

15、原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運(yùn)用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機(jī)制設(shè)計，運(yùn)用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機(jī)制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機(jī)制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性約束。機(jī)制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人設(shè)計的機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實(shí)際相符，那么這個機(jī)制給代理人帶來的效用應(yīng)該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機(jī)制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人

16、無法實(shí)現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟(jì)上更合算，這就保證了代理人參與機(jī)制設(shè)計博弈的利益動機(jī)。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機(jī)制處于最佳狀態(tài)。高層管理者的激勵手段和激勵機(jī)制的主要內(nèi)容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應(yīng)該具有多樣性。經(jīng)營者的目標(biāo)函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)該包括名譽(yù)、自我實(shí)現(xiàn)、權(quán)利、友誼等因素。對經(jīng)營者的激勵一般包括物質(zhì)激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵，主要是資本所有者運(yùn)用

17、支付給經(jīng)營者的貨幣收入即報酬的多少來實(shí)現(xiàn)激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵，主要是資本所有者給予經(jīng)營者的名譽(yù)鼓勵和職位消費(fèi)。其中，股票和股票期權(quán)具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機(jī)制的主要內(nèi)容1、報酬激勵機(jī)制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點(diǎn)在于穩(wěn)定可靠無風(fēng)險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，對經(jīng)營者來講有一定風(fēng)險，也有較強(qiáng)的激勵作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達(dá)國家，高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為

18、了防止各級經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎金、分成、購股證和增股等。經(jīng)營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認(rèn)真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績效的積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)把他們作為獨(dú)立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當(dāng)拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成

19、的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經(jīng)理和董事的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵辦法應(yīng)由有關(guān)政府部門決定，其他經(jīng)理人員的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵辦法應(yīng)由董事長、總經(jīng)理提出方案，由董事會批準(zhǔn)。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進(jìn)入成本。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結(jié)合我國公司實(shí)際情況，高層管理者的報酬激勵機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)以下兩個方面的工作：

20、年薪制。在西方國家，年薪制實(shí)際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全國各地試點(diǎn)公司的年薪收入大體上由基本收入和風(fēng)險收入組成，我們認(rèn)為還應(yīng)包括第三項(xiàng)，即其他獎罰。基本收入應(yīng)體現(xiàn)高層管理者人力資本的價格。應(yīng)當(dāng)以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模結(jié)合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風(fēng)險收入是對高層管理者超額貢獻(xiàn)的獎勵，從機(jī)會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應(yīng)加入一定獎罰指標(biāo)加以修正。獎罰指標(biāo)可分為兩類

21、：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標(biāo)上反映不出來的事項(xiàng)，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標(biāo)上的事物，如高層管理者嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律等。根據(jù)獎罰指標(biāo)的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質(zhì)獎勵相結(jié)合等形式。股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)心所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實(shí)施股票期權(quán)制度。因此應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點(diǎn)并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當(dāng)年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一元購買100

22、萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元一股的價格購進(jìn)再拋出；如果公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經(jīng)營控制權(quán)激勵機(jī)制按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性控制權(quán)可以分為經(jīng)營控制權(quán)和剩余控制權(quán)，經(jīng)營控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權(quán)力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權(quán)通過契

23、約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力。經(jīng)營控制權(quán)對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，使其擁有職位特權(quán)享受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。因?yàn)楦邔庸芾碚叩男в贸泿盼锲吠猓€有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風(fēng)景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵機(jī)制剩余支配權(quán)激勵機(jī)制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對剩余支配權(quán)的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，因?yàn)楹雎詫?chuàng)造剩余的直接承擔(dān)者的激勵

24、，而不能實(shí)現(xiàn)這種效率最大化。剩余控制權(quán)則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余控制權(quán)一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。剩余控制權(quán)決定了經(jīng)營控制權(quán)的授予。4、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制除物質(zhì)激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽(yù)。良好的職業(yè)聲譽(yù)之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因?yàn)槭垢邔庸芾碚攉@得社會贊譽(yù)及地位，能滿足其成就感；二是聲譽(yù)、榮譽(yù)會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預(yù)期貨幣收入和聲譽(yù)之間有著替代關(guān)系。盡管許多國有企

25、業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但強(qiáng)烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽(yù)、社會榮譽(yù)及地位依然是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強(qiáng)調(diào)精神鼓勵，也常常授予經(jīng)營有方的廠長、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎?wù)隆钡葮s譽(yù)稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標(biāo)準(zhǔn)不一，難以真正體現(xiàn)高層管理者的業(yè)績。應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門出面制定全國范圍內(nèi)有較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質(zhì)和業(yè)績進(jìn)行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數(shù)的評定并非固定不變，可每兩年調(diào)整一次。如果高層管理者經(jīng)營的公司出現(xiàn)虧損，級數(shù)自動下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者

26、自然會努力爭取更高級別的榮譽(yù)稱號，激勵機(jī)制作用也得以體現(xiàn)，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵機(jī)制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進(jìn)行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權(quán)也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實(shí)現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要面對外部經(jīng)理市場的競爭壓力，又得應(yīng)對公司內(nèi)部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機(jī)。聲譽(yù)往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽(yù)看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知識激勵制度培養(yǎng)一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護(hù)這

27、種管理勞動的聲譽(yù)、提高管理勞動的素質(zhì)也需要堅(jiān)持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經(jīng)濟(jì)時代，不斷進(jìn)行充電，防止知識老化，對擔(dān)負(fù)著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學(xué)者教授交流學(xué)習(xí)的機(jī)會，建立高效率信息情報網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報雜志等。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化在公司制企業(yè)發(fā)展初期，公司規(guī)模相對較小，公司股東的數(shù)量也不多，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中。后來，由于現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷加速發(fā)展和公司經(jīng)營范圍、規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司需要通過發(fā)行股票和債券來籌措大量的資金，這樣公司的持股人將會從原來的少數(shù)人變?yōu)槎鄶?shù)人，他們可能是社會中的個人

28、，甚至是企事業(yè)單位、政府部門等組織機(jī)構(gòu)，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)逐步分散化、多元化。因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化是現(xiàn)代公司的第一個特征。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機(jī)構(gòu)投資者持股的歷史演進(jìn)過程。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化對公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行產(chǎn)生了有利和不利兩個方面的影響。從有利的方面來看：第一，明確、清晰的財產(chǎn)權(quán)利關(guān)系為資本市場的有效運(yùn)轉(zhuǎn)奠定了牢固的制度基礎(chǔ)。不管公司是以個人持股為主，還是以機(jī)構(gòu)持股為主，公司的終極所有權(quán)或所有者始終是清晰可見的，所有者均有明確的產(chǎn)權(quán)份額以及追求相應(yīng)權(quán)益的權(quán)利與承擔(dān)一定風(fēng)險的責(zé)任。第二，高度分散化的個人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場得以維持和發(fā)展的潤滑劑，因?yàn)?/p>

29、高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)意味著作為公司所有權(quán)的供給者和需求者都很多，當(dāng)股票的買賣者數(shù)量越多，股票的交投就越活躍，股票的轉(zhuǎn)讓就越容易，規(guī)模發(fā)展就越快，公司通過資本市場投融資也就越便捷。但是，公司股權(quán)分散化也對公司經(jīng)營造成了不利影響：首先股權(quán)分散化的最直接的影響是公司的股東們無法在集體行動上達(dá)成一致，從而造成治理成本的提高；其次是對公司的經(jīng)營者的監(jiān)督弱化，特別是大量存在的小股東，他們不僅缺乏參與公司決策和對公司高層管理人員進(jìn)行監(jiān)督的積極性，而且也不具備這種能力；最后是分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股東和公司其他利益相關(guān)者處于被機(jī)會主義行為損害、掠奪的風(fēng)險之下。所有權(quán)和控制權(quán)分離在一個典型的英美公眾公司中擁有眾多

30、的小股東。與小型私人控制的企業(yè)不同，公眾公司存在以下兩個問題：第一，股東雖然還是擁有剩余控制權(quán)（即投票權(quán)），但分散的小股東無法執(zhí)行日常的公司管理。因此，現(xiàn)實(shí)的情況是，董事會作為股東的代表來選擇經(jīng)理。第二，分散的小股東缺乏監(jiān)督管理者的內(nèi)在動力，即不愿意監(jiān)督管理者。原因是，監(jiān)督是一個公共物品。如果某一個股東的監(jiān)督導(dǎo)致公司業(yè)績改善，那么所有的股東都將受益。在監(jiān)督是有成本的情況下，每一個股東都有搭便車的愿望，即希望別的股東而不是自己來行使監(jiān)督權(quán)。當(dāng)然，最終的結(jié)果是可想而知的，如果所有的股東都這樣想，結(jié)果是監(jiān)督將無法出現(xiàn)。所有權(quán)和控制權(quán)的分離是現(xiàn)代公司的第二特征。1932年，美國的法學(xué)家伯利和經(jīng)濟(jì)學(xué)家米

31、恩斯出版現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)一書，確立了美國現(xiàn)代公司法研究的基本范式與傳統(tǒng)。此書提出公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)出現(xiàn)了分離，現(xiàn)代公司已由受所有者控制轉(zhuǎn)變?yōu)槭芙?jīng)營者控制，并直言，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險。正是20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)和控制權(quán)的分離，引起了人們對公司治理問題的注意。在股權(quán)分散的情況下，公司治理首先要解決所有者和經(jīng)營者之間的委托代理問題。由于公司經(jīng)營者與公司所有者利益的不一致，導(dǎo)致委托一代理關(guān)系的產(chǎn)生。所有者希望通過擴(kuò)大公司規(guī)模，在公司的利潤實(shí)現(xiàn)最大化的同時實(shí)現(xiàn)公司所有股東利益的最大化。而經(jīng)理人則希望能夠?qū)崿F(xiàn)最低利潤約束下的銷售收入最大化，經(jīng)理人的報酬結(jié)構(gòu)與公司規(guī)模

32、的相關(guān)度遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于與公司利潤的關(guān)聯(lián)度。因此，經(jīng)營者需要通過設(shè)計一系列的關(guān)于經(jīng)理人的控制和激勵措施，以確保經(jīng)理人的行為符合股東的利益，進(jìn)而緩解股東和經(jīng)理人之間在委托和代理過程中所出現(xiàn)的信息不對稱等因素。所有權(quán)和控制權(quán)的分離對公司行為產(chǎn)生了一系列重要影響，任何人都很難利用股權(quán)控制公司的運(yùn)行，這樣將使得公司的所有權(quán)和控制權(quán)更加分離，董事長通過董事會授予管理權(quán)限，經(jīng)理人通過董事長授予企業(yè)經(jīng)營管理的權(quán)限，而個人股東則完全處于“用腳投票”的狀態(tài)。進(jìn)而，股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者之間在利益上產(chǎn)生了矛盾，如何在一個大型的公司里平衡股東、經(jīng)理人、債權(quán)人和員工各個企業(yè)要素的提供者之間的關(guān)系和利益呢？唯一的

33、途徑就是需要建立一套完整的治理規(guī)則。企業(yè)制度的演進(jìn)企業(yè)制度是指在一定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，包括企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和發(fā)展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動準(zhǔn)則。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還要悠久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點(diǎn)：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，企業(yè)剩余歸業(yè)主所有，業(yè)主自己控制企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營所得。二是業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限，企業(yè)盈利時是如此，

34、企業(yè)虧損時也是如此，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)是規(guī)模小，資金籌集困難，因業(yè)主承擔(dān)無限責(zé)任所帶來的風(fēng)險較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點(diǎn)，使業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙制企業(yè)所取代。合伙制企業(yè)是由兩個或多個出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征上，它與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有，共同管理，并分享企業(yè)盈余或虧損，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)是擴(kuò)大了資金來源，降低了經(jīng)營風(fēng)險。其缺點(diǎn)是合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險較大，合伙人的退出或死亡會影響企業(yè)的生存和壽命。因?yàn)樯鲜鋈秉c(diǎn)，合伙制企業(yè)逐漸被現(xiàn)代意義上

35、的公司制企業(yè)所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、社會和技術(shù)的進(jìn)步，不斷自我完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家在資本的供給上擺脫了對個人財富、銀行和金融機(jī)構(gòu)的依賴。在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，股份公司具有三個重要特點(diǎn)：一是股份公司是一個獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上講，它有一個永續(xù)的生命；二是股份可以自由地轉(zhuǎn)讓；三是出資人承擔(dān)有限責(zé)任?，F(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀(jì)，在歐洲國家開始出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事

36、先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個典型的股份公司。到17世紀(jì)的時候英國已經(jīng)確立了公司的獨(dú)立法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對投資者特別有吸引

37、力；三是公司的穩(wěn)定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營。而且，古典企業(yè)的發(fā)展，更受到其“自然人”特性的制約，雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)

38、營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本得以不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。公司治理的理論基石企業(yè)理論企業(yè)理論是研究企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵制度。企業(yè)理論的開創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎得主羅納德科斯教授，后繼者主要包括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關(guān)的理論包括交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)（創(chuàng)立者為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者為Hart）、企業(yè)的激勵理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其他非

39、主流的企業(yè)理論。本節(jié)在討論企業(yè)理論時，著重以契約理論為重點(diǎn)進(jìn)行闡釋。契約理論是近30年來迅速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支之一，也因?yàn)槿绱?，契約理論一直處于不停的整合過程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的觀點(diǎn)，契約理論應(yīng)包括：激勵理論、不完全契約理論和新制度交易成本理論。Williamson（1991，2002）指出，契約的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究方法主要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論與交易成本理論四種。激勵理論是在委托代理理論（完全契約理論）基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，而布坎南提出的用契約研究公共財政的公共選擇方法主要用來分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)

40、。契約理論主要包括委托代理理論、不完全契約理論以及交易成本理論三個理論分支，這三個分支都是解釋公司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關(guān)系，而是相互補(bǔ)充的關(guān)系。1、激勵理論在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中，勞動分工與交易的出現(xiàn)帶來了激勵問題。激勵理論是行為科學(xué)中用于處理需要、動機(jī)、目標(biāo)和行為四者之間關(guān)系的核心理論。行為科學(xué)認(rèn)為，人的動機(jī)來自需要，由需要確定人們的行為目標(biāo)，激勵則作用于人內(nèi)心活動，激發(fā)、驅(qū)動和強(qiáng)化人的行為。激勵理論是業(yè)績評價理論的重要依據(jù)，它說明了為什么業(yè)績評價能夠促進(jìn)組織業(yè)績的提高，以及什么樣的業(yè)績評價機(jī)制才能夠促進(jìn)業(yè)績的提高。自從20世紀(jì)二三十年代以來，國外許多管理學(xué)家、心理學(xué)家和

41、社會學(xué)家結(jié)合現(xiàn)代管理的實(shí)踐，提出了許多激勵理論。這些理論按照形成時間及其所研究的側(cè)面不同，可分為行為主義激勵理論、認(rèn)知派激勵理論和綜合型激勵理論三大類。第一類是行為主義激勵理論。20世紀(jì)20年代，美國風(fēng)行一種行為主義的心理學(xué)理論，其創(chuàng)始人為華生。這個理論認(rèn)為，管理過程的實(shí)質(zhì)是激勵，通過激勵手段，誘發(fā)人的行為。在“刺激一反應(yīng)”這種理論的指導(dǎo)下，激勵者的任務(wù)就是去選擇一套適當(dāng)?shù)拇碳?，即激勵手段，以引起被激勵者相?yīng)的反應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)和定型的活動。新行為主義者斯金納在后來又提出了操作性條件反射理論。這個理論認(rèn)為，激勵人的主要手段不能僅僅靠刺激變量，還要考慮到中間變量，即人的主觀因素的存在。具體說來，在激勵手段

42、中除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考慮到勞動者的主觀因素的需要。根據(jù)新行為主義理論，激勵手段的內(nèi)容應(yīng)從社會心理觀點(diǎn)出發(fā)，深入分析人們的物質(zhì)需要和精神需要，并使個體需要的滿足與組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)一致化。新行為主義理論強(qiáng)調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且也決定于行為的結(jié)果。當(dāng)行為的結(jié)果有利于個人時，這種行為就會重復(fù)出現(xiàn)而起著強(qiáng)化激勵作用。如果行為的結(jié)果對個人不利，這一行為就會削弱或消失。所以在教育中運(yùn)用肯定、表揚(yáng)、獎賞或否定、批評、懲罰等強(qiáng)化手段，可以對學(xué)習(xí)者的行為進(jìn)行定向控制或改變，以引導(dǎo)到預(yù)期的最佳狀態(tài)。第二類是認(rèn)知派激勵理論。行為被簡單地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對客觀刺激的機(jī)械反應(yīng)，這不符合人的心

43、理活動的客觀規(guī)律。對于人的行為的發(fā)生和發(fā)展，要充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識、興趣、價值和需要等。因此，這些理論都著重研究人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動人們的行為。認(rèn)知派激勵理論還強(qiáng)調(diào)，激勵的目的是要把消極行為轉(zhuǎn)化為積極行為，以達(dá)到組織的預(yù)定目標(biāo)，取得更好的效益。因此，在激勵過程中還應(yīng)該重點(diǎn)研究如何改造和轉(zhuǎn)化人的行為。屬于這一類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這些理論認(rèn)為，人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想認(rèn)識相互作用的結(jié)果。所以，只有改變外部環(huán)境刺激與改變內(nèi)部思想認(rèn)識相結(jié)合，才能達(dá)到改變?nèi)说男袨榈哪康摹５谌愂蔷C合型激勵理論。行為主義激勵理論強(qiáng)調(diào)外在激勵的重要性，而

44、認(rèn)知派激勵理論強(qiáng)調(diào)的是內(nèi)在激勵的重要性。綜合性激勵理論則是這兩類理論的綜合、概括和發(fā)展，它為解決調(diào)動人的積極性問題指出了更為有效的途徑。心理學(xué)家勒溫提出的場動力理論是最早期的綜合型激勵理論。這個理論強(qiáng)調(diào)，對于人的行為發(fā)展來說，先是個人與環(huán)境相互作用的結(jié)果。外界環(huán)境的刺激實(shí)際上只是一種導(dǎo)火線，而人的需要則是一種內(nèi)部的驅(qū)動力，人的行為方向決定于內(nèi)部系統(tǒng)的需要的強(qiáng)度與外部引線之間的相互關(guān)系。如果內(nèi)部需要不強(qiáng)烈，那么，再強(qiáng)的引線也沒有多大的意義。波特和勞勒于1968年提出了新的綜合型激勵模式，將行為主義的外在激勵和認(rèn)知派的內(nèi)在激勵綜合起來。在這個模式中含有努力、績效、個體品質(zhì)與能力、個體知覺、內(nèi)部激勵

45、、外部激勵和滿足等變量。在這個模式中，波特與勞勒把激勵過程看成外部刺激、個體內(nèi)部條件、行為表現(xiàn)、行為結(jié)果相互作用的統(tǒng)一過程。一般人都認(rèn)為，有了滿足才有績效。而他們則強(qiáng)調(diào)，先有績效才能獲得滿足，獎勵是以績效為前提的，人們對績效與獎勵的滿足程度反過來又影響以后的激勵價值。人們對某一作業(yè)的努力程度，是由完成該作業(yè)時所獲得的激勵價值和個人感到做出努力后可能獲得獎勵的期望概率所決定的。很顯然，對個體的激勵價值愈高，其期望概率愈高，則他完成作業(yè)的努力程度也愈大。同時，人們活動的結(jié)果既依賴于個人的努力程度，也依賴于個體的品質(zhì)、能力以及個體對自己工作作用的知覺。主要的激勵理論有三大類，分別為內(nèi)容型激勵理論、過

46、程型激勵理論和行為修正型激勵理論。所謂內(nèi)容型激勵理論，是指針對激勵的原因與起激勵作用的因素的具體內(nèi)容進(jìn)行研究的理論。這種理論著眼于滿足人們需要的內(nèi)容，即：人們需要什么就滿足什么，從而激起人們的動機(jī)。內(nèi)容型激勵理論重點(diǎn)研究激發(fā)動機(jī)的誘因，主要包括馬斯洛的“需要層次論”、赫茨伯格的“雙因素論”和麥克萊蘭的“成就需要激勵理論”等。過程型激勵理論重點(diǎn)研究從動機(jī)的產(chǎn)生到采取行動的心理過程，主要包括弗魯姆的“期望理論”、海德的歸因理論和亞當(dāng)斯的“公平理論”等。行為修正型激勵理論重點(diǎn)研究激勵的目的（即改造、修正行為），主要包括斯金納的強(qiáng)化理論和挫折理論等。2、不完全契約理論不完全契約理論，是由格羅斯曼和哈特

47、、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立的，因而這一理論又被稱為GHM（格羅斯曼一哈特一莫爾）理論或GHM模型。國內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論”或“不完全契約理論”。因?yàn)樵摾碚撌腔谌缦路治隹蚣埽阂院霞s的不完全性為研究起點(diǎn)，以財產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。它是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵與對信息獲得的影響的最重要的工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費(fèi)用理論，并對其進(jìn)行了批判性發(fā)展。其中，1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問題，1990年的模型發(fā)展成為一個資產(chǎn)所有權(quán)一般模型。GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾森的重疊代模型、拉豐和梯若的非對稱信息模

48、型、戴蒙德和迪布維格的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)五大標(biāo)準(zhǔn)分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到了廣泛的運(yùn)用。不過，GHM模型本身也在理論和實(shí)際兩方面受到許多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)及批判。尤其是20世紀(jì)90年代末以來，隨著經(jīng)濟(jì)信息化和知識化的推廣，“知識經(jīng)濟(jì)”的來臨，傳統(tǒng)的企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強(qiáng)，以新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本所有權(quán)至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗(yàn)。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本所有權(quán)的重要性，這一觀點(diǎn)和邏輯自然也受到質(zhì)疑和批判。由于這一模型的特殊地位和影響，加之對其存在不同的理解，對它進(jìn)行重新審視，并厘清其淵源和發(fā)

49、展趨向，無疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。3、新制度交易成本理論所謂交易成本，就是在一定的社會關(guān)系中，人們自愿交往、彼此合作達(dá)成交易所支付的成本，也即人一人關(guān)系成本。它與一般的生產(chǎn)成本（人一自然界關(guān)系成本）是對應(yīng)概念。從本質(zhì)上說，有人類交往互換活動，就會有交易成本，它是人類社會生活中一個不可分割的組成部分。它是用來分析企業(yè)空間組織和對外直接投資的理論。交易成本指產(chǎn)品或服務(wù)從一個單位轉(zhuǎn)移到另一個單位過程中產(chǎn)生的所有成本和代價。一般認(rèn)為，市場不完善會導(dǎo)致交易成本升高，而這會使大公司傾向于采取垂直一體化的組織方式和進(jìn)行海外直接投資。公司的基本類型（一）法學(xué)理論上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合

50、公司是按照公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，在法理上對公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事經(jīng)營活動必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對外的信用實(shí)際上是以股東的人格對公司信用的擔(dān)保具有人的擔(dān)保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點(diǎn)：第一，股東以其個人全部財產(chǎn)對公司承擔(dān)責(zé)任，因此，人合公司不強(qiáng)調(diào)公司資產(chǎn)，而強(qiáng)調(diào)股東的資產(chǎn)和實(shí)力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對公司的組建、運(yùn)作以及公司行為是至關(guān)重要的。無限責(zé)任公司是典型的人合

51、公司。資合公司對外的信用實(shí)際上是以公司的財產(chǎn)對公司信用的擔(dān)保具有物的擔(dān)保的性質(zhì)。資合公司具有如下特點(diǎn)：第一，以公司的全部資產(chǎn)對公司承擔(dān)責(zé)任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個人的資產(chǎn)對公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔(dān)連帶責(zé)任，彼此之間無須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對公司的存續(xù)、運(yùn)作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營實(shí)行實(shí)際控制的公司。與其相對應(yīng)，其一定比

52、例以上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。二者之間法律關(guān)系的特點(diǎn)是：第一，子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司對子公司的重大事項(xiàng)有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨(dú)立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒有獨(dú)立的法人地位或資格，其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒有自己的獨(dú)立財產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資

53、金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的法律程序，只需在當(dāng)?shù)芈男泻唵蔚怯浐凸芾硎掷m(xù)。分公司實(shí)際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動機(jī)構(gòu)。4、本國公司與外國公司按公司國籍不同可將公司分為本國公司、外國公司。對公司國籍的確定標(biāo)準(zhǔn)，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準(zhǔn)據(jù)法國籍主義，以公司登記注冊地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設(shè)立行為地國籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以多數(shù)股東的國籍或占多數(shù)股份股東的國籍為公司的國籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)不同，公司國籍的確定標(biāo)準(zhǔn)又因此而分為以

54、公司管理機(jī)構(gòu)所在地為公司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法國籍主義和設(shè)立行為地國籍主義的雙重標(biāo)準(zhǔn)。公司法第199條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國籍標(biāo)準(zhǔn)，具有該國國籍的公司。本國公司受該國法律的保護(hù)，并受該國法律管轄。5、封閉式公司和開放式公司根據(jù)公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否公開。如果股東沒有最高人數(shù)的限制，通俗點(diǎn)說，也就是任何

55、人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓，使股東處于不斷的變動狀態(tài)，就是開放式公司，對任何人都開放。作為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責(zé)任公司不能通過向社會發(fā)行股票來籌集資本，不是誰想成為有限責(zé)任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過半數(shù)同意，也就是說股東的身份不能隨便變化，并且公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況不需要公開。所有有限責(zé)任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。（二）我國公司法中公司基本類型1、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)

56、立的，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見，有限責(zé)任公司設(shè)立時股東人數(shù)沒有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔(dān)有限責(zé)任，即股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司債務(wù)超過其全部資產(chǎn)時，有限責(zé)任公司對超過其全部資產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司與無限責(zé)任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開性。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，股東對外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制，其經(jīng)營狀況基本不涉及社會上其他公眾的利益，

57、故無需公開。第四，設(shè)立簡便。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡單。我國公司法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責(zé)任公司：國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是一種特殊形式的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司是我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責(zé)任公司和股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨(dú)資公司。國有獨(dú)資公司特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國家獨(dú)資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一

58、個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會。由于一人有限公司存在股東利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的風(fēng)險，我國公司法設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險防范制度A.對一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人公司的注冊資本不得低于10萬元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，予以公示；C.一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應(yīng)當(dāng)每年度編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)

59、所審計；E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨(dú)立于股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；而對股東沒有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性

60、。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第三，股東責(zé)任具有有限性。股東對公司債務(wù)僅以其認(rèn)購的股份為限承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。第四，公司經(jīng)營狀況的公開性。公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，而且還要向社會公開，以最大限度保護(hù)股東、債權(quán)人及社會公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請?jiān)谧C券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實(shí)物出資，而不能以信用或勞務(wù)出