08時建中老師課件3公司法四

1、公司的治理結(jié)構(gòu)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)What is corporate governance and why is it important?Corporate governance deals with the rights and responsibilities of a companys management, its board, shareholders and various stakeholders. How well companies are run affects market confidence as well a

2、s company performance. Good corporate governance is therefore essential for companies that want access to capital and for countries that want to stimulate private sector investment. If companies are well run, they will prosper. This in turn will enable them to attract investors whose support can hel

3、p to finance faster growth. Poor corporate governance on the other hand weakens a companys potential and at worst can pave the way for financial difficulties and even fraud.2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)公司治理結(jié)構(gòu)的模式股東會監(jiān)事會董事會經(jīng)理股東會監(jiān)事會董事會股東會董事會委員會委員會委員會委員會中國、日本及我國臺灣地區(qū)委員會委員會德國模式美國模式2022/8/30公司機關(guān)的功能公司的意思形成機關(guān)公司的意思表示機關(guān)股

4、東（大）會董事會法定代表人董事長（執(zhí)行董事）總經(jīng)理思考：二“會”的權(quán)限劃分機制？股東（大）會2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股東（大）會的組成和性質(zhì)第三十七條有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 股東會的組成和性質(zhì)股東（大）會由全體股東組成股東資格的取得分為原始取得和繼受取得。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)為何強調(diào)“全體”2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股東（大）會的職權(quán)第三十八條股東會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)

5、營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第一百條 本法第三十八條

6、第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 比較！與董事會職權(quán)比較！2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股東（大）會的種類股東會的種類首次會議：由出資最多的股東召集和主持。定期會議：按照公司章程的規(guī)定召開。臨時會議：遇有特殊情況依法召開的大會。有權(quán)提議召開臨時股東會的主體：1.代表1/10以上表決權(quán)的股東；2.1/3以上的董事；3.監(jiān)事會；4.不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。股東大會的種類股東大會年會：每年召開一次；臨時股東大會：有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時

7、； （三）單獨或者合計持有公司10/0以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。注意：提議權(quán)不等于召集權(quán)！2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股東（大）會的召集和主持有限公司 第四十一條有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由

8、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股份公司 第一百零二條股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股東（大）會會議通知有限公司 第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日

9、前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股份公司 第一百零三條召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票

10、持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 “通知”制度的價值？2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)表決權(quán)的分配第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 第一百零四條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 公司持有的本公司股份為何沒有被賦予表決權(quán)？為何允許公司章程另有規(guī)定的除外？2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)決議的種類一、普通決議1、有限公司：須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。2、股份公司：須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。二、特別決議1、有限公司：股東會會

11、議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。2、股份公司：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 對決議進行分類有何意義？2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)公司法有關(guān)股份公司的特別規(guī)定第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程

12、的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 本法所稱累積投票制（cumulative voting） ，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 （proxy voting）2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)累積投票制（cumulative voting）例一某公司要選5位董事，公司股份共100 股。股東20 人，其中兩個大股東擁有51%的股權(quán)，其他18 名股東共計擁有49%的股權(quán)。依普通投票規(guī)則，若選5位董事

13、，因得票多者當選，則大股東可以對其提名的每一位候選人投51的票，可見，大股東完全控制了這5位董事的選舉結(jié)果（小股東全部集中起來卻只有49的票）。依累計投票制，每股擁有5個表決權(quán)票，且這五票可以集中投到一位或幾位候選人如果一個小股東有20股權(quán)，則其所享有的100張表決權(quán)票可以全部投給候選人A。但若依普通投票規(guī)則，則該小股東最多能給A投20張票。依累計投票制，49的小股東擁有245（495）張表決權(quán)票， 51%的大股東擁有255 （515）張表決權(quán)票。大股東若想控制五個董事職位的四個名額不再可能。因為若255張選票平均分配投給4位候選人，則每位不足64票。由于可以累計投票，小股東的245張選票可集

14、中于1位到3位候選人，就會使自己支持的董事勝出1位到3位。若大股東改變投票策略，將選票集中于三位候選人，則其支持的每位候選人至少可以得到85票，而此時小股東最多只能支持2位候選人勝出（若支持3位候選人，每位的票數(shù)不可能超過82票，敵不過大股東）。累積投票制（cumulative voting）例二某公司大股東持股60，二股東持股20，三股東持股8，四股東持股7，其余股東合計持股5。由于大股東持股超過50，在直接投票制的簡單多數(shù)決原則下，他一人即可完全決定董（監(jiān)）事會的所有人選。但在累積投票制下，情形將有所不同：假定該公司董事會由5名董事組成，大股東持有的6000萬股享有30000萬票表決權(quán)，二

15、股東有10000萬票表決權(quán)，三股東有4000萬票表決權(quán)，四股東有3500萬票表決權(quán)，其余股東有2500萬票表決權(quán)。大股東可將其表決權(quán)分散投于其中意的候選人，A獲10001萬票，B獲10001萬票，C獲4002萬票，D獲4001萬票，E獲1995萬票；二股東可將其表決權(quán)集中投于其中意的候選人F獲10000萬票；三股東可將其表決權(quán)集中投于候選人G獲4000萬票；四股東可將其表決權(quán)集中投于候選人H獲3500萬票；其余股東可將其表決權(quán)集中投于候選人I獲2500萬票。根據(jù)得票多少的順序，候選人ABFCD當選為董事，而大股東中意的候選人E將無法進入董事會。在該例中，如果三股東和四股東聯(lián)合起來，均將其表決權(quán)

16、共計7500萬票集中投于候選人G，則候選人ABFGC當選為董事，而大股東中意的候選人D和E都無法進入董事會。2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股東投票權(quán)委托征集（proxy voting） 2000年1月10日，勝利股份(0407)3000萬法人股在深圳拍賣，通百惠公司競買成功，以持有總股本13.77%的股票成為勝利股份的第一大股東。3月3日，勝利股份原第四大股東勝邦公司通過協(xié)議受讓其他幾家法人股，持股比例增至15.34%，從而躍居第一大股東地位。此后，勝邦和通百惠為爭奪第一大股東地位，分別增持勝利股份股票，勝邦公司持股比例達到17.35%，通百惠公司

17、持股比例達到16.66%。面對微弱劣勢，在勝利股份股東大會召開前夕，通百惠于3月25日發(fā)布公告，向勝利股份全體公眾股東公開征集投票股東委托書，意圖通過在股東大會的表決權(quán)優(yōu)勢，改組勝利股份公司的董事會，從而控制該公司的經(jīng)營管理權(quán)。3月27日到3月29日的3天時間里，通百惠共征集1500多份股東委托書，其中有效委托股權(quán)數(shù)占勝利股份公司總股本的10.96%。但在3月31日的勝利股份年度股東大會及5月29日的臨時股東大會上，通百惠公司代表均以股東大會違反公司法及公司章程為由拒絕投票表決董、監(jiān)事人選。最后的選舉結(jié)果，通百惠公司僅有一人進入公司董事會，本次股權(quán)之爭以通百惠公司失敗而告終。表決權(quán)信托(vot

18、ing trust)與表決權(quán)代理(proxy)的區(qū)別（一）第一，前者屬于信托之一種，具備信托的基本特質(zhì)；而后者則屬于代理是一種。第二，前者多以合同形式確立表決權(quán)信托關(guān)系；而后者則多依據(jù)授權(quán)行為或授權(quán)文件而成立表決權(quán)代理關(guān)系。第三，前者的結(jié)構(gòu)是一種信托關(guān)系，主要受信托法或受托人法等信托法律法規(guī)的約束；而后者的結(jié)構(gòu)是一種代理關(guān)系，主要受代理法或民法等一般民事法律規(guī)范的約束。第四，在表決權(quán)信托中，付諸信托的那部分股份已轉(zhuǎn)移給受托人，受托人依據(jù)表決權(quán)信托合同或法律的特殊規(guī)定或當事人之間的其他合意而行使支配權(quán)，受托人享有自由表決等諸多自主行使的權(quán)限；而在表決權(quán)代理中，本人（不同于信托的委托人，實為授權(quán)人

19、）仍對持有的股份享有所有權(quán)，只是委托授權(quán)代理人在特定的范圍內(nèi)代替自己行使表決權(quán)而已，代理人不是以自己的名義，而是以本人的名義，在有限的范圍內(nèi)行使表決權(quán)。2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)表決權(quán)信托(voting trust)與表決權(quán)代理(proxy)的區(qū)別（二）第五，在表決權(quán)代理中，本人享有自由的撤銷權(quán)，可隨時撤銷授權(quán)，從而終止代理關(guān)系；而在表決權(quán)信托中，信托一旦成立生效，委托人的地位就非常消極了，不得隨意撤銷信托。第六，表決權(quán)代理的存續(xù)性較弱，代理人一旦死亡或喪失民事行為能力，則代理關(guān)系自然終止；而在表決權(quán)信托中，由于信托具有非常強的存續(xù)性，不因受托人的死亡、喪失民事行為能力或者辭任而終

20、止，所以表決權(quán)信托關(guān)系能夠非常穩(wěn)定地存續(xù)下去。2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)公司法有關(guān)股份公司的特別規(guī)定第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)會議記錄 有限公司： 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股份公司 第一百零八條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的

21、委托書一并保存。 董事會2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)董事會的性質(zhì)董事會是股東（大）決議的執(zhí)行機關(guān)。董事會是公司日常經(jīng)營決策機關(guān)。2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)董事會的構(gòu)成有限公司 第四十五條有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。

22、董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 股份公司 第一百零九條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。 董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百一十條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)

23、；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)董事的任期及改選第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)董事會的職權(quán)第四十七條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公

24、司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 比較！與股東會職權(quán)比較！2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)董事會的召集與主持有限公司 第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；

25、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十九條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 股份公司 第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 第一百一十二條董事會會議應(yīng)

26、有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股份公司的特別規(guī)定第一百一十三條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 2022/8/30時建

27、中 中國政法大學(xué)上市公司的特別規(guī)定第一百二十五條上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)股東（大）會、董事會決議的無效和撤銷第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程

28、的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)經(jīng)理第五十條有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律

29、、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。 （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的

30、其他職權(quán)。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經(jīng)理列席董事會會議。 監(jiān)事會2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)監(jiān)事會的組成有限公司 第五十二條有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不

31、履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 股份公司 第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)監(jiān)事的任期第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。以上規(guī)定與監(jiān)事任期的規(guī)定有何差異？原因與目的？2022/8/30時建中 中國政法大學(xué)監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權(quán)及實現(xiàn)第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：