商業(yè)銀行加強關聯(lián)交易的識別與防控

1、商業(yè)銀行加強關聯(lián)交易的識別與防控之道此前，我們在建行數(shù)億元貸款翻船中江控股的相關的文章中提 到，中江控股目前已經(jīng)資不抵債。建行建德支行由于過度授信等原因， 使得建行數(shù)億元貸款存償債風險。隨著調(diào)查的深入，建行數(shù)億元貸款 的翻船不僅僅是銀行授信的問題，更含有中江控股涉嫌騙貸的因素。 中江控股騙貸的主要手法就是利用關聯(lián)交易，據(jù)調(diào)查，中江控股的西 城時代家園項目尚欠大量工程款，與另一個中江控股董事長俞中江直 接參股的溫德姆豪廷大酒店所在的房地產(chǎn)項目錦繡天地關聯(lián)交易不 斷。從某種意義可以說，這些異常的關聯(lián)交易，很有可能就是促使建 行建德支行過度授信的原因之一。實際上，關聯(lián)交易不僅僅會促使銀 行過度授信，

2、更有可能會促使擔保虛化、逃廢債務等給銀行信貸埋下 了巨大的風險隱患，商業(yè)銀行應加強對關聯(lián)交易的識別與防控。一、中江控股“玩錢”手段一異常關聯(lián)交易不斷在中江控股“資不抵債”之后，中江控股前幾年的相關運作手段 慢慢解開了面紗，與關聯(lián)企業(yè)的異常交易時期中的一環(huán)。錦繡天地與中江控股、俞中江的關聯(lián)交易從2008年5月開始就沒有 斷過。2008年5月，俞中江攜7700萬元進入錦繡天地，任法人代表 并任董事長兼總經(jīng)理，9月24日，投資額一度增至2.05億元，2008 年12月至2011年3月間，俞中江的投資額只有230萬元，2011年3 月以后，投資額增至7130萬元，從2008年12月開始，俞仍任法人 代

3、表與總經(jīng)理，但董事長職位已讓于他人。據(jù)杭州透明售房網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2008年10月15日，中江控股原 監(jiān)事徐賽蘭，浙江爵悅貿(mào)易有限公司法人代表、中江控股原股東王某 先買后退多套錦繡天地房產(chǎn)。據(jù)當?shù)孛襟w報道，2008年10月20-26 日的一周內(nèi)，錦繡天地以13套的單周成交量位居第三，而且這13套 為同一天成交，均價高達71227元/平方米。而在2008年8-10月，只 成交了 60套。銷售人員稱，這些成交是公司內(nèi)部銷售。2010年3月， 錦繡天地單月退房41套，其中一位陳姓購房者就退掉了 11套，玄某 和朱某各退5套。公開信息顯示，玄某為中江控股一注冊在杭州拱墅 區(qū)控股公司的股東。錦繡天地2004

4、年首次開盤的酒店式公寓每平方 米就賣到2.5萬元，一層和二層的商鋪均價每平方米4.5萬元，2010 年酒店式公寓部分單價達到6.5萬元/平方米。對于集中先買后退的情況，業(yè)內(nèi)人士表示，第一種可能是炒房客 行為；第二種可能是開發(fā)商為內(nèi)部關系戶預留房源；第三種或是開發(fā) 商通過購房，再拿房子做抵押從銀行騙貸。二、關聯(lián)交易隱患多在此前的文章中我們分析，建行數(shù)億元貸款翻船中江控股存在多 方面的問題：一是授信集中度過高；二是授信過度。但從中江控股的 “玩錢”手段中可以看到，利用關聯(lián)交易的隱蔽性進行“騙貸”，也 是建行對其授信過度的原因之一。具體來看，非正常的關聯(lián)交易的主 要目的是為了調(diào)節(jié)利潤、轉移資產(chǎn)、轉移

5、利潤、逃稅避稅、甚至逃廢 債務等，給銀行信貸資金貸后監(jiān)控埋下了巨大的風險隱患。1、信用膨脹、授信過度。有時從單個企業(yè)的貸款量來看，可能 并不會大，但關聯(lián)企業(yè)成員往往串通其他成員，隱名獲取貸款，規(guī)避 法律，而且被控制企業(yè)缺乏持續(xù)經(jīng)營能力，因此，從關聯(lián)企業(yè)的整體 上看，就會存在授信過度的問題。2、擔保虛化。擔保制度可使債權的效力擴及債務人之外的第三 人，提供第二還款來源，轉移債權人債的風險，為貸款債權提供安全 屏障。表面上看，關聯(lián)企業(yè)擔保是兩個獨立法人主體之間的獨立行為， 對貸款是有保證作用的。但由于關聯(lián)和控制關系，被控制的一方對擔 保的做出和履行與否完全取決于控制方，因此，它對控制企業(yè)的擔保 效

6、力和擔保能力都存在很大的問題。3、信息失真，風險信號鈍化。其一，借款人財務信息不真實、 不可靠，銀行在放款時無法準確判斷貸款風險。其二，關聯(lián)交易的隱 秘性，使得銀行無法監(jiān)控借款用途。其三，貸款檢查失效，風險預警 鈍化。4、逃廢債務。在企業(yè)無法償還債務時，關聯(lián)交易也是逃廢債的 重要途徑?？刂品狡髽I(yè)往往通過前述的抽逃資金、剝離資產(chǎn)、懸空債 務、轉移財產(chǎn)等道德異化行為，使得金融機構面臨這樣一種困境：礙 于法人人格獨立原則，無法向轉移資產(chǎn)的幕后關聯(lián)企業(yè)直索還款責 任。于是，大量的貸款無法得到有效回收，金融機構蒙受極大損失。三、商業(yè)銀行應加強關聯(lián)交易的識別關聯(lián)交易是指關聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生轉移資源或義務的事項

7、，而不論 是否收取價款。因此，關聯(lián)企業(yè)必然發(fā)生關聯(lián)交易，但發(fā)生關聯(lián)交易 的并不一定是關聯(lián)企業(yè)。這也就意味著對關聯(lián)交易的識別，遠遠超過 關聯(lián)企業(yè)的識別量。具體而言，商業(yè)銀行不妨采用審計的方式來識別 企業(yè)關聯(lián)方關系及交易。1、從交易價格上判斷是否存在顯失公允的關聯(lián)交易。一般而言， 只要交易價格超過商品賬面價值的120%或交易時，對某一方的交易 價格超過了市場公平交易價格的加權平均價格，信貸人員就應合理懷 疑可能存在顯失公允的關聯(lián)交易，然后，結合對其他資料的審計加以 識別，如檢查有關的發(fā)票、協(xié)議、合同以及其他有關文件與定價策略。 識別的具體方法是看企業(yè)是否存在不等價交換資產(chǎn)的行為，其次是將 雙方交易

8、價格與企業(yè)對外銷售的產(chǎn)品或商品價日表進行比對，如果價 差加大的就應予以充分關注。2、從交易的發(fā)生頻率事件及交易金額是否巨大入手識別是否存 在顯失公允的關聯(lián)交易。以上市公司為例，上市公司的凈資產(chǎn)收益率 呈現(xiàn)出明顯的10%、0%和6%的現(xiàn)象。一般而言，一部分上市公司平 常的業(yè)績表現(xiàn)平平，而需要配股或出年報時，關聯(lián)交易的發(fā)生頻率明 顯增加，業(yè)績會有大的改進。這時仔細分析注冊會計師審計報告說明 段中對關聯(lián)交易時間的揭示就能發(fā)現(xiàn)，很多的關聯(lián)交易就選擇在下半 年，特別是資產(chǎn)負債表日前后進行，由于關聯(lián)交易不會經(jīng)常進行，因 此，如果業(yè)務交易金額巨大并伴隨有債務重組、資產(chǎn)置換等行為時， 此時發(fā)生的業(yè)務極有可能存

9、在關聯(lián)交易，而且表現(xiàn)為極強的業(yè)績操縱 動機。3、從利潤表的結構比例分析是否存在關聯(lián)方交易。除正常的商 品交易計入主營業(yè)務收入外，關聯(lián)方之間發(fā)生的資金占用費、債務重 組收益、轉讓股權或其他資產(chǎn)的收益一般是計入“財務費用” “營業(yè) 外收入”賬戶或“投資收益”賬戶，因此與正常的利潤表構成不同， 如果存在關聯(lián)方交易業(yè)務形成的利潤則會造成利潤表的結構比例失 衡，與上述項目有關的金額無論從絕對數(shù)還是相對數(shù)方面都要增加很 多倍，這樣通過運用分析性復核的方法就能發(fā)現(xiàn)是否存在異常的利潤 項目，然后有針對性地查找業(yè)務發(fā)生的原始記錄以及董事會的會議記 錄或雙方簽訂的資產(chǎn)轉讓協(xié)議、托管協(xié)議等，關聯(lián)交易行為應該就會 顯

10、示出其本來的面目。4、從支付方式是否合乎常規(guī)分析識別關聯(lián)交易。在很多交易中， 企業(yè)往往會做出如下交易：（1）以遠高于賬面價值的價格將下屬公司 轉讓給另一方，但收取少量現(xiàn)金或未收取現(xiàn)金；（2）在未花費代價或 很少代價的情況下，收購某一企業(yè)或其子公司；（3）將大量的款項貸 給第三方，款項回收不理想，或者以高于市場利率計息；（4）以非現(xiàn) 金資產(chǎn)認繳股份，而作價遠高于賬面價值；（5）本公司未發(fā)生此類業(yè) 務，如找不到廣告費、業(yè)務宣傳費的原始發(fā)票，而在“營業(yè)費用”賬 戶上卻存在這方面的大額的費用發(fā)生等等，支付方式上異乎尋常。這 些事項的發(fā)生，商業(yè)銀行需要進一步分析是否就是關聯(lián)交易造成的， 以此識別是否存在

11、關聯(lián)交易分支會計報表的問題。四、更應強化關聯(lián)交易風險的防控在識別關聯(lián)交易的基礎上，商業(yè)銀行更需加強關聯(lián)交易風險的防 控工作。針對當前金融機構針對關聯(lián)交易風險防控所存在的問題以及 難點，建議商業(yè)銀行不妨從以下幾個方面開展工作。1、提高風險識別能力，完善責任追究和激勵約束制度。企業(yè)之 間關聯(lián)交易內(nèi)部復雜的組織結構和業(yè)務給金融機構信貸管理和信貸 人員素質(zhì)提出了更高的要求。因此，商業(yè)銀行一方面，需要加強業(yè)務 培訓，提高信貸人員對關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)交易的識別能力，提高信貸人 員判斷關聯(lián)交易是否可能對自身信貸資產(chǎn)造成危害。另一方面，需要 建立和完善責任追究和激勵約束機制，提高信貸業(yè)務人員的責任心， 對于因調(diào)查

12、不利，沒有及時識別關聯(lián)企業(yè)和非正常關聯(lián)交易而造成信 貸風險的個人，應追究相應的責任。2、加強信貸調(diào)查，推進統(tǒng)一授信。商業(yè)銀行在對關聯(lián)企業(yè)尤其 是集團企業(yè)進行授信時應強化信貸調(diào)查。應要求提供所有關聯(lián)企業(yè)的 詳細信息資料，并及時了解變化情況，并采用相應的合同法規(guī)保障自 己的權益。應了解集團客戶的核心能力，對集團客戶盲目擴張，涉足 不熟悉的領域或與主營業(yè)務無關的領域給予高度關注。與此同時，還 需積極推進集團客戶和關聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，并在集團客戶內(nèi)部適當分 配授信額度，防止對集團客戶多頭授信和過度授信。首先，商業(yè)銀行 應嚴格按照銀監(jiān)會頒布的銀行集團客戶授信業(yè)務風險管理指引和商業(yè)銀行授信工作盡職指引等文件做好關聯(lián)企業(yè)統(tǒng)一授信，嚴把 貸款審批關。其次，應在統(tǒng)一授信管理的基礎上，結合企業(yè)主要股東 信用狀況、相互之間的關聯(lián)方式、經(jīng)營風險程度、規(guī)模擴張的途徑以 及本行的行業(yè)信貸政策，對集團關聯(lián)企業(yè)實行區(qū)別對待、分類管理。3、切實強化關聯(lián)企業(yè)的貸后管理對于關聯(lián)企業(yè)支用信貸資金，應建立分級審批制度，嚴格審批程 序、手續(xù)，并建立信貸資金使用臺賬和客戶回訪制度。對于信用等級 不是很高的借款人，應要求其在支用信貸資金時提供交易真實性相關 證明文件，以及交易價格，審查每筆大額資金支用是否有真實的交