xx增資擴股補充協(xié)議

1、PAGE 6PAGE 14上海xxxxx投資合合伙企業(yè)(有限合伙伙)xxxx投投資合伙企企業(yè)(有限限合伙)與關于xxxx股份有限限公司之股份認認購及增資資協(xié)議書之補充協(xié)議議書2011年年10月 日中國 上海海目 錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc304208386 第一條定定義 PAGEREF _Toc304208386 h 5 HYPERLINK l _Toc304208387 第二條標標的公司及及原股東承承諾 PAGEREF _Toc304208387 h 6 HYPERLINK l _Toc304208388 第三條投投資估值及及投資補償償 PAGEREF

2、 _Toc304208388 h 7 HYPERLINK l _Toc304208389 第四條股股份回購及及轉讓 PAGEREF _Toc304208389 h 9 HYPERLINK l _Toc304208390 第五條通通知送達 PAGEREF _Toc304208390 h 10 HYPERLINK l _Toc304208391 第六條違違約及其責責任 PAGEREF _Toc304208391 h 14 HYPERLINK l _Toc304208392 第七條協(xié)協(xié)議的變更更、解除和和終止 PAGEREF _Toc304208392 h 15 HYPERLINK l _Toc30

3、4208393 第八條爭爭議解決 PAGEREF _Toc304208393 h 15 HYPERLINK l _Toc30422083994 第九條附則 PAGEREF _Toc304208394 h 16 HYPERLINK l _Toc304208395 法定代表人人/授權代表表(簽字) PAGEREF _Toc304208395 h 19補充協(xié)議關于xxxx股份有限限公司股股份認購及及增資協(xié)議議書之補補充協(xié)議由由以下各方方于20111年10月日在中國國上海簽訂：投資方：甲甲方：上海海xxxxx合伙企業(yè)業(yè)（有限合合伙）注冊地址：上海市法定代表人人：乙方：xxxxx合伙伙企業(yè)（有有限合伙）

4、注冊地址：法定代表人人：原股東：xxxxx住址：身份證號碼碼：標的公司：xxxxx股份有限限公司注冊地址：法定代表人人： 鑒于：xxx股份份有限公司司是一家依依中華人民民共和國法法律成立并并合法存續(xù)續(xù)的股份有有限公司，注注冊地在xxxx標的公司與與投資方于于20111年10月月 日簽署署了關于xxxx股份有限限公司之股份認購購及增資協(xié)協(xié)議，標標的公司全全部新發(fā)行行股份已由由投資方按按照股份份認購及增增資協(xié)議規(guī)定的條條款和條件件進行了認認購，投資資方共計出出資xxxx萬元，認認購標的公公司xxxx萬股。投資方與標標的公司、標的公司司原股東就就關于xxxx股份有有限公司之之股份認認購及增資資協(xié)議下

5、下未盡事項項進一步作作出補充約約定，特訂訂立股份份認購及增增資協(xié)議之補充協(xié)協(xié)議。上述各方根根據(jù)中華人人民共和國國有關法律律法規(guī)的規(guī)規(guī)定，經(jīng)過過友好協(xié)商商，達成一一致，特訂訂立本協(xié)議議如下條款款，以供各各方共同遵遵守。定義除非本協(xié)議議文另有所所指，下列列詞語具有有以下含義義：各方或協(xié)議議各方指投資方、原股東和和標的公司司。標的公司或或公司指xxx股股份有限公公司。本協(xié)議指股份認認購及增資資協(xié)議之之補充協(xié)議議及各方就就本補充協(xié)協(xié)議約定事事項共同簽簽訂的相關關文件。本次交易指投資方認認購標的公公司新發(fā)行行股份的行行為。工作日指除星期六六、星期日日及中華人人民共和國國政府規(guī)定定的法定節(jié)節(jié)假日以外外的時

6、間。中國指中華人民民共和國，為為本協(xié)議之之目的，不不包括香港港特別行政政區(qū)、澳門門特別行政政區(qū)及臺灣灣地區(qū)。元指中華人民民共和國法法定貨幣人人民幣元。投資完成指投資方按按股份認認購及增資資協(xié)議所約定完完成總額 xxx萬元元的出資義義務。送達指本協(xié)議任任一方按照照本協(xié)議約約定的任一一種送達方方式將書面面文件發(fā)出出的行為。凈利潤是指公司經(jīng)經(jīng)由投資方方認可的具具有證券從從業(yè)資格的的會計師事事務所審計計的歸屬于于母公司所所有者合并并凈利潤（即即扣除少數(shù)數(shù)股東權益益以后的凈凈利潤，如如公司發(fā)生生非經(jīng)常性性損益，該該值為報表表合并凈利利潤扣除非非經(jīng)常性損損益前后孰孰低數(shù)）。凈資產(chǎn)是指公司經(jīng)經(jīng)由投資方方認可

7、的具具有證券從從業(yè)資格的的會計師事事務所審計計的合并凈凈資產(chǎn)。首次公開發(fā)發(fā)行股票并并上市標的公司在在2013年12月331日前首次公公開發(fā)行股股票并于中中國或者境境外證券交交易所掛牌牌上市本協(xié)議的條條款標題僅僅為了方便便閱讀，不不應影響對對本協(xié)議條條款的理解解。標的公司及及原股東承承諾投資方與標標的公司股股份認購及及增資是按按照標的公公司20 xxx年度經(jīng)審計計的凈利潤潤xxx萬元元及包含投投資方投資資金額完全全攤薄后倍倍市盈率為為認購價格格依據(jù)，且且標的公司司和原股東東共同承諾諾公司未來來兩年經(jīng)審計的的凈利潤增增長不低于于30%，標標的公司及及原股東共共同承諾的的20 xxx年度及未未來兩年

8、經(jīng)審計的的凈利潤如如下表所示示。年度2011年年2012年年2013年年凈利潤（萬萬元）XxxXxxXxx各方同意標標的公司經(jīng)經(jīng)營業(yè)績及及凈利潤按按以下方式式確認：2.1.11 由投資資方認可的的具有證券券從業(yè)資格格的會計事事務所在每每年度4月月30日前前對標的公公司上一年年度的經(jīng)營營業(yè)業(yè)績及及凈利潤進進行審計，并并向投資方方和標的公公司出具相相應的審計計報告；2.1.22標的公司司保審計報報告將作為為確認標的的公司實際際經(jīng)營業(yè)績績及凈利潤潤額的最終終依據(jù)；2.1.33 審計費費用應由標標的公司支支付。標的公司及及原股東共共同承諾在在20133年12月月31日前前實現(xiàn)標的的公司在境境內(nèi)公開發(fā)發(fā)

9、行上市（主主板、創(chuàng)業(yè)業(yè)板）。截至20110年122月31日日止，標的的公司資產(chǎn)產(chǎn)負債表所所列可分配配利潤及22010年年12月331日之后后至投資完完成之前標標的公司產(chǎn)產(chǎn)生的利潤潤，在投資資完成前不不得進行分分配，由包包括原股東東在內(nèi)的公公司其他所所有股東與與投資方按按本次增資資完成后的的股份比例例共同享有有。同時標標的公司及及原股東共共同承諾在在完成投資資后30個個工作日內(nèi)內(nèi)修改公司司章程，其其中標的公公司上市前前股利分紅紅比例由原原有凈利潤潤50%降降到40%。投資估值及及投資補償償本次投資估估值完全攤攤薄及包含含“投資方”投入資金金之估值為為xxx萬元元，相當于于20 xxx年預期并并保

10、證實現(xiàn)現(xiàn)凈利潤xxxx萬元元的投后xxx倍市盈率，相相當于200 xx年預期期并保證實實現(xiàn)凈利潤潤xxx萬元元的投后xxx倍市盈率，相相當于200 xx年預預期并保證證實現(xiàn)凈利利潤xxxx萬元的投投后xx倍市盈率。鑒于本次交交易是以標標的公司220 xx年度凈凈利潤xxxx萬元及及包含投資資人投資金金額完全攤攤薄后xxxx倍市盈盈率為作價價依據(jù)，且且公司和原原股東承諾諾公司200 xx年度凈利潤潤不低于xxxx萬元。公司有義義務盡力實實現(xiàn)和完成成最佳的經(jīng)經(jīng)營業(yè)績，公公司管理層層有義務盡盡職管理公公司，確保保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經(jīng)營營目標。如如果標的公公司20 xxx年度經(jīng)經(jīng)審計的凈凈利潤低于于xxx

11、萬元元，則視為為未完成經(jīng)經(jīng)營指標，應應以20 xxx年度經(jīng)經(jīng)審計的實實際凈利潤潤為基礎，按按照xxxx倍市盈率率重新調(diào)整整本次交易易的投資估估值，調(diào)整整后標的公公司所有股股東所持有有的股份比比例保持不不變，公司司應以現(xiàn)金金方式退還還各投資方方相應多付付的投資款款。此時，標標的公司估估值（設為為“A”）=實際完成成凈利潤xx倍市盈盈率。標的的公司需將將投資方多多投的投資資款（具體體為“xxxx萬元A(投投資時的所所占的股權權比例)”）退還投投資方。公公司退還的的投資款由由投資方按按照各自持股比比例進行分分配。鑒于公司和和原股東承承諾公司220 xx年度凈利潤不低低于xxxx萬元。公公司有義務務盡

12、力實現(xiàn)現(xiàn)和完成最最佳的經(jīng)營營業(yè)績，公公司管理層層有義務盡盡職管理公公司，確保保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經(jīng)營營目標。如如果標的公公司20 xx年度經(jīng)經(jīng)審計的凈凈利潤低于于xx萬元，則則視為未完完成經(jīng)營指指標，應以以20 xx年度經(jīng)經(jīng)審計的實實際稅前利潤為為基礎，按按照7.550倍稅前利潤潤的倍數(shù)重重新調(diào)整本本次交易的的投資估值值，調(diào)整后后標的公司司所有股東東所持有的的股份比例例保持不變變，公司應應以現(xiàn)金方方式退還各各投資方相相應多付的的投資款。此時，標標的公司估估值（設為為“C”）=實實際完成凈凈利潤77.50倍倍。標的公公司需將投投資方多投投的投資款款（具體為為“xx萬元C(投資資時所占公公司股權比比例

13、”）退退還投資方方。公司退退還的投資資款由投資資方按照持持股比例進進行分配。鑒于公司和和原股東承承諾公司220 xx年度凈利潤不低低于xxxx萬元。公公司有義務務盡力實現(xiàn)現(xiàn)和完成最最佳的經(jīng)營營業(yè)績，公公司管理層層有義務盡盡職管理公公司，確保保公司實現(xiàn)現(xiàn)該等經(jīng)營營目標。如如果標的公公司20 xx年度經(jīng)經(jīng)審計的凈凈利潤低于于xxx萬元元，則視為為未完成經(jīng)經(jīng)營指標，應應以20 xx年度經(jīng)經(jīng)審計的實實際稅前利潤為為基礎，按按照9.776倍稅前利潤潤的倍數(shù)重重新調(diào)整本本次交易的的投資估值值，調(diào)整后后標的公司司所有股東東所持有的的股份比例例保持不變變，公司應應以現(xiàn)金方方式退還各各投資方相相應多付的的投資款

14、。此時，標標的公司估估值（設為為“B”）=實際完成成凈利潤xx倍。標標的公司需需將投資方方多投的投投資款（具具體為“xxx萬元B(投投資時所占占公司股權權比例”）退退還投資方方。公司退退還的投資資款由投資資方按照持持股比例進進行分配。原股東承諾諾對本協(xié)議議第3.22條、第3.3條、第3.44條約定的的對投資方方的現(xiàn)金補補償義務承承擔連帶清清償責任。如果受到到法律的限限制或者其其他任何原原因，標的公司司未能或者者無法履行行上述義務務，原股東東有義務方方向投資方方退還上述述應退還的的投資款。各方同意，依依本協(xié)議第第3.2條、第3.33條、第3.4條約定定標的公司司退還給投投資方的投投資款應在在第2

15、.11.1條規(guī)規(guī)定的審計計報告作出出之日起一一個月內(nèi)完完成，各方方不得以任任何理由、任何方式式拖延、阻阻礙或拒絕絕該等退款款。投資方方有權以書書面通知的的形式要求求標的公司司或者原股股東履行上上述義務。股份回購及及轉讓當出現(xiàn)以下下情況時，投投資方有權權要求標的的公司或原原股東回購購投資方所所持有的全全部公司股股份：4.1.11 不論任任何主觀或或客觀原因因，標的公公司不能在在20133年12月月31日前前實現(xiàn)首次次公開發(fā)行行股票并上上市，該等等原因包括括但不限于于標的公司司經(jīng)營業(yè)績績方面不具具備上市條條件，或由由于公司歷歷史沿革方方面的不規(guī)規(guī)范未能實實現(xiàn)上市目目標，或由由于參與公公司經(jīng)營的的原

16、股東存存在重大過過錯、經(jīng)營營失誤等原原因造成公公司無法上上市等；4.1.22 在20133年12月月31日之之前的任何何時間，原原股東或公公司明示放放棄本協(xié)議議項下的標標的公司上上市安排或或工作；4.13 標的公司20111、20122、20113三年度度經(jīng)審計后后的凈利潤潤低于承諾諾當年業(yè)績績的70%；4.14 標的公司主主營業(yè)務、實際控制制人、公司司主要經(jīng)營營管理層發(fā)發(fā)生重大變變化（投資資方發(fā)生的的變化或投投資方提出出的人員發(fā)發(fā)生的變化化以及投資資方同意的的變化除外外）；4.1.44 原股東或或標的公司司實質(zhì)性違違反本協(xié)議議及附件的的相關條款款。本協(xié)議項下下的股份回回購價格應應按以下兩兩者

17、較高者者確定：4.2.11按照本協(xié)協(xié)議第三條條規(guī)定的投投資方的全全部出資額額及自從實實際繳納出出資日起至至原股東或或者公司實實際支付回回購價款之之日按年利利率15%計算算的利息（復復利），即為：投資款款（1+15%）n，n為投投資交割日日起至回購購請求日的的年化數(shù)。4.2.22 回購時投投資方所持持有股份所所對應的公公司經(jīng)審計計的凈資產(chǎn)產(chǎn)。即為：標的公司司賬面凈資資產(chǎn)投資資方屆時持持有的公司司股份所占占標的公司司股份比例例。本協(xié)議項下下的股份回回購均應以以現(xiàn)金形式式進行，全全部股份回回購款應在在投資方發(fā)發(fā)出書面回回購要求之之日起2個個月內(nèi)全額額支付給投投資方。投投資方之前前從公司所所收到的所所

18、有股息和和紅利可作作為購買價價格的一部部分予以扣扣除。如果公司對對投資方的的股份回購購行為受到到法律的限限制，原股股東應作為為收購方，應應以其從公公司取得的的分紅或從從其他合法法渠道籌措措的資金收收購投資方方持有的公公司股份。當出現(xiàn)下列列任何重大大事項時，投投資方有權權轉讓其所所持有的全全部或者部部分公司股股份，原股股東具有按按本協(xié)議第第4.2條規(guī)規(guī)定的股份份回購價格格受讓該等等股份的義義務；但是是如果任何何第三方提提出的購買買該等股份份的條件優(yōu)優(yōu)于股份回回購價格，則則投資方有有權決定將將該等股份份轉讓給第第三方：4.5.11 原股東東和標的公公司出現(xiàn)重重大誠信問問題嚴重損損害公司利利益，包括

19、括但不限于于公司出現(xiàn)現(xiàn)投資方不不知情的大大額帳外現(xiàn)現(xiàn)金銷售收收入等情形形；4.5.22 標的公司司的有效資資產(chǎn)(包括括土地、房房產(chǎn)或設備備等)因行行使抵押權權被拍賣等等原因導致致所有權不不再由標的的公司持有有或者存在在此種潛在在風險，并并且在合理理時間內(nèi)(不超過三三個月)未未能采取有有效措施解解決由此給給公司造成成重大影響響；4.5.33 原股東所所持有的標標的公司之之股份因行行使質(zhì)押權權等原因，所所有權發(fā)生生實質(zhì)性轉轉移或者存存在此種潛潛在風險；4.5.44 標的公司司的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營、業(yè)務務范圍發(fā)生生實質(zhì)性調(diào)調(diào)整，并且且不能得到到投資方的的同意；4.5.55 其它根據(jù)據(jù)一般常識識性的、合合理的

20、以及及理性的判判斷，因投投資方受到到不平等、不公正的的對待等原原因，繼續(xù)續(xù)持有標的的公司股份份將給投資資方造成重重大損失或或無法實現(xiàn)現(xiàn)投資預期期的情況。原股東在此此共同連帶帶保證：如如果投資方方中任何一一方根據(jù)本本協(xié)議第44.1條要要求標的公公司或原股股東回購其其持有的標標的公司全全部或者部部分股份，或或者根據(jù)本本協(xié)議第44.5條要要求轉讓其其所持有的的標的公司司全部或者者部分股份份，原股東應應促使標的的公司的董董事會、股股東大會同同意該股份份的回購或或轉讓，在在相應的董董事會和股股東大會上上投票同意意，并簽署署一切必需需簽署的法法律文件。通知送達在本協(xié)議有有效期內(nèi)，因因法律、法法規(guī)、政策策的

21、變化，或或任一方喪喪失履行本本協(xié)議的資資格和/或或能力，影影響本協(xié)議議履行的，該該方應承擔擔在合理時時間內(nèi)通知知其他各方方的義務。協(xié)議各方同同意，與本本協(xié)議有關關的任何通通知，以書書面方式送送達方為有有效。書面面形式包括括但不限于于：傳真、快遞、郵郵件、電子子郵件。上上述通知應應被視為在在下列時間間送達：以以傳真發(fā)送送，在該傳傳真成功發(fā)發(fā)送并由收收件方收到到之日；以以快遞或專專人發(fā)送，在在收件人收收到該通知知之日；以以掛號郵件件發(fā)出，在在發(fā)出之后后7個工作作日；以電電子郵件發(fā)發(fā)出，在電電子郵件成成功發(fā)出之之后即為送送達。通知送達下下列地點或或傳至下列列傳真號碼碼或發(fā)至下下列電子信信箱視為有有效

22、送達：投資方：甲方：上海海xxxxx投資合伙伙企業(yè)（有有限合伙）地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：乙方：xxxxx投資資合伙企業(yè)業(yè)（有限合合伙）地址：收件人：郵編：傳真號碼：電子信箱：原股東：xxx地址：郵編：傳真號碼：電子信箱：x標的公司：xxx股份份有限公司司地址：收件人： 郵編： 傳真號碼：電子信箱：違約及其責責任本協(xié)議生效效后，各方方應按照本本協(xié)議規(guī)定定全面、適適當、及時時地履行其其義務及約約定，若本本協(xié)議的任任何一方違違反本協(xié)議議約定的條條款，均構構成違約。各方同意，除除本協(xié)議另另有約定之之外，本協(xié)協(xié)議的違約約金為投資資方投資總總額的100。一旦發(fā)生違違約行為，違違約方應當當向

23、守約方方支付違約約金，并賠賠償因其違違約而給守守約方造成成的損失。支付違約金金不影響守守約方要求求違約方賠賠償損失、繼續(xù)履行行協(xié)議或解解除協(xié)議的的權利。未行使或延延遲行使本本協(xié)議或法法律規(guī)定的的某項權利利并不構成成對該項權權利或其他他權利的放放棄。單獨獨或部分行行使本協(xié)議議或法律規(guī)規(guī)定的某項項權利并不不妨礙其進進一步繼續(xù)續(xù)行使該項項權利或其其他權利。協(xié)議的變更更、解除和和終止本協(xié)議的任任何修改、變更應經(jīng)經(jīng)協(xié)議各方方另行協(xié)商商，并就修修改、變更更事項共同同簽署書面面協(xié)議后方方可生效。本協(xié)議在下下列情況下下解除：7.2.11 經(jīng)各各方當事人人協(xié)商一致致解除。7.2.22 任一一方發(fā)生違違約行為并并在守約方方向其發(fā)出出要求更正正的書面通通知之日起30天天內(nèi)不予更更正的，或或發(fā)生累計計兩次或以以上違約行行為，守約約方有權單單方解除本本協(xié)議。7.2.33 因不可可抗力，造造成本協(xié)議議無法履行行。提出解除協(xié)協(xié)議的一方