公司僵局案例總結(jié)

1、名稱訴常熟市實業(yè)、公司解散糾紛案字號（2010）終0043 號審結(jié)時間2010 年 10 月 19 日江蘇省高級裁判原文首先， 公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重 。根據(jù)公司法第一百八十三條和關(guān)于適用中 民 公司法若干問題的規(guī)定（二）（簡稱公司法解釋（二）第一條的規(guī)定，判斷公司的經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重 ，應(yīng)當(dāng)從公司的股東會、董事會或執(zhí)行董事及監(jiān)事會或監(jiān)事的運行現(xiàn)狀進(jìn)行綜合分析。“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重 ”的側(cè)重點在于公司管理方面存有嚴(yán)重 ，如股東會機制失靈、無法就公司的經(jīng)營管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司 缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營性。本案中， 公司僅有 與 兩名股東，兩人各占 50%的 ， 公司章程規(guī)定“股東

2、會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的 股東通過”，且各方當(dāng)事人一致認(rèn)可該“二分之一以上”不包括本數(shù)。因此，只要兩名股東的意見存有 、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。 公司已持續(xù) 4 年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經(jīng)失靈。執(zhí)行董事 作為互有 的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法 股東會的決議。 作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權(quán)，無法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于 公司的 機制已無法正常運行、無法對公司的經(jīng)營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重 的事實。其次，由于公司的運營機制早已失靈，的股東權(quán)、

3、監(jiān)事 權(quán)長期處于無法行使的狀態(tài)，其投資公司的目的無法實現(xiàn)，利益受到損失，且公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。公司法解釋（二）第五條明確規(guī)定了“當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)及時 ”。本案中，在提起公司解散 之前，已通過其他途 徑試圖化解與 之間的 ，服裝 委會也曾組織雙方當(dāng)事人調(diào)解，但雙方仍不能達(dá)成一致意見。兩審 也基于慎用司法 強制解散公司的考慮，積極進(jìn)行調(diào)解，但均未成功。此外， 持有 公司 50%的 ，也符合公司法關(guān)于提起公司解散 的股東須持有公司 10%以上 的條件。公司解散的四條件認(rèn)定1、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重 。公司表決機制不合理。超過兩年未召開股東會，未形成股東會決議。執(zhí)行

4、董事和監(jiān)事均無法行使職權(quán)。2、 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 損失。公司運營機制失靈， 股東權(quán)、監(jiān)事權(quán)無法行使，即使公司尚未虧損，但投資目的無法實現(xiàn)，屬于利益受到 損失。3、 通過其他途徑能否解決。 已通過其他途徑試圖解決，未果。管委會、 均嘗試調(diào)解，未果。4、 提 訟的股東持有 10%表決權(quán)。 持公司 50% 。結(jié)果解散公司名稱市教育科學(xué)訴華電日生能源設(shè)備強制解散公司案字號(2007)滬二中民三(商)終497 號審結(jié)時間2008.06.20市第二中級裁判原文(1)上訴人教科留學(xué)公司是否符合公司 定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重 ，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 損失”的情形。第一，上訴人教且董事之間自 20

5、06 年 7 月起多次發(fā)生嚴(yán)重 ，在長達(dá)兩年期間，兩方 股東及其委派的董事雖然多次自行或在 要求下召開了股東會及董事會，但在表決時仍然無法作出有效的股東會決議和董事會決議，實已形成公司僵局。第二，上訴人教科留學(xué)公司自 2006 年 7 月后即由上訴人華電公司實際控制，公司的經(jīng)營管理架構(gòu)和運營決策機制已嚴(yán)重 公司章程約定，此種狀況已顯然不能稱之為“正?！薄５谌?，鑒于兩上訴人的審計要求，致使無法獲知上訴人教科留學(xué)公司的真實經(jīng)營狀況。根據(jù)上訴人教科留學(xué)公司確認(rèn)的情況，公司在兩股東產(chǎn)生后的短 短數(shù)月間即產(chǎn)生高達(dá) 97 萬余元的虧損。上述虧損金額對于僅為 75 萬元的上訴人教科留學(xué)公司顯屬損失，并進(jìn)而損

6、及股東利益。 (2)關(guān)于前述問題通過其他途徑能否解決。首先，本案一審期間，原審已責(zé)成各方當(dāng)事人通過股東會、董事會等途徑進(jìn)行救濟，但未達(dá)成一致；其次，個別董事之間積怨已久，難以得到根本化解，再次，留學(xué)中介行業(yè)屬特種行業(yè)，被上訴人教科院系取得相關(guān)資格的機構(gòu)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓受一定限制，其也不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)。雖然上訴人華電公司在二審期間同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并與案外人簽訂了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但被上訴人教科院明確對轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓對象表示異議。在各方當(dāng)事人對轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商不成的情況下提議通過委托中介機構(gòu)評估，以確定合理的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格， 但遭上訴人華電公司。鑒于上訴人華電公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案難以從根本上解決上訴人教科留學(xué)公司存在

7、的公司僵局問題，故本案在相關(guān)當(dāng) 事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)且通過其他途徑難以解決的情況下，被上訴人教科院訴請解散上訴人教科留學(xué)公司已符合公司定的相應(yīng)條件，原審上訴人教科留學(xué)公司解散并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。公司解散的四條件認(rèn)定1、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重。股東會和董事會在兩年的期間內(nèi)沒有形成有效的決議。公司架構(gòu)和機制嚴(yán)重公司章程。2、 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失。短時間內(nèi)的虧損數(shù)額就超過了資本，顯屬損失。3、 通過其他途徑能否解決。責(zé)成公司通過股東會董事會解決，無果。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案達(dá)不成一致。4、 提訟的股東持有 10%表決權(quán)。持公司 50%。結(jié)果解散公司名稱華陽房地產(chǎn)發(fā)展公司訴宏京房地產(chǎn)公司解散糾紛

8、案字號(2013)二中03514 號審結(jié)時間2013.12.19市第二中級裁判原文中民公司法第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重科留學(xué)公司的兩股東即上訴人華電公司與被上訴人教科院之間存在，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 損失，通過其他途徑不能解決的，持 有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求 解散公司。華陽公司作為宏京公司持股 15%的股東， 提起解散公司的 。宏京公司的正常運行需要通過合資雙方華陽公司及新華億公司行使權(quán)利和公司管理機構(gòu)行使職權(quán)實現(xiàn)。宏京公司作為華陽公司與新華億公司合資成立的公司，未完成合資房地產(chǎn)項目的開發(fā)建設(shè)，且喪失了對 市朝陽區(qū)呼家樓向軍南里危改區(qū)土地進(jìn)行開發(fā)的權(quán)利

9、。中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會以2010中國 裁 0195 號裁決書，裁決解除華陽公司與新華億公司簽訂的合資合同。且宏京公司自 2006 年 9 月以來，沒有召開過董事會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重 ，符合法定的公司解散條件，故華陽公司要求解散宏京公司的 請求，事實清楚， 充分，理由正當(dāng)，本院予以支持公司解散的四條件認(rèn)定1、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重 。公司在 7 年的時間 召開過董事會，沒有經(jīng)營行為。股東之間的合資合同已經(jīng)被仲裁裁決解除。公司未完成房地產(chǎn)項目建設(shè)，喪失了土地開發(fā)權(quán)。2、 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失。未明確認(rèn)定。3、 通過其他途徑能否解決。未明確認(rèn)定。4、 提訟的股東持有 10%表決權(quán)。持公

10、司 15%。結(jié)果解散公司名稱俞榮耀與宜昌市得道商貿(mào)公司公司解散糾紛上訴案字號(2013)二終00054 號審結(jié)時間2013.09.24省高級裁判原文本案中，得道公司只有一名董事，故不董事會僵局；得道公司的兩名 股東 2012 年 3 月后對是否解散公司發(fā)生爭議，但無其他證實得道公的情形，故不 股東會僵局；俞榮耀的女兒 于 2011 年參與 公司經(jīng)營管理后，兩名股東對公司經(jīng)營決策存在爭議，但雙方可以通過協(xié)商方式解決，俞榮耀未提交相關(guān) 證明其在 前以采取轉(zhuǎn)讓 、要求公司或者 回購股權(quán)等 救濟措施，故得道公司尚不符合中華人民 公司法及司法解釋規(guī)定的解散條件。公司解散的四條件認(rèn)定1、 公司經(jīng)營管理發(fā)生

11、嚴(yán)重。只有一名董事，不董事會僵局。無證明發(fā)生股東會僵局。2、 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失。公司尚能正常運營，公司利益未受損。3、 通過其他途徑能否解決。未窮盡救濟措施，雙方可以自己解決。4、 提訟的股東持有 10%表決權(quán)。持公司 50%。結(jié)果不解散公司名稱、訴被鄭州中誠置業(yè)發(fā)展及第三人城市商業(yè)公司解散糾紛案司存在已經(jīng)持續(xù)兩年以上未召開股東會，或股東表決時無法達(dá)到法定和公司章程規(guī)定的比例，不能作出有效的股東會決議、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重字號(2012)四初101 號審結(jié)時間2013.12.06省鄭州市中級裁判原文告與第三人依照鄭州中誠置業(yè)發(fā)展 股權(quán)收購框架協(xié)議對中誠公司進(jìn)行約定，符合法律規(guī)定，在

12、 仲裁 作出（2011）0885 號裁決書后，二 共同享有中誠公司 11.04%的股權(quán)（該裁決在訴 訟中），其提起本案公司解散之訴符合法律規(guī)定的要求。在本案 中，本案 沒有 證明在二 提 訟前，公司股東之間召開有股東大會或者形成股東會議決議，且二 認(rèn)為本案第三人利用其作為大股東控制公司，利用關(guān)聯(lián)公司 中誠公司利益，損害中誠公司，導(dǎo)致中誠公司持續(xù)虧損，公司股東之間已經(jīng)喪失了相互信任的合作基礎(chǔ)。 期間，經(jīng)本院多次調(diào)解， 公司股東之間無法達(dá)成調(diào)解。公司解散的四條件認(rèn)定1、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重。超過兩年未召開股東大會，未形成股東會決議2、 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到損失。大股東利用關(guān)聯(lián)公司公司利益，導(dǎo)

13、致公司持續(xù)虧損。3、 通過其他途徑能否解決。多次調(diào)解無效。4、 提訟的股東持有 10%表決權(quán)。二合計持有 11.04%股權(quán)結(jié)果解散公司名稱與聞心慧公司解散糾紛再審案字號(2013)監(jiān)三再終3 號審結(jié)時間2013.05.07省高級裁判原文因裁判原文過長，此案原文不再公司解散的四條件認(rèn)定1、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重 。兩股東采用否定對方代表公司權(quán)力、舉報對方違法 、私藏公司 等各種方式對抗，使公司喪失了人合性。連續(xù) 8 年未召開股東會和董事會，未形成任何決議。2、 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到 損失。公司已無實質(zhì)經(jīng)營活動，公司因股東的 已被凍結(jié)，關(guān)聯(lián)企業(yè)也處于歇業(yè)狀態(tài)。3、 通過其他途徑能否解決。試圖召

14、開股東會、 、引入新股東、提起其他 、 調(diào)解均無效。4、 提 訟的股東持有 10%表決權(quán)。 持有 51%結(jié)果解散公司名稱訴姚金泉等公司解散請求權(quán)案字號(2007)通中民二終0184 號審結(jié)時間2007.07.25江蘇省南通市中級裁判原文江蘇省南通市港閘區(qū) 經(jīng) 認(rèn)為： 公司具有人合性、資合性的特征。人合性即指股東問的良好信任關(guān)系，資合性是指投資人方面的聯(lián)合。只有股東共同投資到位，互相間具有穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系和良好的合作意愿，公司方可正常運轉(zhuǎn)。本案兩股東 重重，曾數(shù)次協(xié)議注銷 公司而未果，且數(shù)度涉訟積怨難消，彼此問的利益 和情感對抗使公司的人合性徹底喪失。2004 年 3 月協(xié)議后，兩股東合法程序即私自分割公司資產(chǎn)，由各自占有、使用和收益，公司的資合性也遭到破壞。自 2004 年 3 月起，兩股東就無法以公司名義共同經(jīng)營，公司已演變 至一度由個人經(jīng)營，一度由個人經(jīng)營的地步，公司經(jīng)營管理發(fā)生。2006 年 2 月兩股東協(xié)議“近期注銷公司”后， 公司的國 稅登記證已被注銷，一年多來企業(yè)無法以 公司名義對外正常經(jīng)營，金悅公司事實上已停止了經(jīng)營活動，繼續(xù)存續(xù)已毫無意義。 作為享有公司全部股東表決權(quán) 50的股東，