xx(中國)投資有限公司章程(doc 29)

1、xxx(中中國)投資有限限公司章 程二零零三年年七月目錄第一章總總則第二章投投資者第三章組組織形式第四章經(jīng)經(jīng)營目的與與范圍第五章注注冊資本第六章董董事會第七章經(jīng)經(jīng)營管理機(jī)機(jī)構(gòu)第八章財財務(wù)及會計計第九章稅稅務(wù)與利潤潤分配第十章外外匯管理第十一章職工第十二章工會組織織第十三章保險第十四章經(jīng)營期限限與解散第十五章章程的修修改第十六章補充條款款第十七章法定文字字第十八章生效日期期第一章 總總 則第一條根據(jù)中華華人民共和和國外資企企業(yè)法及及其實施細(xì)細(xì)則以及中中華人民共共和國（以以下簡稱“中國”）其他有有關(guān)法律及及規(guī)定，香香港xxxx（中國）投投資控股有有限公司就就其在中國國設(shè)立xxxx(中國)投資有限限

2、公司(以下簡稱稱“公司”)特制訂本本公司章程程。第二條公司的中文文名稱：xxxx(中國)投資有限限公司公司的英文文名稱：NNew WWorldd Chiina IInvesstmennt Hooldinngs CCo. LLtd.公司的注冊冊地址：上上海市淮海海中路3000號B33層郵編：20000211公司的法定定代表人：姓名：xxxx先生職務(wù)：董事事長國籍：中國國第三條公司是依照照中華人人民共和國國外資企業(yè)業(yè)法及其其實施細(xì)則則以及中國國其他有關(guān)關(guān)條例及法法規(guī)設(shè)立的的外資企業(yè)業(yè)。公司具有中中國法人地地位，受中中國法律的的管轄和保保護(hù)。公司司的一切經(jīng)經(jīng)營活動，必必須遵守中華人民民共和國外外資企

3、業(yè)法法及其他他法律、法法令和中國國有關(guān)的條條例和法規(guī)規(guī)。公司的營業(yè)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)日期為公公司的成立立日期。第二章 投投資者第四條公司應(yīng)由投投資者（定定義如下）出出資成立。投資者應(yīng)應(yīng)根據(jù)本章章程第九條條的規(guī)定繳繳付百分之之一百的公公司注冊資資本。第五條投資者為：香港xxxx（中國）投投資控股有有限公司（以以下簡稱“投資者”）注冊地址：香港中環(huán)皇后大道道中十八號號 xxxx大廈第一一期九樓電話號碼：(8522) 21131 66790傳真號碼：(8522) 21131 00216授權(quán)代表: 姓名名：xxxx先生職務(wù)：董事事長國籍：中國國第三章 組組織形式第六條公司的組織織形式為有有限責(zé)任公公司。一旦

4、旦投資者繳繳清其對公公司注冊資資本認(rèn)繳的的出資后，投投資者無須須再以出資資、貸款、墊款、擔(dān)擔(dān)?；蚱渌绞较蚬净虼肀砉咎峁┕┤魏钨Y金金。公司的的債權(quán)人僅僅對公司的的資產(chǎn)擁有有追索權(quán)，而而不得要求求投資者償償付公司的的債款。投資者對公公司的責(zé)任任僅以其認(rèn)認(rèn)繳的注冊冊資本為限限。公司是根據(jù)據(jù)中國有關(guān)關(guān)法律設(shè)立立的外資企企業(yè)。公司司的注冊資資本由投資資者出資。公司是投投資者在中中國的投資資工具，向向中國的所所投資公司司投資。所投資企業(yè)業(yè)是指：公公司單獨投投資或與其其他外國投投資者和/或中國投投資者共同同投資的企企業(yè),公司司或與其他他外國投資資者的外匯匯出資占所所投資設(shè)立立企業(yè)注冊冊資本255

5、以上的的企業(yè)，同同時公司的的出資占所所投資企業(yè)業(yè)總注冊資資本不少于于10，此此等所投資資企業(yè)應(yīng)被被視為外商商投資企業(yè)業(yè)，并享有有外商投資資企業(yè)所有有優(yōu)惠待遇遇。公司可根據(jù)據(jù)投資業(yè)務(wù)務(wù)發(fā)展的需需要，并經(jīng)經(jīng)原審批機(jī)機(jī)關(guān)及有關(guān)關(guān)部門之批批準(zhǔn)，在中中國境內(nèi)外外設(shè)立分支支機(jī)構(gòu)。第四章 經(jīng)營營目的與范范圍第七條公司成立的的目的是引引進(jìn)外國資資金和科學(xué)學(xué)化管理方方式，通過過投資活動動，取得合合理的經(jīng)濟(jì)濟(jì)效益，并并使投資者者得以協(xié)調(diào)調(diào)其在中國國現(xiàn)有及將將來的投資資并擴(kuò)展投投資者在中中國的業(yè)務(wù)務(wù)。第八條公司的經(jīng)營營范圍應(yīng)包包括下列各各項：(a)在在國家允許許外商投資資的房地產(chǎn)產(chǎn)領(lǐng)域及與與此相關(guān)的的領(lǐng)域進(jìn)行行投資

6、。(b)受受其所投資資企業(yè)的書書面委托（經(jīng)經(jīng)董事會一一致通過）向其提供供下列服務(wù)務(wù)：(1)協(xié)協(xié)助或代理理其所投資資的企業(yè)從從國內(nèi)外采采購該企業(yè)業(yè)自用的機(jī)機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備備、房地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)及與與此相關(guān)的的業(yè)務(wù)所需需材料、設(shè)設(shè)備、用品品和在國內(nèi)內(nèi)外經(jīng)營、銷售所投投資企業(yè)開開發(fā)的房產(chǎn)產(chǎn)或其他相相關(guān)產(chǎn)品，并并提供售后后服務(wù)；(2)在在外匯管理理部門的同同意和監(jiān)督督下，在其其所投資企企業(yè)之間平平衡外匯；(3)為為其所投資資企業(yè)提供供產(chǎn)品生產(chǎn)產(chǎn)、銷售和和市場開發(fā)發(fā)過程中的的技術(shù)支持持、員工培培訓(xùn)、企業(yè)業(yè)內(nèi)部人事事管理等服服務(wù)；(4) 協(xié)協(xié)助其所投投資企業(yè)尋尋求貸款并并提供擔(dān)保保和抵押。（c）在中中國境內(nèi)設(shè)

7、設(shè)立與房地地產(chǎn)和建筑筑相關(guān)的科科研開發(fā)中中心或部門門，從事新新產(chǎn)品及高高新技術(shù)的的研究開發(fā)發(fā)，轉(zhuǎn)讓其其研究開發(fā)發(fā)成果，并并提供相應(yīng)應(yīng)的技術(shù)服服務(wù)。（d）為所所投資企業(yè)業(yè)提供咨詢詢服務(wù)，并并為其關(guān)聯(lián)聯(lián)公司提供供與其投資資有關(guān)的市市場信息、投資政策策等咨詢服服務(wù)。（e）經(jīng)中中國人民銀銀行批準(zhǔn)，公公司可向其其所投資設(shè)設(shè)立的企業(yè)業(yè)提供財務(wù)務(wù)支持。在中國法律律、法規(guī)和和法令的有有關(guān)規(guī)定允允許新的經(jīng)經(jīng)營活動時時，公司按按照有關(guān)法法律和法規(guī)規(guī)的規(guī)定并并經(jīng)有關(guān)審審批部門批批準(zhǔn)，有權(quán)權(quán)擴(kuò)大上述述的經(jīng)營范范圍。第五章 注冊冊資本第九條公司的初期期注冊資本本為3,000萬萬美元（UUS$300,0000,0000）

8、，全部部由投資者者以美元或或者等值可可兌換貨幣幣現(xiàn)匯投入入。投資者應(yīng)以以現(xiàn)金繳付付3,000萬萬美元注冊冊資本。并并根據(jù)下列列出資時間間表將相應(yīng)應(yīng)的美元或或等值可兌兌換貨幣款款額匯入公公司的銀行行外匯帳戶戶。第一期出資資額等于投投資者認(rèn)繳繳注冊資本本的百分之之十五（115），應(yīng)應(yīng)在公司營營業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)后九十十天內(nèi)以現(xiàn)現(xiàn)金繳清。投資者認(rèn)繳繳注冊資本本的余額，應(yīng)應(yīng)在公司營營業(yè)執(zhí)照簽簽發(fā)后兩（22）年內(nèi)繳繳清。在符合中國國有關(guān)法律律及法規(guī)要要求的前提提下，并為為進(jìn)行第八八條所規(guī)定定的業(yè)務(wù)活活動籌措資資金，且在在獲得董事事會的批準(zhǔn)準(zhǔn)及所須的的審批機(jī)構(gòu)構(gòu)批準(zhǔn)之后后，公司可可在任何時時候增加第第九條所定定

9、的初期注注冊資本金金額。公司就超過過注冊資本本的所有其其它資金需需求可通過過商業(yè)貸款款、股東貸貸款、信用用證、信用用貸款或其其它適當(dāng)?shù)牡娜谫Y方法法按照董事事會認(rèn)為適適當(dāng)?shù)臈l款款和條件獲獲得。初期注冊資資本繳足后后，投資者者或其關(guān)聯(lián)聯(lián)公司在現(xiàn)現(xiàn)有外商投投資企業(yè)之之權(quán)益可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)入公司，并并按有關(guān)規(guī)規(guī)定辦理相相應(yīng)的轉(zhuǎn)股股手續(xù)。第十條公司應(yīng)聘請請中國注冊冊會計師對對投資者（根根據(jù)本章程程第九條的的規(guī)定）每每期認(rèn)繳的的公司注冊冊資本進(jìn)行行驗資，并并出具驗資資報告。在在收到驗資資報告后，公公司應(yīng)發(fā)給給投資者一一份出資證證明書，以以茲證明投投資者向公公司繳付的的（或被認(rèn)認(rèn)為已繳付付）的出資資額。上述驗資報報告

10、和出資資證明書所所載之詳細(xì)細(xì)內(nèi)容應(yīng)報報原審批機(jī)機(jī)關(guān)和國家家工商管理理部門備案案。公司在經(jīng)營營期內(nèi)一般般不減少注注冊資本，但但在改變投投資總額、經(jīng)營范圍圍等情況下下，經(jīng)審批批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)準(zhǔn)，可減少少注冊資本本。第十一條公司任何注注冊資本的的變動或轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓須由出出席董事會會會議的董董事一致同同意，并報報原審批機(jī)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。經(jīng)批準(zhǔn)后后，公司必必須在當(dāng)?shù)氐毓ど绦姓芾砭洲k辦理所需之之變更登記記手續(xù)。第六章 董董事會第十二條公司將設(shè)立立董事會。根據(jù)中國國有關(guān)法律律和法規(guī)，董董事會將擁擁有在經(jīng)中中國政府部部門批準(zhǔn)的的經(jīng)營范圍圍內(nèi)從事經(jīng)經(jīng)營活動所所需之一切切職能和權(quán)權(quán)力。公司司的董事會會應(yīng)在公司司獲簽發(fā)營營業(yè)執(zhí)照

11、當(dāng)當(dāng)日成立，該該董事會應(yīng)應(yīng)由成立之之日起開始始運作。第十三條董事會由四四（4）位位董事組成成，全部董董事應(yīng)由投投資者委任任。第十四條每位董事任任期四（44）年，經(jīng)經(jīng)投資者重重新委任者者則可以連連任。委任任董事必須須報原審批批機(jī)關(guān)備案案。投資者可在在任何時候候及在給予予公司不少少于七(77)天的書書面通知的的情況下，調(diào)調(diào)換任何由由投資者委委任的董事事，并須報報原審批機(jī)機(jī)關(guān)備案。董事會席位位如因董事事退休、調(diào)調(diào)換、辭職職、疾病、殘廢、喪喪失行為能能力或死亡亡而出現(xiàn)空空缺時，由由投資者委委任繼任人人，繼續(xù)該該董事未完完成的任期期，并須報報原審批機(jī)機(jī)關(guān)備案。第十五條董事會由投投資者委任任董事長一一（1

12、）名名，副董事事長一（11）名。董事會的董董事長是公公司的法定定代表人，董董事長必須須在董事會會授權(quán)范圍圍內(nèi)行事。董事會的董董事長因故故不能履行行其職責(zé)時時，應(yīng)授權(quán)權(quán)副董事長長或董事會會其他成員員作為公司司的代理法法定代表人人。獲授權(quán)權(quán)之董事必必須在董事事長的授權(quán)權(quán)范圍內(nèi)行行事。第十六條公司的董事事代表公司司行事時不不需負(fù)任何何個人責(zé)任任，除非所所行之事已已超越董事事會批準(zhǔn)或或授權(quán)給董董事的行事事范圍之外外。第十七條董事會是公公司的最高高權(quán)力機(jī)構(gòu)構(gòu)，決定公公司的一切切重大事宜宜。第十八條董事會應(yīng)根根據(jù)本章程程第十九條條規(guī)定的超超過三分之之二（包括括三分之二二）投票方方式，決定定公司的一一切重大

13、事事宜，包括括但不限于于下列各項項：審批各項重重要報告，包包括但不限限于：年度度預(yù)算（包包括現(xiàn)金流流轉(zhuǎn)及資本本預(yù)算）及及其調(diào)整和和修改、長長遠(yuǎn)經(jīng)營計計劃、年度度會計報告告、資金報報告、借貸貸、銀行透透支和或或其他融資資途徑等建建議；審批財務(wù)報報表和報告告（包括但但不限于：已經(jīng)審計計的資產(chǎn)負(fù)負(fù)債表及損損益表及公公司年度稅稅務(wù)報表）、收支預(yù)算算以及年度度利潤分配配計劃；通過公司的的重大規(guī)章章制度；討論及決定定有關(guān)經(jīng)營營規(guī)模和方方式的重大大變更或改改變經(jīng)營管管理形式等等事宜；確定公司總總經(jīng)理的任任免及職權(quán)權(quán)范圍;確定公司管管理層的工工作、權(quán)力力及職責(zé)；批準(zhǔn)或確認(rèn)認(rèn)公司審計計師的委任任和更換；批準(zhǔn)公司

14、的的擴(kuò)展計劃劃，包括在在國內(nèi)外設(shè)設(shè)立分公司司、代表處處；批準(zhǔn)涉及公公司的仲裁裁、訴訟(追討貿(mào)易易欠款的除除外)及其它訴訴訟的提起起和應(yīng)訴；決定公司儲儲備基金及及職工獎勵勵及福利基基金的提取取額；及決定所有其其他重大事事宜。盡管有本章章程第十八八條的規(guī)定定，董事會會應(yīng)根據(jù)下下述第十九九條規(guī)定的的一致投票票通過方式式，決定下下列事項：修改公司章章程；決定與其它它機(jī)構(gòu)的兼兼并、合并并以及其它它公司機(jī)構(gòu)構(gòu)的重組事事宜；負(fù)責(zé)公司的的解散、清清算或終止止；公司注冊資資本變動或或轉(zhuǎn)讓出資資額；公司經(jīng)營期期限的延長長。第十九條董事會關(guān)于于本章程第第十八條列列舉的各項項事宜之所所有決定必必須由出席席董事會會會議

15、的超過過三分之二二（包括三三分之二）董董事或董事事代表投票票表示贊成成方為有效效。董事會關(guān)于于本章程第第十八條列列舉的各項項事宜之所所有決定必必須由出席席董事會會會議的全部部董事或董董事代表一一致投票表表示贊成方方為有效。第二十條董事會會議議應(yīng)在董事事長決定的的地點召開開。第二十一條條除非由董事事親自或委委托代表人人出席董事事會，且會會議的董事事人數(shù)不少少于三（33）名，董董事會會議議通過的任任何決議案案將不具任任何效力。董事會會會議記錄， 應(yīng)由各出出席董事或或委托代表表人簽署后后由公司存存檔備案。第二十二條條董事會會議議每年至少少召開一次次會議，由由董事長召召集，董事事長缺席時時，由獲授授權(quán)

16、之董事事代理召集集。召開董董事會會議議的書面通通知（包括括會議召開開的時間、地點和議議程）應(yīng)在在不少于十十五（155）日前以以傳真（再再以掛號信信確認(rèn)）通通知各董事事。董事會會會議應(yīng)由由董事長主主持，如董董事長缺席席，則應(yīng)由由獲授權(quán)之之董事代理理主持。第二十三條條由不少于兩兩（2）名名的董事提提出書面要要求并具體體列明討論論事宜時，應(yīng)應(yīng)由董事長長，或在其其缺席時，由由獲授權(quán)之之董事代理理召開董事事會臨時會會議。召開開該會議的的書面通知知（包括會會議召開的的時間、地地點和議程程）應(yīng)在不不少于十五五（15）天天前以傳真真（再以掛掛號信確認(rèn)認(rèn)）通知各各董事。董董事會臨時時會議應(yīng)由由董事長主主持，如董

17、董事長缺席席，則應(yīng)由由獲授權(quán)之之董事代理理主持。第二十四條條董事會亦可可采用書面面決議案代代替召開董董事會會議議，該書面面決議案以以傳遞方式式送達(dá)董事事會的每一一名成員，以以董事會成成員的簽署署作為表決決依據(jù)，書書面決議與與董事會會會議具有同同等法律效效力。第二十五條條每一名董事事在董事會會會議上均均有一（11）票表決決權(quán)。第二十六條條每名董事均均有權(quán)委任任（授權(quán)）任任一自然人人作為被授授權(quán)人代理理其全部或或部分職權(quán)權(quán)，也可以以同樣方式式在任何時時間撤銷對對其被授權(quán)權(quán)人的委任任（授權(quán)），惟惟該董事有有職責(zé)在第第一時間通通知公司董董事會該委委任（授權(quán)權(quán)）已撤銷銷。被授權(quán)人在在行使所委委托之職權(quán)權(quán)

18、的同時也也必須遵守守公司的有有關(guān)規(guī)定，并并按照授權(quán)權(quán)董事的委委托行使和和履行職責(zé)責(zé)、權(quán)力。每名被授權(quán)權(quán)人，均可可行使其所所代理之董董事的一（11）票投票票權(quán)（假若若此被授權(quán)權(quán)人本身亦亦為公司的的董事時，除除了其本人人的董事會會投票權(quán)外外，還額外外享有其所所代理之董董事的投票票權(quán)）。除非授權(quán)董董事的委任任通知有相相反之條款款，否則該該被授權(quán)人人在董事會會會議書面面決議案上上的簽名與與該授權(quán)董董事之簽名名具有同等等效力。在計算董事事會會議法法定人數(shù)時時，每名被被授權(quán)人（假假若其本人人亦為董事事會之董事事），應(yīng)以以其所代理理之董事及及其本人所所擔(dān)任之董董事職位分分別計算。任何董事撤撤換其所委委任的被

19、授授權(quán)人或卸卸任其本人人的董事職職務(wù)時，其其所委托之之被授權(quán)人人代為行使使的權(quán)力同同時解除。被授權(quán)人在在其獲授權(quán)權(quán)的范圍內(nèi)內(nèi)行事，則則委任其為為被授權(quán)人人之授權(quán)人人，須為該該被授權(quán)人人之行事負(fù)負(fù)責(zé)。第二十七條條董事會會議議記錄及以以書面決議議案代替召召開董事會會會議而通通過的書面面決議，經(jīng)經(jīng)董事長簽簽字后，載載入公司的的董事會會會議紀(jì)要內(nèi)內(nèi)，存放于于公司的法法定地址。董事會會議議的記錄及及書面決議議，須用中中文書寫。如有必要要，董事會會亦可決定定會議記錄錄及書面決決議同時用用英文書寫寫。兩種文文本有不一一致時，以以中文文本本為準(zhǔn)。第二十八條條董事長或董董事受董事事會委托，代代表公司行行使職務(wù)時

20、時，其合理理開支應(yīng)由由公司支付付。董事參加董董事會會議議的住宿費費、膳食費費、機(jī)票和和其他交通通費用，應(yīng)應(yīng)由公司負(fù)負(fù)擔(dān)。第七章 經(jīng)營營管理機(jī)構(gòu)構(gòu)第二十九條條公司設(shè)立經(jīng)經(jīng)營管理機(jī)機(jī)構(gòu)，總經(jīng)經(jīng)理在董事事會領(lǐng)導(dǎo)下下，全面負(fù)負(fù)責(zé)公司的的日常經(jīng)營營管理工作作，并向董董事會匯報報?？偨?jīng)理應(yīng)由由董事會委委任?？偨?jīng)經(jīng)理的任期期為四（44）年。如如獲董事會會再委任者者，可以連連任。第三十條總經(jīng)理的職職責(zé)是執(zhí)行行董事會的的決定及規(guī)規(guī)劃，并組組織及領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)公司的日日常管理工工作。第三十一條條總經(jīng)理應(yīng)向向董事會提提交：在每季度末末，季度會會計報告；在每季度末末，公司該該季度在商商務(wù)、財務(wù)務(wù)和技術(shù)各各方面的表表現(xiàn)評定報報

21、告；年度營運報報告；年度預(yù)算案案和年度長長遠(yuǎn)計劃以以及其調(diào)整整和修改；及董事會隨時時可能要求求的任何其其他報告及及計劃。上述所提及及之項目將將交由董事事會批準(zhǔn)或或?qū)忛?。第三十二條條公司須建立立一個由各各功能部門門組成的適適當(dāng)?shù)慕?jīng)營營管理機(jī)構(gòu)構(gòu)。總經(jīng)理有權(quán)權(quán)聘請及委委任部門經(jīng)經(jīng)理來管理理公司各功功能部門。各部門經(jīng)經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)責(zé)管理其所所屬部門，處處理由總經(jīng)經(jīng)理授權(quán)之之事宜，并并向總經(jīng)理理匯報工作作。第三十三條條董事長和、董事可以以兼任公司司總經(jīng)理或或部門經(jīng)理理。第三十四條條總經(jīng)理及各各部門經(jīng)理理應(yīng)按照聘聘用合同的的規(guī)定及職職業(yè)操守對對公司及董董事會負(fù)責(zé)責(zé)。第三十五條條董事會有權(quán)權(quán)根據(jù)雇傭傭合同所載

22、載之條款罷罷免總經(jīng)理理?；蛘?，如如總經(jīng)理有有營私舞弊弊行為或嚴(yán)嚴(yán)重失職時時，董事會會亦有權(quán)隨隨時罷免之之?？偨?jīng)理有權(quán)權(quán)根據(jù)雇傭傭合同上所所載之條款款罷免部門門經(jīng)理及公公司其他員工。或或者，如部部門經(jīng)理及及公司其他他員工有營營私舞弊行行為或嚴(yán)重重失職時，總總經(jīng)理亦有有權(quán)隨時罷罷免之?？偨?jīng)理有意意辭職時，須須按其雇傭傭合同規(guī)定定的時間向向董事會提提出書面辭辭呈。第八章 財務(wù)務(wù)及會計第三十六條條公司應(yīng)根據(jù)據(jù)中國有關(guān)關(guān)法律和法法規(guī)制定公公司的財務(wù)務(wù)會計制度度和程序。公司應(yīng)采采用權(quán)責(zé)發(fā)發(fā)生制和借借貸記帳法法記帳。公司擬采用用的財務(wù)會會計制度和和程序應(yīng)提提交董事會會批準(zhǔn)，經(jīng)經(jīng)董事會批批準(zhǔn)后，公公司的財務(wù)務(wù)

23、會計制度度和程序應(yīng)應(yīng)報當(dāng)?shù)赜杏嘘P(guān)財政部部門和稅務(wù)務(wù)機(jī)關(guān)備案案。董事會批準(zhǔn)準(zhǔn)的財務(wù)會會計制度和和程序應(yīng)盡盡可能地符符合投資者者的會計標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和要求求。第三十七條條公司的會計計年度從公公歷一月一一日起至十十二月三十十一日止。但是公司司第一個會會計年度應(yīng)應(yīng)從公司的的營業(yè)執(zhí)照照獲頒發(fā)日日起至當(dāng)年年的十二月月三十一日日止。經(jīng)有有關(guān)部門批批準(zhǔn)，公司司可以采用用十二月三三十一日結(jié)結(jié)算以外的的會計年度度。第三十八條條公司的一切切記帳憑證證、單據(jù)、統(tǒng)計報表表、帳冊須須以中文書書寫。如有有必要，經(jīng)經(jīng)有關(guān)部門門批準(zhǔn)，董董事會同時時亦可決定定用英文書書寫。兩種種文本有不不一致時，以以中文文本本為準(zhǔn)。公司采用人人民幣作為

24、為記帳本位位幣，經(jīng)有有關(guān)部門批批準(zhǔn)，亦可可同時采用用另一種外外幣作為記記帳本位幣幣。第三十九條條公司須聘請請一位在中中國注冊的的會計師，擔(dān)擔(dān)任公司的的審計師。審計師負(fù)責(zé)責(zé)公司的年年度財務(wù)帳帳目（其中中包括，但但不僅限于于，公司的的年度資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債表及及損益表）的的審計工作作，審閱公公司的帳目目及財務(wù)收收支，并向向總經(jīng)理及及董事會提提交中文書書面審計報報告。如有有必要，董董事會同時時亦可決定定審計報告告用中文及及英文兩種種文字書寫寫。第四十條在每一會計計年度的頭頭三個月內(nèi)內(nèi)，由總經(jīng)經(jīng)理組織編編制公司上上一個會計計年度的資資產(chǎn)負(fù)債表表及損益表表。該資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債表及及損益表應(yīng)應(yīng)在公司聘聘請的中國國注冊審

25、計計師審核之之后，由總總經(jīng)理提交交董事會批批準(zhǔn)。第四十一條條投資者有權(quán)權(quán)在任何時時間自費在在中國境內(nèi)內(nèi)或境外聘聘請注冊會會計師，進(jìn)進(jìn)行財務(wù)審審計及對公公司的會計計報表稽核核。第四十二條條公司獲中國國政府批準(zhǔn)準(zhǔn)后可在中中國營業(yè)的的銀行開立立人民幣及及外幣帳戶戶。第九章 稅務(wù)務(wù)與利潤分分配第四十三條條公司應(yīng)按照照中華人人民共和國國外商投資資企業(yè)和外外國企業(yè)所所得稅法及其實施施細(xì)則以及及中國其他他有關(guān)稅務(wù)務(wù)法律和法法規(guī)的規(guī)定定，繳納各各種稅款，同同時也應(yīng)有有權(quán)享受國國家和地方方政府給予予的稅務(wù)減減免或優(yōu)惠惠。第四十四條條公司的職工工應(yīng)按照中華人民民共和國個個人所得稅稅法以及及中國其他他有關(guān)法律律和法

26、規(guī)的的規(guī)定，繳繳納個人所所得稅。第四十五條條公司應(yīng)根據(jù)據(jù)中國相關(guān)關(guān)法律和法法規(guī)從稅后后利潤中提提取一部份份作為儲備備基金和其其他相關(guān)的的法定基金金。從公司稅后后利潤中提提取的儲備備基金不得得少于中國國法律規(guī)定定的最低百百分比例。但是，如如果累積儲儲備基金的的累積總額額已達(dá)到公公司注冊資資本的百分分之五十（550），可可由公司董董事會決定定而不再提提取。從公司稅后后利潤中提提取的其他他各項基金金的數(shù)額應(yīng)應(yīng)由董事會會按中國有有關(guān)法律根根據(jù)公司每每年度的財財政狀況討討論決定。第四十六條條在依法納稅稅及提取本本章程第四四十五條規(guī)規(guī)定的各項項基金后，公公司剩余的的利潤，將將按照利潤潤分配方案案（由總經(jīng)經(jīng)

27、理提交，董董事會批準(zhǔn)準(zhǔn)）分配給給投資者。若公司有以以往的會計計年度結(jié)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的虧損，公公司本年度度的利潤應(yīng)應(yīng)首先用于于彌補虧損損。以往會會計年度的的虧損未彌彌補前，公公司不得分分配利潤。公司以往往會計年度度未分配的的留存利潤潤可并入本本年度可分分配的利潤潤中進(jìn)行分分配，或在在本年度的的虧損彌補補之后分配配。第四十七條條總經(jīng)理應(yīng)將將利潤分配配方案提交交董事會審審批。在依法納稅稅及提取本本章程第四四十五條規(guī)規(guī)定的各項項基金后，董董事會（如如認(rèn)為適當(dāng)當(dāng)）可以隨隨時宣布分分配利潤。第十章 外匯匯管理第四十八條條公司所有有有關(guān)外匯事事宜應(yīng)依照照中華人人民共和國國外匯管理理條例和和中國其他他有關(guān)規(guī)定定辦理。第

28、四十九條條公司的全部部外匯收入入，應(yīng)當(dāng)存存入其開戶戶銀行的外外匯帳戶，公公司的全部部外匯支出出亦應(yīng)從此此外匯帳戶戶支付。第十一章 職職工第五十條總經(jīng)理應(yīng)負(fù)負(fù)責(zé)聘請公公司的職工工。公司的管理理人員和職職工可以在在中國境內(nèi)內(nèi)或境外招招聘。招聘聘的方式可可由總經(jīng)理理以廣告、公開選撥撥和考試的的形式擇優(yōu)優(yōu)取錄。第五十一條條總經(jīng)理應(yīng)有有權(quán)對違反反公司規(guī)定定及員工守守則的工作作人員采取取紀(jì)律行動動，包括警警告并將缺缺點記錄備備案，及/或調(diào)低其其工資。情情況嚴(yán)重者者，有關(guān)員員工可被解解雇?？偨?jīng)經(jīng)理亦有權(quán)權(quán)解雇那些些在職務(wù)上上雖已接受受適當(dāng)訓(xùn)練練仍不能勝勝任、表現(xiàn)現(xiàn)欠佳或不不合適之員員工。公司職工的的解雇應(yīng)根

29、根據(jù)雇傭合合同和中國國有關(guān)法規(guī)規(guī)的規(guī)定進(jìn)進(jìn)行，并報報當(dāng)?shù)貏趧觿庸芾聿块T門備案。一般職工的的工資、獎獎金、勞動動保護(hù)、勞勞務(wù)保險和和福利應(yīng)由由總經(jīng)理根根據(jù)中國有有關(guān)條例和和法規(guī)及公公司的具體體情況決定定，并應(yīng)截截入有關(guān)的的雇傭合同同內(nèi)。第五十二條條有關(guān)職工福福利、資金金、勞動保保護(hù)和勞動動保險等事事宜，應(yīng)在在公司各項項制度中加加以規(guī)定。第十二章 工工會組織第五十三條條公司職工有有權(quán)按照中華人民民共和國工工會法的的規(guī)定，建建立工會組組織，開展展工會活動動。第五十四條條公司按有關(guān)關(guān)規(guī)定提取取工會經(jīng)費費。工會須須按照中華華全國總工工會制訂的的工會經(jīng)經(jīng)費管理辦辦法，使使用工會經(jīng)經(jīng)費。第十三章 保保險第五

30、十五條條公司應(yīng)向獲獲準(zhǔn)在中國國境內(nèi)營業(yè)業(yè)的保險公公司投保。如遇中國國境內(nèi)營業(yè)業(yè)的保險公公司不承接接之保險事事項，經(jīng)有有關(guān)政府部部門批準(zhǔn)，公公司可選擇擇中國境外外營業(yè)的保保險公司進(jìn)進(jìn)行投保。投保的方方式、價值值、期限和和條款應(yīng)由由董事會決決定。第十四章 經(jīng)經(jīng)營期限與與解散第五十六條條公司的初期期經(jīng)營期限限自工商行行政管理局局簽發(fā)公司司的營業(yè)執(zhí)執(zhí)照之日起起為期五十十（50）年年。盡管有本章章程第五十十六條的規(guī)規(guī)定，投資資者可以在在不遲于原原經(jīng)營期限限期滿前十十二（122）個月提提議延長經(jīng)經(jīng)營期限。如果該提提議為董事事會批準(zhǔn)，須須在原經(jīng)營營期限期滿滿前一百八八十天，報報請原審批批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)準(zhǔn)延長經(jīng)營營期限。公公司在獲批批準(zhǔn)后，須須辦理變更更登記手續(xù)續(xù)，延長經(jīng)經(jīng)營期限。第五十七條條在發(fā)生下列列任何一項項事件時，公公司的營運運應(yīng)予以停停止：公司的經(jīng)營營期限屆滿滿；因嚴(yán)重虧損損或不可抗抗力事故而而無法繼續(xù)續(xù)經(jīng)營，或或無力償還還債務(wù)而宣宣布破產(chǎn)；公司的經(jīng)營營權(quán)被中國國法律依法法撤銷；董事會全體體一致通過過解散公司司；及公司和其他他公司或經(jīng)經(jīng)營組織通通過新設(shè)合合并的方式式進(jìn)行合并并。第五十八條條如果董事會會因本章程程第五十七