高級財務(wù)管理(第5版)教學(xué)課件匯總完整版電子教案

1、第一章 總論本章導(dǎo)讀張雨涵是中國人民大學(xué)財務(wù)管理專業(yè)三年級的學(xué)生,他上學(xué)期剛剛上完“財務(wù)管理學(xué)”這門課,這學(xué)期又要學(xué)習(xí)“高級財務(wù)管理學(xué)”。上課前,以下問題一直困擾著雨涵:財務(wù)管理學(xué)與高級財務(wù)管理學(xué)有何區(qū)別?高級財務(wù)管理學(xué)主要講授哪些內(nèi)容?為此,上第一次課時,雨涵早早來到教室,與主講老師王教授就上述兩個問題展開討論。王教授告訴雨涵,財務(wù)管理學(xué)講授通用業(yè)務(wù),如籌資、投資、分配等,高級財務(wù)管理學(xué)講授特殊業(yè)務(wù),如企業(yè)并購財務(wù)問題、企業(yè)集團財務(wù)問題等。王教授接著介紹說,高級財務(wù)管理學(xué)講授的專題主要包括:(1)企業(yè)并購的財務(wù)管理。(2)企業(yè)集團財務(wù)管理。 (3)國際財務(wù)管理。 (4)中小企業(yè)財務(wù)管理。(5

2、)非營利組織財務(wù)管理。 (6)企業(yè)破產(chǎn)、重整和清算的財務(wù)管理。本章學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的概念和基本框架理解財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成及其與高級財務(wù)管理內(nèi)容的關(guān)系了解設(shè)計財務(wù)管理課程體系的各種思路掌握高級財務(wù)管理的基本內(nèi)容本章內(nèi)容1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu) 1.2 財務(wù)管理假設(shè)1.3 財務(wù)管理目標(biāo)1.4 財務(wù)管理課程體系1.5 高級財務(wù)管理的內(nèi)容與本書的結(jié)構(gòu)安排1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)改革開放以來,中國的財務(wù)管理實踐發(fā)生了重大變化,亟須理論的規(guī)范與指導(dǎo),以使今后的財務(wù)管理實務(wù)得到更好的發(fā)展和進步。財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的起點財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的構(gòu)建財務(wù)管理

3、理論結(jié)構(gòu)的概念凡屬科學(xué)的理論,必須能完整、準(zhǔn)確地解決兩個問題:(1)如何解釋實踐,即認(rèn)識世界;(2)如何進一步做好實際工作,即改造世界。財務(wù)管理理論是根據(jù)財務(wù)管理假設(shè)進行科學(xué)推理或?qū)ω攧?wù)管理實踐進行科學(xué)總結(jié)而建立的概念體系,其目的是解釋、評價、指導(dǎo)、完善和開拓財務(wù)管理實踐。財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu):財務(wù)管理理論各組成部分(或要素)以及這些部分之間的排列關(guān)系。1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的起點財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的構(gòu)建財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的概念關(guān)于現(xiàn)有財務(wù)管理理論研究起點的主要觀點： (1)財務(wù)本質(zhì)起點論。郭復(fù)初教授；20世紀(jì)80年代。 (2)假設(shè)起點論。在借鑒會計理論研究方法的基礎(chǔ)上形成。 (

4、3)本金起點論。郭復(fù)初教授；有利于從小到大、層層展開,從而構(gòu)成完整的財務(wù)管理理論體系。 (4)目標(biāo)起點論。突出了財務(wù)管理目標(biāo)在財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)中的作用,有利于財務(wù)管理理論對財務(wù)管理實踐的指導(dǎo)。1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理的五次發(fā)展浪潮第一次浪潮籌資管理理財階段。 這一階段又稱“傳統(tǒng)財務(wù)管理階段”,在這一階段,財務(wù)管理的主要職能是預(yù)測公司資金的需要量和籌集公司所需要的資金。第二次浪潮資產(chǎn)管理理財階段。 這一階段又稱“內(nèi)部控制財務(wù)管理階段”?；I資階段的財務(wù)管理只著重研究資本籌集,卻忽視了企業(yè)日常的資金周轉(zhuǎn)和內(nèi)部控制。第三次浪潮投資管理理財階段。 20世紀(jì)60年代中期以后,隨著企業(yè)經(jīng)營的不斷變

5、化和發(fā)展,資金運用日趨復(fù)雜,市場競爭更加激烈,使投資風(fēng)險不斷加大,投資管理受到空前重視。第四次浪潮通貨膨脹理財階段。 20世紀(jì)70年代末期和80年代早期,伴隨石油價格的上漲,西方國家出現(xiàn)了嚴(yán)重的通貨膨脹,持續(xù)的通貨膨脹給財務(wù)管理帶來了許多問題,在通貨膨脹條件下如何有效地進行財務(wù)管理便成為主要矛盾。第五次浪潮國際經(jīng)營理財階段。 20世紀(jì)80年代中后期,由于運輸和通信技術(shù)的發(fā)展,市場競爭加劇,企業(yè)跨國經(jīng)營發(fā)展很快,國際企業(yè)財務(wù)管理越來越重要。1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的起點財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的構(gòu)建財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的概念我國學(xué)者關(guān)于財務(wù)管理理論體系的主要觀點簡介： 王慶成教授：財務(wù)管理

6、理論體系的構(gòu)成要素：財務(wù)管理對象、財務(wù)管理職能、財務(wù)管理主體、財務(wù)管理環(huán)境;財務(wù)管理目標(biāo)、財務(wù)管理原則、財務(wù)管理體制;財務(wù)管理環(huán)節(jié)、財務(wù)管理方法。 李相國教授：財務(wù)管理基本理論體系可按認(rèn)識的不同層次劃分:(1)描述財務(wù)管理及其基本特征、目標(biāo)的理論(2)描述財務(wù)管理的主體、客體和理財環(huán)境的理論(3)描述財務(wù)管理職能、研究財務(wù)管理運行機制的理論(4)研究財務(wù)管理規(guī)范的理論;(5)關(guān)于財務(wù)管理方法原理的理論1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的起點財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的構(gòu)建財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的概念我國學(xué)者關(guān)于財務(wù)管理理論體系的主要觀點簡介： 劉恩祿教授：財務(wù)管理理論體系由基本理論和應(yīng)用理論兩大部分構(gòu)

7、成。基本理論：經(jīng)濟效益理論、資金時間價值理論、資金保值理論、財務(wù)控制理論、財務(wù)分析理論、財務(wù)公共關(guān)系理論、資金運動規(guī)律、資金成本理論、財務(wù)系統(tǒng)理論、財務(wù)信息理論、財務(wù)機制理論應(yīng)用理論：按環(huán)節(jié)劃分和按工作對象劃分。 1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的起點財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的構(gòu)建財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的概念我國學(xué)者關(guān)于財務(wù)管理理論體系的主要觀點簡介： 郭復(fù)初教授：財務(wù)理論體系包括財務(wù)基本理論、財務(wù)規(guī)范理論和財務(wù)行為理論?；纠碚?財務(wù)本金理論、財務(wù)對象理論、財務(wù)職能理論、財務(wù)假設(shè)理論和財務(wù)發(fā)展史規(guī)范理論:財務(wù)法規(guī)理論、財務(wù)政策理論、財務(wù)管理體制、財務(wù)人員管理和財務(wù)組織管理行為理論:財務(wù)管理的目標(biāo)

8、、籌資理論與方法、投資理論與方法、資金耗費理論與方法、收益理論與方法和分配理論與方法。1.1 財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)的基本框架： 1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念財務(wù)管理假設(shè)的概念： 財務(wù)管理假設(shè)是人們利用自己的知識,根據(jù)財務(wù)活動的內(nèi)在規(guī)律和理財環(huán)境的要求所提出的,具有一定事實依據(jù)的假定或設(shè)想,是進一步研究財務(wù)管理理論和實踐問題的基本前提。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念(1)財務(wù)管理基本假設(shè)。是研究整個財務(wù)管理理論體系的假定或設(shè)想,它是財務(wù)管理實踐活動和理論研究的基本前提

9、。(2)財務(wù)管理派生假設(shè)。與基本假設(shè)互為作用,派生假設(shè)是對基本假設(shè)的進一步說明和闡述(3)財務(wù)管理具體假設(shè)。是指為研究某一具體問題而提出的假定和設(shè)想。它是以財務(wù)管理基本假設(shè)為基礎(chǔ),根據(jù)研究某一具體問題的目的提出的,是構(gòu)建某一理論或創(chuàng)建某一具體方法的前提。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念(1)財務(wù)管理假設(shè)是建立財務(wù)管理理論體系的基本前提。理論體系的建立，多數(shù)要通過假設(shè)、推理、實證等過程實現(xiàn)。(2)財務(wù)管理假設(shè)是企業(yè)財務(wù)管理實踐活動的出發(fā)點。任何決策都需要一定的假設(shè)，財務(wù)管理也不例外。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)

10、的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念1. 理財主體假設(shè)：企業(yè)的財務(wù)管理工作不是漫無邊際的，而是限制在每一個經(jīng)濟上和經(jīng)營上具有獨立性的組織之內(nèi)。理財主體假設(shè)明確了財務(wù)管理工作的空間范圍 理財主體應(yīng)具備以下特點：(1)理財主體必須有獨立的經(jīng)濟利益；(2)理財主體必須有獨立的經(jīng)營權(quán)和財權(quán)；(3)理財主體一定是法律實體，但法律實體并不一定是理財主體。派生假設(shè)：自主理財假設(shè)。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念1. 理財主體假設(shè)：我國國有企業(yè)理財主體地位的三個階段變化：(1)改革開放以前：國家是企業(yè)的理財主體(2)20世紀(jì)70年代末至

11、80年代末：國家和企業(yè)均可能是企業(yè)的理財主體(3)20世紀(jì)80年代末至90年代末：一部分企業(yè)完全掌握了理財?shù)淖灾鳈?quán),成為真正意義上的理財主體,但仍有一部分企業(yè)屬于雙重理財主體。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念2. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指理財?shù)闹黧w是持續(xù)存在并且能執(zhí)行其預(yù)計的經(jīng)濟活動。也就是說，除非有相反的證明，否則，將認(rèn)為每一個理財主體都會無限期地經(jīng)營下去。持續(xù)經(jīng)營假設(shè)明確了財務(wù)管理工作的時間范圍。 只有在持續(xù)經(jīng)營的情況下，企業(yè)的投資在未來產(chǎn)生效益才有意義。派生假設(shè)：理財分期假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管

12、理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念2. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：理財分期假設(shè)是指可以把企業(yè)持續(xù)不斷的經(jīng)營活動人為地劃分為一定期間,以便分階段考核企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是理財分期假設(shè)的現(xiàn)實基礎(chǔ)。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念3. 有效市場假設(shè)：有效市場假設(shè)是指財務(wù)管理所依據(jù)的資金市場是健全有效的。有效市場假設(shè)是建立財務(wù)管理的原則。 有效市場劃分為：(1)弱式有效市場；(2)次強勢有效市場；(3)強勢有效市場。派生假設(shè)：市場公平假設(shè)。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意

13、義財務(wù)管理假設(shè)的概念4. 資金增值假設(shè)：資金增值假設(shè)是指通過財務(wù)管理人員的合理營運，企業(yè)資金的價值可以不斷增加。資金增值假設(shè)指明了財務(wù)管理存在的現(xiàn)實意義。 風(fēng)險與報酬同增假設(shè)是資金增值假設(shè)的派生假設(shè)。資金增值假設(shè)和風(fēng)險與報酬同增假設(shè)為科學(xué)確立財務(wù)管理目標(biāo)、合理安排資金結(jié)構(gòu)、不斷調(diào)整資金投向奠定了基礎(chǔ)。財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.2 財務(wù)管理假設(shè)財務(wù)管理假設(shè)的分類研究財務(wù)管理假設(shè)的意義財務(wù)管理假設(shè)的概念5. 理性理財假設(shè)：理性理財假設(shè)是指從事財務(wù)管理工作的人都是理性的，因而他們的理財行為也是理性的。即他們都會在眾多的方案中，選擇最有利的方案。 理性理財?shù)谋憩F(xiàn)：(1)理財是一種有目的的行為；(2)理財人

14、員會選擇一個最佳方案；(3)理財人員發(fā)現(xiàn)方案錯誤，會及時采取措施進行糾正。派生假設(shè)：資金再投資假設(shè) 財務(wù)管理假設(shè)的構(gòu)成1.3 財務(wù)管理目標(biāo)對財務(wù)管理目標(biāo)主要觀點的評述影響財務(wù)管理目標(biāo)的各種利益集團研究財務(wù)管理目標(biāo)的重要意義財務(wù)管理的目標(biāo)是企業(yè)理財活動所希望實現(xiàn)的結(jié)果,是評價企業(yè)理財活動是否合理的基本標(biāo)準(zhǔn)。財務(wù)管理目標(biāo)直接反映理財環(huán)境的變化,并根據(jù)環(huán)境的變化做適當(dāng)調(diào)整,所以它是財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)中的基本要素和行為導(dǎo)向,是財務(wù)管理實踐中進行財務(wù)決策的出發(fā)點和歸宿。財務(wù)管理目標(biāo)制約著財務(wù)運行的基本特征和發(fā)展方向,是財務(wù)運行的驅(qū)動力。財務(wù)管理目標(biāo)的選擇1.3 財務(wù)管理目標(biāo)對財務(wù)管理目標(biāo)主要觀點的評述影響

15、財務(wù)管理目標(biāo)的各種利益集團研究財務(wù)管理目標(biāo)的重要意義(1)利潤最大化。利潤最大化目標(biāo)是指通過對企業(yè)財務(wù)活動的管理,不斷增加企業(yè)利潤,使利潤達到最大。利潤最大化往往會使企業(yè)財務(wù)決策帶有短期行為傾向,即只顧實現(xiàn)目前的最大利潤,而不顧企業(yè)的長遠發(fā)展。(2)股東財富最大化。股東財富最大化是指通過財務(wù)上的合理經(jīng)營,為股東帶來最多的財富。只適合上市公司,對非上市公司很難適用;它只強調(diào)股東的利益,而對企業(yè)其他關(guān)系人的利益重視不夠。(3)企業(yè)價值最大化。企業(yè)價值最大化是指通過企業(yè)財務(wù)上的合理經(jīng)營,采用最優(yōu)財務(wù)政策,充分考慮資金的時間價值和風(fēng)險與報酬的關(guān)系,在保證企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)上,使企業(yè)總價值達到最大化

16、。從理論上講,企業(yè)價值是企業(yè)未來報酬(通常用現(xiàn)金流量來表示)的貼現(xiàn)值。財務(wù)管理目標(biāo)的選擇1.3 財務(wù)管理目標(biāo)對財務(wù)管理目標(biāo)主要觀點的評述影響財務(wù)管理目標(biāo)的各種利益集團研究財務(wù)管理目標(biāo)的重要意義(1)企業(yè)所有者。所有者對企業(yè)理財?shù)挠绊懼饕峭ㄟ^股東大會和董事會形成的。(2)企業(yè)債權(quán)人。債權(quán)人把資金借給企業(yè)后,一般都會采取一定的保護措施,以便按時收取利息,到期收回本金。(3)企業(yè)職工。職工是企業(yè)財富的創(chuàng)造者,他們有權(quán)分享企業(yè)收益;職工的利益與企業(yè)的利益緊密相連,當(dāng)企業(yè)經(jīng)營失敗時,他們要承擔(dān)極大風(fēng)險,有時承擔(dān)的風(fēng)險甚至比股東還大。(4)政府。政府為企業(yè)提供了各種公共方面的服務(wù),因此要求分享企業(yè)收益。

17、要求企業(yè)依法納稅,對企業(yè)財務(wù)決策會產(chǎn)生影響。財務(wù)管理目標(biāo)的選擇1.3 財務(wù)管理目標(biāo)對財務(wù)管理目標(biāo)主要觀點的評述影響財務(wù)管理目標(biāo)的各種利益集團研究財務(wù)管理目標(biāo)的重要意義財務(wù)管理目標(biāo)與企業(yè)多個利益集團有關(guān),在一定時期和一定環(huán)境下,某一利益集團可能會起主導(dǎo)作用,但從企業(yè)長遠發(fā)展來看,不能只強調(diào)某一利益集團的利益,而置其他集團的利益于不顧。以企業(yè)價值最大化作為財務(wù)管理的目標(biāo),避免了利潤最大化的主要缺陷,同時也避免了股東財富最大化可能引致的利益不均衡。財務(wù)管理目標(biāo)的選擇1.4 財務(wù)管理課程體系關(guān)于專業(yè)課程設(shè)置的不同思路按財務(wù)管理知識層次設(shè)置課程財務(wù)管理課程體系概述財務(wù)管理課程體系的安排,一要考慮培養(yǎng)目標(biāo)

18、的界定;二要考慮厚基礎(chǔ)、寬口徑、高素質(zhì)的要求;三要照顧當(dāng)前和長遠的需要;四要符合新經(jīng)濟條件下經(jīng)濟和社會發(fā)展的特征。1.4 財務(wù)管理課程體系關(guān)于專業(yè)課程設(shè)置的不同思路按財務(wù)管理知識層次設(shè)置課程財務(wù)管理課程體系概述(1)按財務(wù)管理的內(nèi)容設(shè)置。分為財務(wù)管理原理、籌資管理、投資管理、分配管理、成本管理等。(2)按財務(wù)管理的環(huán)節(jié)設(shè)置。分為財務(wù)管理原理、財務(wù)預(yù)測與決策、財務(wù)計劃與控制、財務(wù)評價與考核、財務(wù)管理專題等。(3)按財務(wù)管理的主體設(shè)置。分為初級財務(wù)管理、企業(yè)財務(wù)管理(公司理財)、部門財務(wù)管理、集團公司財務(wù)管理、國際財務(wù)管理、非營利組織財務(wù)管理等。(4)按財務(wù)管理的知識層次設(shè)置。分為初級管理原理、中

19、級財務(wù)管理、高級財務(wù)管理等。1.4 財務(wù)管理課程體系關(guān)于專業(yè)課程設(shè)置的不同思路按財務(wù)管理知識層次設(shè)置課程財務(wù)管理課程體系概述1. 初級財務(wù)管理：主要闡述財務(wù)管理的基本理論和方法,其主要內(nèi)容有:1)財務(wù)管理的基本理論,如財務(wù)管理的概念、財務(wù)管理的目標(biāo)、財務(wù)管理的內(nèi)容、財務(wù)管理的發(fā)展等;2)財務(wù)管理的基本觀念,如時間價值觀念、風(fēng)險報酬觀念、利息率觀念等;3)財務(wù)管理的基本環(huán)境,如金融環(huán)境、法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境等;4)財務(wù)管理的基本方法,如財務(wù)分析、財務(wù)計劃、財務(wù)預(yù)測、財務(wù)決策、財務(wù)控制、財務(wù)評價等;5)財務(wù)管理的基本內(nèi)容,如籌資管理、投資管理、分配管理等。1.4 財務(wù)管理課程體系關(guān)于專業(yè)課程設(shè)置的不

20、同思路按財務(wù)管理知識層次設(shè)置課程財務(wù)管理課程體系概述2. 中級財務(wù)管理：中級財務(wù)管理主要闡述財務(wù)管理的常規(guī)業(yè)務(wù),或者說是不超出財務(wù)管理假設(shè)的內(nèi)容。具體內(nèi)容包括籌資管理、投資管理、營運資金管理、分配管理等。如果說初級財務(wù)管理只是介紹財務(wù)管理內(nèi)容的梗概,中級財務(wù)管理則要詳細介紹財務(wù)管理的基本理論及其應(yīng)用。1.4 財務(wù)管理課程體系關(guān)于專業(yè)課程設(shè)置的不同思路按財務(wù)管理知識層次設(shè)置課程財務(wù)管理課程體系概述3. 高級財務(wù)管理：高級財務(wù)管理講授的是突破財務(wù)管理假設(shè)的內(nèi)容,針對的是一些專門的問題,如企業(yè)并購財務(wù)管理、企業(yè)集團財務(wù)管理、企業(yè)破產(chǎn)財務(wù)管理、非營利組織財務(wù)管理、中小企業(yè)財務(wù)管理等。1.5 高級財務(wù)管

21、理的內(nèi)容與本書的結(jié)構(gòu)安排企業(yè)并購財務(wù)管理：第2章、第3章、第4章企業(yè)集團財務(wù)管理：第5章、第6章、第7章國際財務(wù)管理：第8章中小企業(yè)財務(wù)管理：第9章非營利組織財務(wù)管理：第10章企業(yè)破產(chǎn)、重整與清算的財務(wù)管理：第11章1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)1. 案例背景美的電器的前身是一家生產(chǎn)塑料瓶蓋的小廠,20世紀(jì)80年代進入家電業(yè),1992年實行股份制改造,1993年在深圳證券交易所(簡稱深交所)上市(美的電器,000527),成為中國第一家由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制而成的上市公司。由于受當(dāng)時上市法規(guī)的限制,股份公司的發(fā)起人和第一大股東由具有國有背景的順德市北滘經(jīng)濟發(fā)展總公司擔(dān)任,持股52.5%

22、,而何享健等創(chuàng)始人只持有22.5%的內(nèi)部職工股。從1999年開始,美的管理層逐步從北滘鎮(zhèn)政府手中收購美的電器股權(quán),開了國內(nèi)上市公司實施MBO【 MBO(management buy-out)】,即管理層收購,是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份,改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為的先河。此后,美的實施了股權(quán)分置改革、整體上市、并購以及股權(quán)激勵等重大財務(wù)戰(zhàn)略安排,成為中國規(guī)模最大的家電制造企業(yè)之一。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)1. 案例背景股權(quán)分置改革2005年4月30日,為保證何氏家族的控股權(quán),美的集團

23、先分別與順德區(qū)有利投資服務(wù)有限公司、上海錢湖投資管理有限公司、廣東核電實業(yè)開發(fā)有限公司、寧波銀盛投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,計劃受讓這四家公司所持有的美的電器非流通股股份合計2174.64萬股。2006年2月,美的電器宣布其精心設(shè)計的股改方案:第一,每10股流通股送1股以及5元現(xiàn)金;第二,如果美的電器2006年度的凈利潤相對2004年度增長率低于30%,或者2007年度的凈利潤相對2006年度增長率低于10%,美的集團將放棄當(dāng)年的分紅,歸除開聯(lián)實業(yè)(何氏家族控股企業(yè))以外的其他股東所有;第三,美的集團承諾在對價支付完成后的6個月內(nèi),增持不少于2億元美的電器股份。 2006年3月10日至200

24、6年5月19日,美的集團通過二級市場以10.8億元現(xiàn)金共增持美的電器148660970股,占總股本的23.58%,平均買入成本為每股7.26元。何氏家族持股比例由2005年年末的合計30.8%增加到50.99%。2006年4月25日,美的電器董事會、監(jiān)事會審議通過了關(guān)于修訂的議案,其中設(shè)置了包括“金色降落傘”在內(nèi)的一系列反收購條款,以加強對上市公司的控制。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)1. 案例背景股權(quán)分置改革 從全流通后H股和A股對家電股票的估值來看,美的集團有動力將資產(chǎn)注入A股上市公司享受流通溢價。2006年11月底,美的電器完成合肥榮事達洗衣機設(shè)備制造有限公司、合肥榮事達

25、電冰箱有限公司、合肥榮事達美的電器營銷有限公司的資產(chǎn)注入,達到50%的控股比例,確立了公司在白電業(yè)務(wù)平臺中的地位。 財務(wù)報表資料顯示,股權(quán)分置改革后美的電器的主要財務(wù)指標(biāo)有了明顯改善。根據(jù)股權(quán)分置改革承諾,美的電器自2006年起將每年盈利的40%以現(xiàn)金形式分紅,有助于形成穩(wěn)定的估值預(yù)期。更重要的是,2007年3月,美的電器董事會一改多年來派息多而送股和轉(zhuǎn)增公積金少的分配風(fēng)格,決議以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增10股并派息3.5元。這樣,連同計劃中定向增發(fā)的股份,美的電器總股本將擴至14.12億股,股票流動性顯著增強,估值水平優(yōu)化。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)1. 案例背景整體上市2

26、012年是家電行業(yè)步履維艱之年,歐美的債務(wù)危機致使我國家電出口量增速放緩,國內(nèi)的房地產(chǎn)市場低迷導(dǎo)致城市家電需求量明顯下滑。2012年美的電器公布的半年業(yè)績公告與上年同期相比,主營業(yè)務(wù)收入下降近 50%,空調(diào)、冰箱、洗衣機等主打產(chǎn)品營收同期下降幅度巨大,財務(wù)指標(biāo)等數(shù)據(jù)有較明顯的下滑。2012年8月27日,美的電器公告稱接到控股股東美的集團的通知,正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項,股票將自8月27日開市起停牌,待發(fā)布相關(guān)公告后復(fù)牌。2013年4月1日,美的電器公告整體上市方案,美的集團以換股吸收合并美的電器的方式實現(xiàn)整體上市。2013年4月22日,美的集團整體上市重組方案的各項子議案獲股東大會通過。2

27、013年7月31日,美的集團換股吸收合并美的電器獲得證監(jiān)會核準(zhǔn),進入實施階段。2013年9月12日,美的電器終止上市并發(fā)布摘牌公告,注銷股票。2013年9月18日,美的集團在深交所上市。美的集團上市引入公眾投資者后,持股比例由60%明顯下降為35%。至此,美的集團的核心業(yè)務(wù)大家電、小家電、機電、物流的資產(chǎn)全部注入上市公司。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)1. 案例背景并購小天鵝創(chuàng)立于1958年5月,屬于國有企業(yè);19961997年,小天鵝在深交所先后掛牌B股和A股,成為中國洗衣機類股票第一股。2001年,“二次創(chuàng)業(yè)”的小天鵝多元化發(fā)展遭遇瓶頸,洗碗機業(yè)務(wù)大幅虧損。2007年35月

28、,美的電器通過其子公司在二級市場購入1.8萬股小天鵝B股,所購股份占小天鵝總股本的4.93%。2008年2月,美的電器和無錫市國聯(lián)發(fā)展(集團)有限公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,國聯(lián)集團將其所持有的小天鵝24.01%的股份轉(zhuǎn)讓給了美的電器,交易價格為16.8億元,此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在2008年4月交割完成,美的電器成為小天鵝的控股股東。 2010年11月,小天鵝通過發(fā)行股份的方式,購買了美的電器旗下的合肥榮事達洗衣機設(shè)備制造有限公司69.47%的股權(quán),交易完成后,小天鵝成為美的旗下洗衣機業(yè)務(wù)唯一平臺,同時美的電器的持股比例從24.01%上升至34.15%,直接和間接持有小天鵝總股本的39.08%。2012年

29、12月,美的電器通過集中競價方式增持了小天鵝1%的股份,持股比例上升至35.15%,直接和間接持有小天鵝總股本的40.08%。2014年6月,美的集團及其全資子公司TITONI對小天鵝A股及B股股票實施部分要約并購,并購?fù)瓿珊?美的集團直接和間接持有小天鵝總股本的52.67%。2018年10月23日,美的集團發(fā)布公告將通過換股方式合并小天鵝，2019年5月,美的集團完成了對小天鵝的私有化并購。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)1. 案例背景股權(quán)激勵 為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu),激勵高級管理層和核心員工提升工作績效,美的集團于2014年1月10日公布并實施了第一期股權(quán)激勵計劃。201

30、5年3月27日召開第一屆董事會第二十六次會議,審議關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵計劃激勵對象及股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量的議案,首次股權(quán)激勵對象主要包括高管人員,技術(shù)研發(fā)崗、事業(yè)部的核心人員。首期股權(quán)激勵計劃增強了技術(shù)人員的歸屬感,也提高了高管人員的收益水平。2015年4月27日,美的集團啟動了第二期股權(quán)激勵計劃,激勵規(guī)模為8430萬份,第二期激勵范圍比第一期增加45人,覆蓋了更多的制造與營銷等其他業(yè)務(wù)人員,讓更多中層員工受益。2016年6月6日,美的集團啟動了第三期股權(quán)激勵計劃,激勵規(guī)模為12753萬份,比第二期激勵范圍增加193人,研發(fā)人員數(shù)量有較大幅度提升,體現(xiàn)了美的集團對創(chuàng)新研發(fā)的重視程度。 2017年4

31、月21日,美的集團面向中高層及核心業(yè)務(wù)骨干推出了第四期股權(quán)激勵計劃和第一期限制性股票激勵計劃,擬向研發(fā)人員、制造人員、其他業(yè)務(wù)骨干等1476名員工實施股權(quán)激勵,向140名高管人員與其他管理人員等實施限制性股票激勵,其中,股票期權(quán)9898.20萬份,限制性股票2979萬份,這也是美的集團第一次實施限制性股票激勵計劃,建立了公司高層、核心骨干與全體股東長期利益一致的機制,公司治理進一步優(yōu)化提升。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)2. 案例分析 從一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)到上市公司,從美的電器到美的集團,其發(fā)展是中國經(jīng)濟改革在微觀層面的真實映射;從改制上市到MBO,從股權(quán)分置改革到整體上市,美的集團

32、的成長生動闡釋著中國資本市場內(nèi)涵式發(fā)展巨大成就的動力源泉；在美的集團的發(fā)展過程中把握企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)的變化,可以更深刻地體會到財務(wù)管理目標(biāo)作為企業(yè)財務(wù)活動的基本要素和行動導(dǎo)向的重要作用。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)2. 案例分析股權(quán)分置改革推動財務(wù)管理目標(biāo)向股東財富最大化轉(zhuǎn)變 從美的集團的發(fā)展歷程來看,股權(quán)分置改革可以說對其財務(wù)管理目標(biāo)產(chǎn)生了重大影響。股權(quán)分置改革前在整個美的集團的發(fā)展版圖中,上市公司美的電器是重要的融資平臺,在很大程度上起著“反哺”集團的作用；上市公司本身的發(fā)展則有被邊緣化的趨勢,主要是為滿足控股股東利益最大化的目標(biāo)；這種做法降低了美的電器的利潤率和市場價值

33、。在這一時期,何氏家族的利益在公司的財務(wù)管理目標(biāo)定位中起著主導(dǎo)作用。 股權(quán)分置改革之后何氏家族的控股權(quán)得以明確和穩(wěn)定；其作為股東的利益與上市公司的利益完全一致；有利于促進上市公司價值增長美的電器市值增長是股東利益最大化的取向；增加股東財富成為美的電器的主要財務(wù)管理目標(biāo)。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)2. 案例分析整體上市促使財務(wù)管理目標(biāo)向企業(yè)價值最大化轉(zhuǎn)變整體上市后,美的集團經(jīng)營業(yè)績顯著提升,2014年上半年集團實現(xiàn)營業(yè)總收入777億元,同比增長18%;實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤66億元,同比增長58%;每股收益1.57元,同比增長58%;電商零售額近40億元,同比增長160%,

34、并超過2013年全年銷售額。轉(zhuǎn)型之后,美的集團堅持深化轉(zhuǎn)型、勇于改變、重新增長的經(jīng)營思路,持續(xù)加大研發(fā)與技術(shù)投入,提升效率,圍繞消費者與客戶創(chuàng)造價值,不斷提升公司的市場地位與核心競爭力。在這一背景下美的集團市值不斷提高,集團2013年度利潤分紅每10股派現(xiàn)20元并轉(zhuǎn)增15股,為中國資本市場中慷慨分紅的首例,以當(dāng)年9月17日收盤價計算,集團整體市值已接近900億元,顯著提升的業(yè)績充分顯示了集團強有力的綜合競爭力,并且得到了資本市場的持續(xù)看好。集團整體上市進一步促進了公司整體的規(guī)范運作,鞏固了集團的行業(yè)地位和核心競爭力,實現(xiàn)資源共享,最大化地利用公司資源、成本及效率優(yōu)勢。同時,旗下所有業(yè)務(wù)在一個上

35、市主體內(nèi),既解決了產(chǎn)業(yè)內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易,也使得公司最大限度地接受公眾監(jiān)督,并形成控股股東、戰(zhàn)略投資者、管理層、股東共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu),解決管理層中長期激勵問題,建立起持續(xù)有效的治理管控機制,以一個整合型企業(yè)呈現(xiàn),鞏固集團行業(yè)地位和核心競爭力。由此可以看出,美的集團整體上市為集團帶來了市場效益和財富效益,中小投資者也分享到了集團發(fā)展的紅利,這一時期財務(wù)管理目標(biāo)更加契合企業(yè)價值最大化的定位。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)2. 案例分析業(yè)務(wù)整合與治理優(yōu)化為企業(yè)價值最大化提供動力支持 并購為美的集團帶來了技術(shù)與財務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。美的電器成為小天鵝的控股股東之后,通過整合小天鵝的技術(shù)資源

36、,其洗衣機產(chǎn)品規(guī)模與綜合技術(shù)能力大幅提升。2008年,美的電器洗衣機業(yè)務(wù)收入42.17億元,比2007年增長136.79%,毛利率提升1.42個百分點,洗衣機短板得以彌補。2012年,美的電器洗衣機產(chǎn)品市場占有率達到16.5%,僅次于海爾。在完成對小天鵝的私有化并購后,美的集團的現(xiàn)金凈流量更加充沛,三季報數(shù)據(jù)同比增長達到158.93%,現(xiàn)金流償債能力顯著提高,從2019年中期開始,集團的短期和長期償債能力比率分別同比增長167%和140%。并購提高了美的集團整體的抗風(fēng)險能力,改善了企業(yè)的經(jīng)營狀況。2020年,盡管遭遇新冠肺炎疫情的沖擊,美的集團的凈利潤仍然保持了兩位數(shù)的增長,顯示出企業(yè)具有強大

37、的經(jīng)營實力與渠道活力。股權(quán)激勵進一步促進了公司治理。面向核心研發(fā)、品質(zhì)、技術(shù)、制造及管理骨干,美的集團已推出四期股權(quán)激勵計劃和一期限制性股票激勵計劃,構(gòu)建了經(jīng)營層與全體股東利益一致的股權(quán)架構(gòu)及長短期激勵與約束相統(tǒng)一的激勵機制,進一步提升了公司治理水平。美的集團實施的特別是以高管為激勵對象的限制性股票計劃,通過股權(quán)激勵的方式將管理層和股東之間的利益沖突淡化,緩解了委托代理問題,使其成為利益共同體,在一定程度上避免管理層在投資、融資、經(jīng)營管理上的短視行為,提高了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展的能力,促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。此外,股權(quán)激勵計劃也滿足了人力資本的需求,不僅激發(fā)了創(chuàng)新產(chǎn)出端核心員工的創(chuàng)造力及創(chuàng)新產(chǎn)出效率,還

38、提高了員工的積極性,對企業(yè)的長遠發(fā)展產(chǎn)生了積極作用。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)3. 案例啟示財務(wù)管理目標(biāo)往往隨著理財環(huán)境的變化而變化從美的集團的案例中我們可以得到一個總的啟示,即企業(yè)的財務(wù)管理目標(biāo)并非一成不變,而是隨著理財環(huán)境的變化不斷調(diào)整。作為一個實質(zhì)上的家族控制企業(yè),由于在股權(quán)分置改革之前何氏家族無法獲得合法合理的控股權(quán)地位,上市公司美的電器的價值并未受到重視,而是成為“反哺”集團其他企業(yè)的有利平臺,在這一時期,何氏家族的利益在企業(yè)的財務(wù)管理目標(biāo)定位中起著主導(dǎo)作用。股權(quán)分置改革之后,何氏家族的控股權(quán)得以明確和穩(wěn)定,其作為股東的利益與上市公司的利益完全一致,有利于促進上市

39、公司的價值增長,因而增加股東財富成為美的電器新的財務(wù)管理目標(biāo)。1.6 案例研究與分析：美的電器的財務(wù)管理目標(biāo)3. 案例啟示財務(wù)管理目標(biāo)決定和影響企業(yè)的理財行為 企業(yè)的理財行為總是受到財務(wù)管理目標(biāo)的約束和制約。在何氏家族利益與上市公司利益并未完全一致的股權(quán)分置改革之前,家族利益最大化致使上市公司主要承擔(dān)集團融資平臺的角色,何氏家族則通過一系列關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)對上市公司的控制,許多關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)上降低了上市公司的利潤率,損害了上市公司的利益。股權(quán)分置改革之后,家族利益與上市公司利益高度一致,隨著中國經(jīng)濟改革的深化,市場經(jīng)濟制度不斷完善,增加上市公司的價值成為新的財務(wù)管理目標(biāo),企業(yè)的理財行為發(fā)生一系列調(diào)整

40、和變化:首先,上市公司在集團中原先的邊緣化地位迅速演變?yōu)楫a(chǎn)業(yè)平臺(白電業(yè)務(wù))和資本平臺并重的核心地位;其次, 2012年8月,創(chuàng)始人何享健正式卸任美的集團董事長職位,在公司引入職業(yè)經(jīng)理人,傳賢不傳子,被譽為“開啟民企傳承先河”的典范之筆,此后公司向職業(yè)經(jīng)理人授予5 000萬份股票期權(quán)以實施股權(quán)激勵,為公司治理奠定了良好基礎(chǔ);再次,公司通過引入高盛作為戰(zhàn)略投資者,不僅優(yōu)化了公司的資本結(jié)構(gòu),而且提升了機構(gòu)投資者對美的電器投資價值的認(rèn)可度;最后,積極宣揚美的集團的企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略,以此改善投資者關(guān)系。事實證明,一系列理財行為產(chǎn)生了良好的效果, 2021年1月,美的集團股價站上100元大關(guān),總市值超

41、過7 000億元,而同期格力電器市值尚不足4 000億元。截至2021年,美的集團已經(jīng)逐漸發(fā)展為品類發(fā)展均衡、收入結(jié)構(gòu)多元化、抗風(fēng)險能力強的民族企業(yè)典范。本章小結(jié) 財務(wù)管理理論結(jié)構(gòu)是指財務(wù)管理理論各組成部分(或要素)以及這些部分之間的排列關(guān)系。 財務(wù)管理假設(shè)包括理財主體假設(shè)、有效市場假設(shè)、持續(xù)經(jīng)營假設(shè)、資金增值假設(shè)和理性理財假設(shè)。 財務(wù)管理的目標(biāo)是企業(yè)理財活動希望實現(xiàn)的結(jié)果,是評價企業(yè)理財活動是否合理的基本標(biāo)準(zhǔn)。利潤最大化、股東財富最大化、企業(yè)價值最大化是三種最具代表性的觀點。 財務(wù)管理課程體系按層次可以分為初級財務(wù)管理、中級財務(wù)管理和高級財務(wù)管理。 高級財務(wù)管理主要研究一些突破財務(wù)管理基本假

42、設(shè)的專門問題。思考題1.你認(rèn)為應(yīng)如何構(gòu)建財務(wù)管理的理論結(jié)構(gòu)?2.簡要論述財務(wù)管理假設(shè)與財務(wù)管理內(nèi)容的關(guān)系。3.試分析設(shè)立財務(wù)管理課程體系的各種思路。4.你認(rèn)為高級財務(wù)管理應(yīng)由哪些內(nèi)容組成?5.請你談?wù)劯呒壺攧?wù)管理與初、中級財務(wù)管理的關(guān)系。第二章 企業(yè)并購財務(wù)管理概述本章導(dǎo)讀普華永道會計師事務(wù)所發(fā)布的2020年中國企業(yè)并購市場回顧與2021年前瞻顯示,2020年中國并購交易數(shù)量比2019年增加了11%,并購活動交易金額增長了30%,達到7338億美元,是自2016年以來的最高水平,這主要得益于國有企業(yè)和政府資金強有力的投資支持。按照交易量和交易額計算,中國約占全球并購市場的15%,在全球市場中扮

43、演著越來越重要的角色。據(jù)統(tǒng)計,2020年發(fā)生了93宗超大型并購交易(單宗10億美元以上),反映了國有企業(yè)改制進程的加快以及政府主導(dǎo)的對金融行業(yè)注資的重視?？梢灶A(yù)測,在國有企業(yè)改革以及“雙循環(huán)”和“產(chǎn)業(yè)升級”戰(zhàn)略的支持下,未來一段時期內(nèi),中國企業(yè)并購市場可能將繼續(xù)以境內(nèi)交易為主題,但隨著世界經(jīng)濟的逐漸復(fù)蘇,海外投資的整體水平也將有較大的上升空間。企業(yè)并購的動因是什么?并購會為企業(yè)帶來什么樣的效應(yīng)?這正是本章要重點討論的問題。本章學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握并購的形式與類型理解并購的動因和效應(yīng)了解中外并購史本章內(nèi)容2.1 企業(yè)并購概念2.2 企業(yè)并購的動因和效應(yīng)2.3 企業(yè)并購的歷史演進2.4 企業(yè)并購的財務(wù)問題

44、2.5 案例研究與分析：中集集團的并購擴張之路2.1 企業(yè)并購概念并購源于英文merger & acquisition(M&A),其中,merger 指物體之間或權(quán)利之間的融合或相互吸收,通常被融合或吸收的一方在價值或重要性上要弱于另一方。在當(dāng)今市場經(jīng)濟發(fā)達的國家,企業(yè)越來越重視利用并購這一手段拓展經(jīng)營,實現(xiàn)生產(chǎn)和資本的集中,達到企業(yè)外部增長的目的。并購的類型并購的形式(1)控股合并。收購企業(yè)在并購中取得對被收購企業(yè)的控制權(quán),被收購企業(yè)在并購后仍保持獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營,收購企業(yè)確認(rèn)并購形成的對被收購企業(yè)的投資。(2)吸收合并。收購企業(yè)通過并購取得被收購企業(yè)的全部凈資產(chǎn),并購后注銷被收購企

45、業(yè)的法人資格,被收購企業(yè)原持有的資產(chǎn)、負債在并購后成為收購企業(yè)的資產(chǎn)、負債。(3)新設(shè)合并。參與并購的各方在并購后法人資格均被注銷,重新注冊成立一家新的企業(yè)。2.1 企業(yè)并購概念A(yù)A 公司BB公司 AA 公司AA 公司BB 公司AA 公司BB 公司2.1 企業(yè)并購概念并購的類型并購的形式1. 按雙方所處的行業(yè)分類(1)縱向并購。從事同類產(chǎn)品的不同產(chǎn)銷階段生產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)所進行的并購,如對原材料生產(chǎn)廠家的并購、對產(chǎn)品用戶的并購等?？v向并購可以加強企業(yè)對銷售和采購的控制,帶來生產(chǎn)經(jīng)營過程中所需資源的節(jié)約。(2)橫向并購。從事同一行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。例如,兩家航空公司的并購,或兩家石油公司的結(jié)合等

46、。橫向并購可以清除重復(fù)設(shè)施,提供系列產(chǎn)品,實現(xiàn)節(jié)約。(3)混合并購。與企業(yè)原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售均沒有直接關(guān)系的企業(yè)之間的并購?；旌霞娌⑼ǔＪ菫榱藬U大經(jīng)營范圍或經(jīng)營規(guī)模。2.1 企業(yè)并購概念并購的類型并購的形式2. 按并購程序分類(1)善意并購。善意并購?fù)ǔＪ侵覆①徆九c被并購公司雙方通過友好協(xié)商確定并購諸項事宜的并購。這種并購方式一般先由并購公司確定被并購公司即目標(biāo)公司,然后設(shè)法與被并購公司的管理當(dāng)局接洽,商討并購事宜。(2)非善意并購。非善意并購是指當(dāng)友好協(xié)商遭拒絕時,并購公司不顧被并購公司的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段,強行并購對方公司。被并購公司在得知并購公司的并購企圖之后,出

47、于不愿接受較為苛刻的并購條件等原因,通常會做出拒不接受并購的反應(yīng),并可能采取一切反并購(或抵制并購)的措施。2.1 企業(yè)并購概念并購的類型并購的形式3. 按并購的支付方式和購買對象分類2.2 企業(yè)并購的動因和效應(yīng)并購的效應(yīng)并購的動因按照古典經(jīng)濟學(xué)理論,橫向并購的動因主要在于降低成本和擴大市場份額,現(xiàn)代企業(yè)理論則從降低交易費用和代理成本的角度解釋了縱向并購的動因。(1)獲得規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢。通過橫向并購,企業(yè)可以快速將各種生產(chǎn)資源和要素集中起來,從而提高單位投資的經(jīng)濟收益或降低單位交易的費用和成本,獲得可觀的規(guī)模經(jīng)濟。(2)降低交易費用。通過并購,主要是縱向并購,企業(yè)可以將原來的市場交易關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠?/p>

48、業(yè)內(nèi)部的行政調(diào)撥關(guān)系,從而大大降低交易費用。(3)多元化經(jīng)營。通過并購,企業(yè)避免了培育一個新產(chǎn)業(yè)可能會帶來的風(fēng)險與不確定性,有利于根據(jù)市場現(xiàn)狀選擇最佳進入時機。2.2 企業(yè)并購的動因和效應(yīng)并購的效應(yīng)并購的動因1. 并購正效應(yīng)的理論解釋(1)效率效應(yīng)理論。具有較高管理效率的企業(yè)并購管理效率較低的企業(yè),可以通過提高后者的管理效率獲得正效應(yīng)。(2)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論的假設(shè)前提是規(guī)模經(jīng)濟的存在。在合理范圍內(nèi),分?jǐn)偛豢煞指钚灾С龅漠a(chǎn)品數(shù)量越大,單位產(chǎn)品的成本就越低。(3)多元化優(yōu)勢效應(yīng)理論。股東可以通過證券組合來分散其投資風(fēng)險,而企業(yè)的管理者和員工由于人力資本的不可分散性和專用性面臨較大

49、的風(fēng)險。(4)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。2.2 企業(yè)并購的動因和效應(yīng)并購的效應(yīng)并購的動因1. 并購正效應(yīng)的理論解釋(5)戰(zhàn)略調(diào)整理論。戰(zhàn)略調(diào)整理論強調(diào)企業(yè)并購是為了增強企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力,并購有利于企業(yè)迅速進入新的投資領(lǐng)域,占領(lǐng)新的市場,獲得競爭優(yōu)勢。(6)價值低估理論。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場價值由于某種原因未能反映其真實價值或潛在價值時,并購活動就會發(fā)生。(7)信息理論。信息理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購時,資本市場之所以重新對該企業(yè)的價值做出評估,有兩種可能:并購向市場傳遞了目標(biāo)企業(yè)被低估的信息;有關(guān)并購的信息將激勵目標(biāo)企業(yè)的管理層采取有效措施改善

50、其經(jīng)營管理效率。2.2 企業(yè)并購的動因和效應(yīng)并購的效應(yīng)并購的動因2. 并購零效應(yīng)的理論解釋 并購企業(yè)由于管理者傲慢自大,往往會過于樂觀,向目標(biāo)企業(yè)股東出價過高,或者即使該項投資并無價值仍堅持投資,或者在有較多的競爭者時并購成本被過分地抬高,當(dāng)并購成本大于并購收益時仍堅持并購。在這種情況下,并購企業(yè)從并購行為中獲得的將是零效應(yīng)。目標(biāo)企業(yè)股東收益的增加實際上是財富從并購企業(yè)股東向目標(biāo)企業(yè)股東的簡單轉(zhuǎn)移。2.2 企業(yè)并購的動因和效應(yīng)并購的效應(yīng)并購的動因3. 并購負效應(yīng)的理論解釋(1)管理主義。這種理論認(rèn)為并購本身就是一個代理問題。實證研究表明,代理人的報酬取決于企業(yè)的規(guī)模,因此代理人有動機通過并購使

51、企業(yè)規(guī)模擴大,從而增加自己的收入和保障職位的安全。(2)自由現(xiàn)金流量假說。管理者往往動用自由現(xiàn)金流量去并購企業(yè)來實現(xiàn)擴張政策,并可能采取低收益甚至導(dǎo)致虧損的并購。在這種意義上,企業(yè)并購是股東和管理者之間利益摩擦的一種反映。 理論上,上述任何一種關(guān)于并購動因和效應(yīng)的解釋都是不全面的?，F(xiàn)實中,一起并購?fù)恢挥幸粋€動因,而是一個多種因素平衡的過程,因此,并購所產(chǎn)生的效應(yīng)不一定與最初的動因一一對應(yīng)。2.3 企業(yè)并購的歷史演進中國企業(yè)的并購簡史西方企業(yè)的并購簡史(1)第一次并購浪潮(1895-1904)。以橫向并購為主，并購后形成了一批大規(guī)模、具有壟斷特點的公司。(2)第二次并購浪潮(1922-192

52、9)。以縱向并購為主，同時還出現(xiàn)了產(chǎn)品擴展型混合并購、市場擴展型混合并購。(3)第三次并購浪潮(20世紀(jì)60年代)。以多元化經(jīng)營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。(4)第四次并購浪潮(20世紀(jì)70-80年代)。以美國為代表的發(fā)達國家企業(yè)進入市場經(jīng)濟的重要轉(zhuǎn)折期。 特點：并購的數(shù)量減少,但交易額普遍較大；投資銀行發(fā)揮作用,并占據(jù)主導(dǎo)地位；并購策略的復(fù)雜性增加；垃圾債券得到大量使用,形成新的收購方式；開始出現(xiàn)跨國并購。(5)第五次并購浪潮(20世紀(jì)90年代開始)?！皬姀娐?lián)合”和“跨國并購” 為主要特點。這次并購浪潮中參與并購的企業(yè)數(shù)量之多,單起并購交易額規(guī)模之大、影響之廣泛都是空前的。這次并購

53、浪潮中發(fā)達國家對發(fā)展中國家企業(yè)的并購數(shù)量和金額也迅速增長。2.3 企業(yè)并購的歷史演進中國企業(yè)的并購簡史西方企業(yè)的并購簡史(1)第一時期為1993年以前。 企業(yè)并購帶有濃重的行政色彩,大多數(shù)企業(yè)并購都是在政府的推動下實施和完成的。在這一時期,最有名的并購模式是“保定模式”和“武漢模式”。(2)第二時期以1993年的“寶延風(fēng)波”為起點,中國的企業(yè)并購進入了以公司形態(tài)為主,通過股權(quán)交易進行并購的階段。 第一階段(19931999年) 第二階段(19992002年) 第三階段(20022006年) 第四階段(2006至今)2.3 企業(yè)并購的歷史演進中國企業(yè)的并購簡史西方企業(yè)的并購簡史階段并購特點第一階

54、段從正式確立了上市公司并購的相關(guān)法規(guī)到并購模式創(chuàng)新基本成熟第二階段（1）證監(jiān)會對并購信息的披露要求更加嚴(yán)格（2）政府在企業(yè)并購中的作用比較突出第三階段上市公司收購的法律框架基本完成第四階段隨著資本市場進入全流通時代,上市公司并購的外部環(huán)境發(fā)生了重大變化,上市公司并購重組的動力增強,方式不斷創(chuàng)新。2.4企業(yè)并購的財務(wù)問題并購三階段及步驟2.4企業(yè)并購的財務(wù)問題第一階段的財務(wù)問題：（1）估計并購將產(chǎn)生的成本降低效應(yīng)、銷售擴大效應(yīng)、勞動生產(chǎn)率提高效應(yīng)、節(jié)稅效應(yīng)等,從而確定并購所能創(chuàng)造的價值（2）估計并購成本（3）確定并購創(chuàng)造的價值增值2.4企業(yè)并購的財務(wù)問題第二階段的財務(wù)問題：（1）確定目標(biāo)企業(yè)的價

55、值和并購溢價的允許范圍,從而確定并購價格區(qū)間（2）確定支付方式（3）確定籌資方案2.4企業(yè)并購的財務(wù)問題第三階段的財務(wù)問題：評價并購成功與否。例如,通過比較并購前后企業(yè)的管理費用、制造費用等判斷是否實現(xiàn)了經(jīng)營協(xié)同。盡管單純的財務(wù)指標(biāo)還不足以全面評價企業(yè)的并購行為,但財務(wù)評價顯然是衡量并購成功與否所不可缺少的。2.5 案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路1. 案例背景 中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司(簡稱中集集團)初創(chuàng)于1980年1月,最初由招商局集團(香港)有限公司(簡稱招商局)和丹麥寶隆洋行(中國)有限公司(簡稱寶隆洋行)共同出資300萬美元組建,是我國最早的集裝箱專業(yè)生產(chǎn)廠和最早

56、的中外合資企業(yè)之一。 1982年9月22日中集集團正式投產(chǎn),1987年中國遠洋運輸(集團)總公司(簡稱中遠公司)對中集集團進行投資,招商局和中遠公司各持有中集集團45%的股份,寶隆洋行則持有10%的股份。1993年,中集集團改組為股份公司,定向募集職工股576萬股,1994年在深交所上市,發(fā)行A股1 200萬股,B股1 300萬股,募集資金19 830萬元。1995年起以集團架構(gòu)開始運作。集團致力于為現(xiàn)代化交通運輸提供裝備和服務(wù),主要經(jīng)營集裝箱、道路運輸車輛、機場設(shè)備制造和銷售服務(wù)。截至2005年年底,中集集團總資產(chǎn)為171.73億元,凈資產(chǎn)為94.56億元,在國內(nèi)外擁有40余家全資及控股子公

57、司,員工34 000人。招商局國際共持股22.75%,中遠公司控股的中遠太平洋有限公司的附屬全資子公司中遠集裝箱工業(yè)有限公司持股16.23%。2.5 案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路1. 案例背景 20世紀(jì)80年代以后,我國對外貿(mào)易迅猛發(fā)展,極大地帶動了集裝箱行業(yè)的發(fā)展。國內(nèi)經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)步增長促進了進出口貿(mào)易的繁榮,特別是出口業(yè)務(wù)表現(xiàn)出強勁的發(fā)展勢頭,價低量大仍然是我國出口產(chǎn)品的主要特點,這一特點決定了出口產(chǎn)品主要依賴海運的方式,導(dǎo)致國內(nèi)市場產(chǎn)生對集裝箱的大量需求。加之我國制造業(yè)與運輸業(yè)成本相對較低,進一步增強了集裝箱行業(yè)的競爭力,為其提供了更大的發(fā)展空間。 90年代初期的市場增長使得早

58、期進入該行業(yè)的企業(yè)獲得了較高的回報,行業(yè)利潤率一度高達30%,吸引了大批廠家進入集裝箱行業(yè)。國內(nèi)先后有20多家企業(yè)上馬集裝箱項目,同時,東南亞國家的一些企業(yè)也開始大力發(fā)展集裝箱業(yè)務(wù),生產(chǎn)能力的激增導(dǎo)致低水平的重復(fù)建設(shè)和低水平的激烈競爭,市場供需出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn),矛盾最嚴(yán)重的時候,全球的需求量為100萬箱,生產(chǎn)能力卻高達250萬箱。針對行業(yè)內(nèi)重復(fù)建設(shè)帶來的資金、資源的嚴(yán)重浪費,國家明確規(guī)定控制新的項目上馬。與此同時,行業(yè)內(nèi)惡性競爭的惡果開始顯現(xiàn),一些技術(shù)與管理水平相對較低的企業(yè)陷入困境,難以自拔。2.5 案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路1. 案例背景 正是在這樣一個特殊的市場環(huán)境中,作為國內(nèi)集裝

59、箱龍頭企業(yè)的中集集團敏銳地看到了低成本擴張的機會:實施并購。中集集團認(rèn)為,由于實施了對新建項目的控制,市場供需矛盾不會進一步激化,而那些拿不到訂單的企業(yè)希望找到一條退出之路,中集集團作為一個股份公司,在管理水平、市場拓展、融資條件等方面具有不可比擬的優(yōu)勢,通過并購實現(xiàn)規(guī)模擴張恰逢其時。2.5 案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路2. 并購戰(zhàn)略的實施并購優(yōu)勢的分析 首先,從市場占有情況來看,中集集團具有其他競爭對手不可比擬的優(yōu)勢。這在很大程度上得益于中遠公司的加盟。中遠公司的前身是1961年成立的中國遠洋運輸集團,航運業(yè)是它的核心業(yè)務(wù),該公司擁有600余艘船舶、1 700萬載重噸,在航運企業(yè)的

60、世界排名中位居第三。成為中集集團的大股東之后,對集裝箱的需求自然更加倚重中集集團的產(chǎn)品,這進一步鞏固了中集集團的市場優(yōu)勢。 其次,從公司融資來看,中集集團作為上市公司具有得天獨厚的資金募集優(yōu)勢。公司在1994年以8.5元的價格發(fā)行A 股1 200萬股,B股1 300萬股,1996年和1997年又先后增發(fā)B股3 000萬股和4 800萬股,資金實力較為雄厚。上市公司具有比較好的公眾形象,容易促成并購的實現(xiàn),而且國家對上市公司通過并購實現(xiàn)規(guī)模擴張持鼓勵態(tài)度,公司所在地深圳市政府也為推進上市公司并購出臺了多項優(yōu)惠政策。 2.5 案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路2. 并購戰(zhàn)略的實施并購優(yōu)勢的分析