并購(gòu)法律盡職調(diào)查清單簡(jiǎn)單示例模版

1、PAGE 【律所文件抬頭】【買方】擬收購(gòu)【標(biāo)的】有限公司事宜之法律盡職調(diào)查文件清單【】律師事務(wù)所二零一【】年【】月【】日PAGE 7清單說明本文件清單作為【】擬收購(gòu)【】有限公司（下稱“公司”）之交易項(xiàng)目（下稱“項(xiàng)目”）開展和推進(jìn)的基礎(chǔ)，請(qǐng)公司確保文字材料和數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并請(qǐng)注意如下問題：（1）如公司能夠提供清單列出的某項(xiàng)文件，請(qǐng)?jiān)谶@項(xiàng)文件“有”一欄處畫“ ”，并請(qǐng)?zhí)峁┩暾?、?zhǔn)確的文件文本（包括其附件及任何修訂、補(bǔ)充文件）復(fù)印件/掃描件；若文件以幾種文字寫成，請(qǐng)?zhí)峁┰撐募母鞣N文字版本。（2）如公司查明沒有清單列出的某項(xiàng)文件，請(qǐng)?jiān)谠擁?xiàng)文件“無”一欄處畫“”；如該項(xiàng)文件尚未取得，請(qǐng)?jiān)谠擁?xiàng)

2、文件“備注”一欄中注明“尚未取得”并寫明預(yù)計(jì)取得的時(shí)間；如該項(xiàng)文件對(duì)于公司不適用，請(qǐng)?jiān)谠擁?xiàng)文件“備注”一欄中注明“不適用”。 （3）對(duì)于公司提供的書面說明，請(qǐng)加蓋公司公章。 本文件清單如有未列或未明確列出、但可能對(duì)項(xiàng)目的合法性以及可能的交易造成影響的事件或文件，請(qǐng)公司自行進(jìn)行說明并提供相關(guān)文件。按照本文件清單提供有關(guān)文件時(shí)，應(yīng)提供完整的復(fù)印件/掃描件（包括對(duì)此等文件的任何增補(bǔ)和修訂），并備妥該等文件之原件用于核對(duì)。為方便查考，請(qǐng)?jiān)谔峁┑拿糠菸募习幢疚募鍐蔚捻樞蚯宄?biāo)明編號(hào)。如果公司無法提供本文件清單中的某些文件，敬請(qǐng)作出說明/解釋。根據(jù)公司提供文件的進(jìn)度和項(xiàng)目推進(jìn)的需要，我們可能會(huì)發(fā)出進(jìn)一

3、步的調(diào)查清單。如對(duì)文件清單存在任何疑問，請(qǐng)隨時(shí)與項(xiàng)目組相關(guān)人員聯(lián)系，確保在理解問題含義及意圖后再進(jìn)行回答。對(duì)于公司在盡職調(diào)查過程中提供的任何支持和配合，項(xiàng)目組全體深表感謝！ 法律盡職調(diào)查文件清單注：“公司”指【】有限公司序號(hào)文件明細(xì)有無備注第一部分 公司文件一、基本情況1、公司最新的證照文件，包括：（1）經(jīng)過最新一次年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（如所在地不再執(zhí)行年檢制度而已改為年度報(bào)告公示制度，請(qǐng)?zhí)峤粻I(yíng)業(yè)執(zhí)照并說明年度報(bào)告公示情況）；（2）外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（3）外商投資企業(yè)財(cái)政登記證（4）組織機(jī)構(gòu)代碼證（5）外匯登記證（6）稅務(wù)登記證（包括國(guó)稅、地稅）（7）銀行開戶許可證（8）銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡

4、（9）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書/暫定資質(zhì)證書（如有）（10）酒店業(yè)（及公司經(jīng)營(yíng)的其他行業(yè)）經(jīng)營(yíng)所涉及的許可證及其他證照文件2、公司最新章程3、公司股權(quán)架構(gòu)圖（包含公司控股及參股子公司、分公司等）4、公司組織架構(gòu)圖二、歷史沿革1、加蓋工商查詢專用章的公司全套工商登記資料，包括公司設(shè)立、歷次變更及年檢 請(qǐng)公司同事事先與主管工商部門溝通確認(rèn)調(diào)檔時(shí)間，律師屆時(shí)將與公司同事一同前往工商部門調(diào)取資料注重：親自收到，親眼見到，親耳聽到。2、企業(yè)設(shè)立合同、章程、審批機(jī)關(guān)批復(fù)及驗(yàn)資報(bào)告如已包含在全套工商登記資料中，則不必再另行提供3、歷次變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會(huì)決議、章程修正案、審批機(jī)關(guān)批復(fù)、工商變更文件等如已

5、包含在全套工商登記資料中，則不必再另行提供三、重大債權(quán)債務(wù)1、重大債務(wù)（1）公司與銀行之間的借款合同及配套的擔(dān)保合同（含擔(dān)保登記文件）（2）公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個(gè)人之間的借款及擔(dān)保合同（含擔(dān)保登記文件）（3）股東借款合同及擔(dān)保合同（含擔(dān)保登記文件）（4）涉及外債的，請(qǐng)?zhí)峁┩夤芫值南嚓P(guān)批文和登記文件2、其他融資合同（1）與公司結(jié)構(gòu)融資相關(guān)的信托或其他融資的相關(guān)合同3、或有債務(wù)（1）公司為關(guān)聯(lián)方或其他方提供擔(dān)保的相關(guān)合同及擔(dān)保登記文件（2）公司關(guān)于對(duì)外擔(dān)保情況的說明四、財(cái)務(wù)資料1、公司最新年度的審計(jì)報(bào)告 2、截至清單出具之日公司尚未履行完畢的借款合同匯總表3、公司提供的任何形式之擔(dān)保情況匯總表

6、五、稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼1、請(qǐng)公司出具公司目前適用的主要稅種、稅率的說明2、請(qǐng)公司提供近三年的納稅申報(bào)表3、公司任何時(shí)期所接到的所有稅務(wù)部門簽發(fā)的涉及公司欠稅通知、欠稅罰單4、當(dāng)?shù)貒?guó)稅與地稅主管部門出具的公司自設(shè)立以來各年度的完稅證明5、公司享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的任何政府批準(zhǔn)文件，包括但不限于任何認(rèn)定公司具備享受減免稅資格的批復(fù)和批準(zhǔn)證書，任何政府部門同意對(duì)公司提供“先征后返”、財(cái)政補(bǔ)貼等待遇的批準(zhǔn)文件、通知等（如有）六、環(huán)保1、請(qǐng)?zhí)峁┮蚬緲I(yè)務(wù)而向環(huán)保部門取得的且現(xiàn)時(shí)有效的所有許可證、準(zhǔn)許和授權(quán)（如環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告批復(fù)、項(xiàng)目試生產(chǎn)批復(fù)以及項(xiàng)目竣工環(huán)保驗(yàn)收批復(fù)），以及與此有關(guān)的任何已提交但尚未獲批

7、準(zhǔn)的申請(qǐng)2、請(qǐng)?zhí)峁┉h(huán)保局或其他任何監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)任何環(huán)保檢查和調(diào)查報(bào)告的所有正式書面回復(fù)或意見七、勞動(dòng)及社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金 1、企業(yè)員工人數(shù)統(tǒng)計(jì)表及員工名單2、勞動(dòng)合同（員工）樣本3、社會(huì)保險(xiǎn)登記證/表及年檢情況4、財(cái)務(wù)出具的最近一期的社保繳交情況表5、最新的社保單位增減變動(dòng)表6、最新的社保征收預(yù)覽和征收核定單7、企業(yè)歷年度社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)繳付憑證8、住房公積金開戶證明9、公司最近一期的住房公積金繳費(fèi)憑證10、公司與股東、董事或高級(jí)管理人員之間的借貸合同、承諾、擔(dān)?；蜇?cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同及履行情況說明11、公司勞動(dòng)制度、員工手冊(cè)及其他薪酬福利計(jì)劃（如：獎(jiǎng)金、補(bǔ)償、退休計(jì)劃、激勵(lì)機(jī)制）八、公司資產(chǎn)關(guān)注現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)

8、查。物業(yè)部分尤其要關(guān)注“親眼見到”。1、固定資產(chǎn)（1）公司擁有的土地使用權(quán)清單。請(qǐng)注明：土地產(chǎn)權(quán)證書編號(hào)、使用權(quán)人、使用權(quán)性質(zhì)、地址、用途、面積、使用年限等。（2）土地權(quán)屬證明（如已抵押，則請(qǐng)同時(shí)提供他項(xiàng)權(quán)證書）：(1)劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證；(2)出讓土地的土地使用權(quán)出讓批準(zhǔn)文件、土地使用權(quán)出讓合同和國(guó)有土地使用證；(3)轉(zhuǎn)讓土地的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國(guó)有土地使用證；(4)土地使用費(fèi)、土地出讓金及土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款繳納憑證（3）公司擁有的房屋產(chǎn)權(quán)的清單。該清單請(qǐng)顯示房屋和土地的對(duì)應(yīng)關(guān)系，并請(qǐng)注明：房屋所有權(quán)證書編號(hào)、房屋所有權(quán)人、地址、面積、年限等。（4）房產(chǎn)的所有權(quán)證（如已抵押

9、，則請(qǐng)同時(shí)提供他項(xiàng)權(quán)證書）。（5）租賃的土地、房產(chǎn)清單（內(nèi)容包括租賃物名稱、地址、主要面積、用途、土地用途、取得方式、出租方名稱，租賃的起止日期、租金標(biāo)準(zhǔn)。），租賃合同及租賃備案登記證書，出租方的土地使用證及房屋所有權(quán)證書。（6）對(duì)于公司占有或使用（既未取得權(quán)屬證明也未簽訂租賃協(xié)議）的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及占有的原因）。（7）請(qǐng)?zhí)峁┕緭碛小⑹褂?、租賃的單項(xiàng)金額在人民幣50萬元以上的設(shè)備、家具、固定資產(chǎn)、計(jì)算機(jī)軟件、硬件的詳細(xì)說明（包括概述、價(jià)值、年限）及權(quán)屬文件或租賃文件（8）請(qǐng)?zhí)峁﹩雾?xiàng)金額在人民幣50萬元以上的重大資產(chǎn)的購(gòu)買合同或租賃合同、報(bào)關(guān)文件（

10、如為進(jìn)口設(shè)備）（9）公司擁有的機(jī)動(dòng)車輛清單（列明型號(hào)、車牌號(hào)碼、購(gòu)置日期、購(gòu)置價(jià)格等）及機(jī)動(dòng)車登記證書。2、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（1）請(qǐng)?zhí)峁┕緭碛械模ㄔ趪?guó)內(nèi)及國(guó)外注冊(cè)的）重要專利、商標(biāo)、通用網(wǎng)址、域名、專有技術(shù)、品牌、版權(quán)和技術(shù)秘密的文件，包括但不限于有關(guān)權(quán)屬證明和/或注冊(cè)證書。（2）公司如存在正在申請(qǐng)注冊(cè)登記的商標(biāo)、專利或著作，域名等，請(qǐng)?zhí)峁┲鞴軝C(jī)關(guān)受理申請(qǐng)的通知書。（3）請(qǐng)列出公司擁有的主要專有技術(shù)（不包括專利）明細(xì)，說明其來源及公司采取的保護(hù)措施；有關(guān)技術(shù)如已由政府主管部門核發(fā)鑒定證書，請(qǐng)?zhí)峁┰撹b定證書。（4）公司如存在授權(quán)他人或受他人授權(quán)使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)的情形，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議及權(quán)利證

11、書。九、重大合同1、資產(chǎn)/股權(quán)收購(gòu)及轉(zhuǎn)讓合同2、設(shè)備及原材料的供應(yīng)合同3、大宗產(chǎn)品銷售合同（占公司年?duì)I業(yè)額10%或以上）4、與第三方的合資、合作或聯(lián)營(yíng)合同5、特許經(jīng)營(yíng)合同6、擔(dān)保合同（包括信用保證合同，及抵押、質(zhì)押擔(dān)保合同等）7、保險(xiǎn)合同（財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、第三方責(zé)任險(xiǎn)及重要員工人身險(xiǎn)，及保險(xiǎn)合同的履行情況）8、其他與企業(yè)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大合同十、行政處罰與合規(guī)證明1、請(qǐng)?zhí)峁┳罱陜?nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、消防、海關(guān)、財(cái)務(wù)等行政主管部門以及其他法律、法規(guī)，受到行政處罰（涉及人民幣5萬元以上）的相關(guān)一切文件2、請(qǐng)?zhí)峁┥虅?wù)局、工商局、稅務(wù)局、國(guó)土局、房屋管理局、環(huán)保局、消防部門、海關(guān)、外匯局、知識(shí)產(chǎn)權(quán)局、

12、安監(jiān)局、質(zhì)監(jiān)局、人力和社會(huì)保障部門、住房公積金管理中心、發(fā)改委等與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的主管政府部門出具的公司最近三年至開具日合規(guī)情況的證明函建議目前即開始與該等主管部門進(jìn)行溝通以探討出具該等證明函事宜；具體須取得哪些主管部門的證明函，可能將視法律盡職調(diào)查的深入而進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，律師屆時(shí)將提供文字版本。）十一、訴訟、仲裁及行政復(fù)議及其他法律程序（目前請(qǐng)先提供列表清單，此后律師將會(huì)根據(jù)清單所列信息再?zèng)Q定是否需要進(jìn)一步提供文件）1、任何涉及公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的訴訟、仲裁或者行政復(fù)議情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復(fù)議之有關(guān)文件、判決書或仲裁裁決或行政復(fù)議裁定，其最新進(jìn)展2、任何涉及到公司的財(cái)產(chǎn)存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)及