醫(yī)學(xué)影像設(shè)備公司債務(wù)籌資

1、泓域/醫(yī)學(xué)影像設(shè)備公司債務(wù)籌資醫(yī)學(xué)影像設(shè)備公司債務(wù)籌資目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112114885 一、 銀行借款 PAGEREF _Toc112114885 h 2 HYPERLINK l _Toc112114886 二、 發(fā)行公司債券 PAGEREF _Toc112114886 h 8 HYPERLINK l _Toc112114887 三、 銷售百分比法 PAGEREF _Toc112114887 h 14 HYPERLINK l _Toc112114888 四、 資金習(xí)性預(yù)測法 PAGEREF _Toc112114888 h 16 HYPER

2、LINK l _Toc112114889 五、 籌資的分類 PAGEREF _Toc112114889 h 18 HYPERLINK l _Toc112114890 六、 企業(yè)資本金制度 PAGEREF _Toc112114890 h 22 HYPERLINK l _Toc112114891 七、 發(fā)行普通股 PAGEREF _Toc112114891 h 28 HYPERLINK l _Toc112114892 八、 留存收益 PAGEREF _Toc112114892 h 41 HYPERLINK l _Toc112114893 九、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc11211489

3、3 h 43 HYPERLINK l _Toc112114894 十、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112114894 h 48 HYPERLINK l _Toc112114895 十一、 醫(yī)學(xué)影像在醫(yī)療器械占比居首，為醫(yī)療器械行業(yè)中技術(shù)壁壘最高細(xì)分市場 PAGEREF _Toc112114895 h 50 HYPERLINK l _Toc112114896 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc112114896 h 50 HYPERLINK l _Toc112114897 十三、 項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃 PAGEREF _Toc112114897 h 51 HYPERLINK l _

4、Toc112114898 項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表 PAGEREF _Toc112114898 h 51 HYPERLINK l _Toc112114899 十四、 投資方案 PAGEREF _Toc112114899 h 53 HYPERLINK l _Toc112114900 建設(shè)投資估算表 PAGEREF _Toc112114900 h 55 HYPERLINK l _Toc112114901 建設(shè)期利息估算表 PAGEREF _Toc112114901 h 56 HYPERLINK l _Toc112114902 流動資金估算表 PAGEREF _Toc112114902 h 57 HY

5、PERLINK l _Toc112114903 總投資及構(gòu)成一覽表 PAGEREF _Toc112114903 h 58 HYPERLINK l _Toc112114904 項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表 PAGEREF _Toc112114904 h 59銀行借款銀行借款是指企業(yè)向銀行或其他非銀行金融機(jī)構(gòu)借入的、需要還本付息的款項(xiàng)，包括償還期限超過1年的長期借款和不足1年的短期借款，主要用于企業(yè)購建固定資產(chǎn)和滿足流動資金周轉(zhuǎn)的需要。（一）銀行借款的種類1.按提供貸款的機(jī)構(gòu)，分為政策性銀行貸款、商業(yè)性銀行貸款和其他金融機(jī)構(gòu)貸款政策性銀行貸款是指執(zhí)行國家政策性貸款業(yè)務(wù)的銀行向企業(yè)發(fā)放的貸款，通常為

6、長期貸款。如國家開發(fā)銀行貸款，主要滿足企業(yè)承建國家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的資金需要；中國進(jìn)出口信貸銀行貸款，主要為大型設(shè)備的進(jìn)出提供的買方信貸或賣方信貸；中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行貸款，主要用于確保國家對糧、棉、油等政策性收購資金的供應(yīng)。商業(yè)性銀行貸款是指由各商業(yè)銀行，如中國工商銀行、中國建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行等，向工商企業(yè)提供的貸款，用以滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要，包括短期貸款和長期貸款。其他金融機(jī)構(gòu)貸款，如從信托投資公司取得實(shí)物或貨幣形式的信托投資貸款，從財(cái)務(wù)公司取得的各種中長期貸款，從保險(xiǎn)公司取得的貸款等。其他金融機(jī)構(gòu)的貸款一般較商業(yè)銀行貸款的期限要長，要求的利率較高；對借款企業(yè)的信用要求和擔(dān)保的

7、選擇比較嚴(yán)格。2.按機(jī)構(gòu)對貸款有無擔(dān)保要求，分為信用貸款和擔(dān)保貸款信用貸款是指以借款人的信譽(yù)或保證大的信用為依據(jù)而獲得的貸款。企業(yè)取得這種貸款，無須以財(cái)產(chǎn)作抵押。對于這種貸款，由于風(fēng)險(xiǎn)較高，銀行通常要收取較高的利息，往往還附加一定的限制條件。擔(dān)保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔(dān)保而獲得的貸款。擔(dān)保包括保證責(zé)任、財(cái)務(wù)抵押、財(cái)產(chǎn)質(zhì)押；由此，擔(dān)保貸款包括保證貸款、抵押貸款和質(zhì)押貸款。保證貸款是指按擔(dān)保法規(guī)定的保證方式，以第三人作為保證人承諾在借款人不能償還借款時(shí)，按約定承擔(dān)一定保證責(zé)任或連帶責(zé)任而取得的貸款。抵押貸款是指按擔(dān)保法規(guī)定的抵押方式，以借款人或第三人的財(cái)產(chǎn)作為抵押物而取得的貸款。抵押是指

8、債務(wù)人或第三人不轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的占有，將該財(cái)產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)將該財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者以拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。作為貸款擔(dān)保的抵押品，可以是不動產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、交通運(yùn)輸工具等實(shí)物資產(chǎn)，可以是依法有權(quán)處分的土地使用權(quán)，也可以是股票、債券等有價(jià)證券，它們必須是能夠變現(xiàn)的資產(chǎn)。如果貸款到期借款企業(yè)不能或不愿償還貸款，銀行可取消企業(yè)對抵押品的贖回權(quán)。抵押貸款有利于降低銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)，提高貸款的安全性。質(zhì)押貸款是指按擔(dān)保法規(guī)定的質(zhì)押方式，以借款人或第三人的動產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為質(zhì)押物而取得的貸款質(zhì)押是指債務(wù)人或第主人將其動產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利移交給債權(quán)人占有，將該動產(chǎn)或財(cái)務(wù)權(quán)利作為債權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人

9、不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)以該動產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利折價(jià)或者以拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。作為貸款擔(dān)保的質(zhì)押品，可以是匯票、支票債券、存款單、提單等信用憑證，可以是依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票等有價(jià)證券，也可以是依 法可以轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)等。3.按企業(yè)取得貸款的用途，分為基本建設(shè)貸款、專項(xiàng)貸款和流動資金貸款基本建設(shè)貸款是指企業(yè)因從事新建、改建、擴(kuò)建等基本建設(shè)項(xiàng)目需要資金而向銀行申請借入的款項(xiàng)。專項(xiàng)貸款是指企業(yè)因?yàn)閷ｉT用途而向銀行申請借入的款項(xiàng)，包括更新改造技改貸款、大修理貸款、研發(fā)和新產(chǎn)品研制貸款、小型技術(shù)措施貸款、出口專項(xiàng)貸款、引進(jìn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、周轉(zhuǎn)金貸款、進(jìn)口設(shè)備外匯貸款、進(jìn)口設(shè)備

10、人民幣貸款及國內(nèi)配套設(shè)備貸款等。流動資金貸款是指企業(yè)為滿足流動資金的需求而向銀行申請借入的款項(xiàng)，包括流動基金借款、生產(chǎn)周轉(zhuǎn)借款、臨時(shí)借款、結(jié)算借款和賣方信貸。（二）銀行借款的程序與保護(hù)性條款1.銀行借款的程序（1）提出申請。企業(yè)根據(jù)籌資需求向銀行書面申請，按銀行要求的條件和內(nèi)容填報(bào)借款申請書。（2）銀行審批。銀行按照有關(guān)政策和貸款條件，對借款企業(yè)進(jìn)行信用審查；依據(jù)審批權(quán)限，核準(zhǔn)公司申請的借款金額和用款計(jì)劃。銀行審查的主要內(nèi)容是：公司的財(cái)務(wù)狀況；信用情況；盈利的穩(wěn)定性；發(fā)展前景；借款投資項(xiàng)目的可行性；抵押品和擔(dān)保情況。（3）簽訂合同。借款申請獲批準(zhǔn)后，銀行與企業(yè)進(jìn)一步協(xié)商貸款的具體條件；簽訂正式

11、的借款合同，規(guī)定貸款的數(shù)額、利率、期限和一些約束性條款。（4）取得借款。借款合同簽訂后，企業(yè)在核定的貸款指標(biāo)范圍內(nèi)，根據(jù)用款計(jì)劃和實(shí)際需要，一次或分次將貸款轉(zhuǎn)入公司的存款結(jié)算戶，以便使用。2.長期借款的保護(hù)性條款由于銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的長期貸款金額高、期限長、風(fēng)險(xiǎn)大，因此，除借款合同的基本條款之外，債權(quán)人通常還在借款合同中附加各種保護(hù)性條款；以確保企業(yè)按要求使用借款和按時(shí)足額償還借款。保護(hù)性條款一般有以下三類：（1）例行性保護(hù)條款。這類條款作為例行常規(guī)，在大多數(shù)借款合同中都會出現(xiàn)。主要包括：要求定期向提供貸款的金融機(jī)構(gòu)提交財(cái)務(wù)報(bào)表，以使債權(quán)人隨時(shí)掌握公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。不準(zhǔn)在正常情況下出

12、售較多的非產(chǎn)成品存貨，以保持企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營能力。如期清償應(yīng)繳納稅金和其他到期債務(wù)，以防被罰款而造成不必要的現(xiàn)金流失。不準(zhǔn)以資產(chǎn)做其他承諾的擔(dān)?；虻盅骸２粶?zhǔn)貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)或出售應(yīng)收賬款，以避免有負(fù)債等。（2）一般性保護(hù)條款。一般性保護(hù)條款是對企業(yè)資產(chǎn)的流動性及償債能力等方面的要求條款，這類條款應(yīng)用于大多數(shù)借款合同，主要包括：保持企業(yè)的資產(chǎn)流動性。要求企業(yè)需持有一定最低限度的貨幣資金及其他流動資產(chǎn)，以保持企業(yè)資產(chǎn)的流動性和償債能力，一般規(guī)定了企業(yè)必須保持的最低營運(yùn)資金數(shù)額和最低流動比率數(shù)值。 限制企業(yè)非經(jīng)營性支出。如限制支付現(xiàn)金股利購入股票和職工加薪的數(shù)額規(guī)模，以減少企業(yè)資金的過度外流。限制企業(yè)資

13、本支出的規(guī)模?？刂破髽I(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的長期性資產(chǎn)的比例；以減少公司日后不得不變賣固定資產(chǎn)以償還貸款的可能性。限制公司再舉債規(guī)模。目的是防止其他債權(quán)人取得對公司資產(chǎn)的優(yōu)先索償權(quán)。限制公司的長期投資。如規(guī)定公司不準(zhǔn)投資于短期內(nèi)不能收回資金的項(xiàng)目，不能未經(jīng)銀行等債權(quán)人同意而與其他公司合并等。（3）特殊性保護(hù)條款。這類條款是針對某些特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。主要包括：要求公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人購買人身保險(xiǎn)；借款的用途不得改變；違約懲罰條款，等等。上述各項(xiàng)條款結(jié)合使用，將有利于全面保護(hù)銀行等債權(quán)人的權(quán)益。但借款合同是經(jīng)雙方充分協(xié)商后決定的，其最終結(jié)果取決于雙方談判能力的大小，

14、而不是完全取決于銀行等債權(quán)人的主觀愿望。（三）銀行借款的籌資特點(diǎn)（1）籌資速度快。與發(fā)行債券、融資租賃等債權(quán)籌資方式相比，銀行借款的程序相對簡單，所花時(shí)間較短，公司可以迅速獲得所需資金。（2）資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發(fā)行債券和融資租賃的利息負(fù)擔(dān)要低。而且，無須支付證券發(fā)行費(fèi)用、租賃手續(xù)費(fèi)用等籌資費(fèi)用。（3）籌資彈性較大。在借款之前，公司根據(jù)當(dāng)時(shí)的資本需求與銀行等貸款機(jī)構(gòu)直接商定貸款的時(shí)間、數(shù)量和條件。在借款期間，若公司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生某些變化，也可與債權(quán)人再協(xié)商，變更借款數(shù)量、時(shí)間和條件，或提前償還本息。因此，借款籌資對公司具有較大的靈活性，特別是短期借款更是如此。（4）限制條款多。與

15、債券籌資相比較，銀行借款合同對借款用途有明確規(guī)定，通過借款的保護(hù)性條款，對公司資本支出額度、再籌資、股利支付等行為有嚴(yán)格的約束，以后公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動和財(cái)務(wù)政策必將受到一定程度的影響。（5）籌資數(shù)額有限。銀行借款的數(shù)額往往受到貸款機(jī)構(gòu)資本實(shí)力的制約，不可能像發(fā)行債券、股票那樣一次籌集到大筆資金，無法滿足公司大規(guī)模籌資的需要。發(fā)行公司債券企業(yè)債券又稱公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。債券是持有人擁有公司債權(quán)的書面證書，它代表持券人同發(fā)債公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。（一）發(fā)行債券的條件與種類1.發(fā)行債券的條件在我國，根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩

16、個(gè)以上的國有公司或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。根據(jù)證券法規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；累計(jì)債券余 額不超過公司凈資產(chǎn)的40% ；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；國 務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。根據(jù)證券法規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：公司債券的期限為1年以上；公司債券實(shí)際發(fā)行額

17、不少于人民幣5000萬元；公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。2.公司債券的種類（1）按是否記名，分為記名債券和無記名債券記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號等債券持有人信息。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。（2）按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)；分為可轉(zhuǎn)換

18、債券與不可轉(zhuǎn)換債券?？赊D(zhuǎn)換債券，債券持有者可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司的股票 這種債券在發(fā)行時(shí)，對債券轉(zhuǎn)換為股票的價(jià)格和比率等都做了詳細(xì)規(guī)定。公司法規(guī)定可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股份有限公司中的上市公司。不可轉(zhuǎn)換債券，是指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券，大多數(shù)公司債券屬于這種類型。（3）按有無特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券。擔(dān)保債券是指以抵押方式擔(dān)保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動產(chǎn)抵押債券、動產(chǎn)抵押債券和證券信托抵押債券。信用債券是無擔(dān)保債券，是僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒有抵押品做抵押擔(dān)保的債券。在公司清算時(shí)，信用債券的持有人

19、因無特定的資產(chǎn)做擔(dān)保品，只能作為般債權(quán)人參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。（二）發(fā)行債券的程序（1）作出決議。公司發(fā)行債券要由董事會制訂方案，股東大會做出決議。（2）提出申請。我國規(guī)定，公司申請發(fā)行債券由國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。證券管理部門按照國務(wù)院確定的公司債券發(fā)行規(guī)模，審批公司債券的發(fā)行。公司申請應(yīng)提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。（3）公告募集辦法。企業(yè)發(fā)行債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，向社會公告?zhèn)技k法。公司債券分私募發(fā)行和公募發(fā)行，私募發(fā)行是以特定的少數(shù)投資者為對象發(fā)行債券，而公募發(fā)行則是在證券市場上以非特定的廣大投資者為對象公開發(fā)行債券。（4）委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)售。

20、公募間接發(fā)行是各國通行的公司債券發(fā)行方式，在這種 發(fā)行方式下，發(fā)行公司與承銷團(tuán)簽訂承銷協(xié)議。承銷團(tuán)由數(shù)家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。代銷是指承銷機(jī)構(gòu)代為推銷債券，在約定期限內(nèi)未售出的余額可退還發(fā)行公司，承銷機(jī)構(gòu)不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。包銷是由承銷團(tuán)先購入發(fā)行公司擬發(fā)行的全部債券；然后再售給社會上的投資者，如果約定期限內(nèi)未能全部售出，余額要由承銷團(tuán)負(fù)責(zé)認(rèn)購。（5）交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發(fā)行債券通常不需經(jīng)過填寫認(rèn)購證過 程，由債券購買人直接向承銷機(jī)構(gòu)付款購買，承銷單位付給企業(yè)債券，然后，發(fā)行公司向承銷機(jī)構(gòu)收繳債券款并結(jié)算代理費(fèi)及預(yù)付款項(xiàng)。（三）債券的償還債券償還時(shí)間按

21、其實(shí)際發(fā)生與規(guī)定的到期日之間的關(guān)系，分為提前償還與到期償還兩類，其中后者又包括分批償還和一次償還兩種。1.提前償還提前償還又稱提前贖回或收回，是指在債券尚未到期之前就予以償還。只有在公司發(fā)行債券的契約中明確規(guī)定了有關(guān)允許提前償還的條款，公司才可以進(jìn)行此項(xiàng)操作。提前償還所支付的價(jià)格通常要高于債券的面值，并隨到期日的臨近而逐漸下降。具有提前償還條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。當(dāng)公司資金有結(jié)余時(shí)，可提前贖回債券；當(dāng)預(yù)測利率下降時(shí)，也可提前贖回債券，而后以較低的利率來發(fā)行新債券。2.分批償還如果一個(gè)公司在發(fā)行同一種債券的當(dāng)時(shí)就為不同編號或不同發(fā)行對象的債券規(guī)定了不同的到期日，這種債券就是分批償還債

22、券。因?yàn)楦髋鷤牡狡谌詹煌鼈兏髯缘陌l(fā)行價(jià)格和票面利率也可能不相同，從而導(dǎo)致發(fā)行費(fèi)較高，但由于這種債券便于投資人挑選最合適的到期日，因而便于發(fā)行。3.一次償還到期一次償還的債券是最為常見的。（四）發(fā)行公司債券的籌資特點(diǎn)（1）一次籌資數(shù)額大。利用發(fā)行公司債券籌資，能夠籌集大額的資金，滿足公司大規(guī)?；I資的需要，這是在銀行借款、融資租賃等債權(quán)籌資方式中，企業(yè)選擇發(fā)行公司債券籌資的 主要原因，也能夠適應(yīng)大型公司經(jīng)營規(guī)模的需要。（2）提高公司的社會聲譽(yù)。公司債券的發(fā)行主體，有嚴(yán)格的資格限制。發(fā)行公司債券，往往是股份有限公司和有實(shí)力的有限責(zé)任公司所為。通過發(fā)行公司債券，一方面籌集了大量資金，另一方面也

23、擴(kuò)大了公司的社會影響。（3）籌集資金的使用限制條件少。與銀行借款相比，債券籌資籌集資金的使用具有相 對的靈活性和自主性。特別是發(fā)行債券所籌集的大額資金；能夠也主要用于流動性較差的 公司長期資產(chǎn)上。從資金使用的性質(zhì)來看，銀行借款一般期限短、額度小，主要用途為增加 適量存貨、增加小型設(shè)備等；反之，期限較長、額度較大，用于公司擴(kuò)展、增加大型固定資產(chǎn) 和基本建設(shè)投資的需求多采用發(fā)行債券方式。（4）能夠鎖定資本成本的負(fù)擔(dān)。盡管公司債券的利息比銀行借款高，但公司債券的期限長、利率相對固定。在預(yù)計(jì)市場利率持續(xù)上升的金融市場環(huán)境下，發(fā)行公司債券籌資，能夠鎖定資本成本（5）發(fā)行資格要求高，手續(xù)復(fù)雜。發(fā)行公司債券

24、，實(shí)際上是公司面向社會負(fù)債，債權(quán)人是社會公眾，因此國家為了保護(hù)投資者利益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，對發(fā)債公司的資格有嚴(yán)格的限制。從申報(bào)、審批、承銷到取得資金，需要經(jīng)過眾多環(huán)節(jié)和較長時(shí)間。（6）資本成本較高。相對于銀行借款籌資，發(fā)行債券的利息負(fù)擔(dān)和籌資費(fèi)用都比較高，而且債券不能像銀行借款一樣進(jìn)行債務(wù)展期，加上大額的本金和較高的利息，在固定的到期日，將會對公司現(xiàn)金流量產(chǎn)生巨大的財(cái)務(wù)壓力。銷售百分比法（一）基本原理銷售百分比法，是根據(jù)銷售增長與資產(chǎn)增長之間的關(guān)系，預(yù)測未來資金需要量的方法。企業(yè)的銷售規(guī)模擴(kuò)大時(shí)，要相應(yīng)增加流動資產(chǎn)；如果銷售規(guī)模增加很多，還必須增加長期資產(chǎn)。為取得擴(kuò)大銷售所需增加的資產(chǎn)，企業(yè)

25、需要籌措資金。這些資金，一部分來自留存收益，另一部分通過外部籌資取得。通常，銷售增長率較高時(shí)，僅靠留存收益不能滿足資金需要，即使獲利良好的企業(yè)也需外部籌資。因此，企業(yè)需要預(yù)先知道自己的籌資需求，提前安排籌資計(jì)劃，否則就可能發(fā)生資金短缺問題。銷售百分比法，將反映生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的銷售因素與反映資金占用的資產(chǎn)因素連接起來，根據(jù)銷售與資產(chǎn)之間的數(shù)量比例關(guān)系，預(yù)計(jì)企業(yè)的外部籌資需要量。銷售百分比法首先假設(shè)某些資產(chǎn)與銷售額存在穩(wěn)定的百分比關(guān)系，根據(jù)銷售與資產(chǎn)的比例關(guān)系預(yù)計(jì)資產(chǎn)額，根據(jù)資產(chǎn)額預(yù)計(jì)相應(yīng)的負(fù)債和所有者權(quán)益，進(jìn)而確定籌資需要量。（二）基本步驟1.確定隨銷售額變動而變動的資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目資產(chǎn)是資金使用的

26、結(jié)果，隨著銷售額的變動，經(jīng)營性資產(chǎn)項(xiàng)目將占用更多的資金。同時(shí)，隨著經(jīng)營性資產(chǎn)的增加，相應(yīng)的經(jīng)營性短期債務(wù)也會增加，如存貨增加會導(dǎo)致應(yīng)付賬款增加，此類債務(wù)稱之為“自動性債務(wù)”，可以為企業(yè)提供暫時(shí)性資金。經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債的差額通常與銷售額保持穩(wěn)定的比例關(guān)系。這里，經(jīng)營性資產(chǎn)項(xiàng)目包括庫存現(xiàn)金、應(yīng)收賬款、存貨等項(xiàng)目，而經(jīng)營性負(fù)債項(xiàng)目包括應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款等，不包括短期借款、短期融資券、長期負(fù)債等籌資性負(fù)債。2.確定經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債有關(guān)項(xiàng)目與銷售額的穩(wěn)定比例關(guān)系如果企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的營運(yùn)效率保持不變，經(jīng)營性資產(chǎn)與經(jīng)營性負(fù)債會隨銷售額的變動而呈正比例變動，保持穩(wěn)定的百分比關(guān)系。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)歷史資料

27、和同業(yè)情況，剔除不合理的資金占用，尋找與銷售額的穩(wěn)定百分比關(guān)系。3.確定需要增加的籌資數(shù)量預(yù)計(jì)由于銷售增長而需要的資金需求增長額，扣除利潤留存后，即為所需要的外部籌資額。銷售百分比法的優(yōu)點(diǎn)，是能為籌資管理提供短期預(yù)計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，以適應(yīng)外部籌資的需要，且易于使用。但在有關(guān)因素發(fā)生變動的情況下，必須相應(yīng)地調(diào)整原有的銷售百分比。資金習(xí)性預(yù)測法資金習(xí)性預(yù)測法，是指根據(jù)資金習(xí)性預(yù)測未來資金需要量的一種方法。所謂資金習(xí)性，是指資金的變動同產(chǎn)銷量變動之間的依存關(guān)系。按照資金同產(chǎn)銷量之間的依存關(guān)系，可以把資金區(qū)分為不變資金、變動資金和半變動資金。不變資金是指在一定的產(chǎn)銷量范圍內(nèi)，不受產(chǎn)銷量變動的影響而保持固定

28、不變的那部分資金。也就是說，產(chǎn)銷量在一定范圍內(nèi)變動，這部分資金保持不變。這部分資金包括：為維持營業(yè)而占用的最低數(shù)額的現(xiàn)金，原材料的保險(xiǎn)儲備，必要的成品儲備，廠房、機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)占角的資金。變動資金是指隨產(chǎn)銷量的變動而同比例變動的那部分資金。它一般包括直接構(gòu)成產(chǎn)品實(shí)體的原材料、外購件等占用的資金。另外，在最低儲備以外的現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款等也具有變動資金的性質(zhì)。半變動資金是指雖然受產(chǎn)銷量變化的影響，但不成同比例變動的資金，如一些輔助材料上占用的資金。半變動資金可采用一定的方法劃分為不變資金和變動資金兩部分。（一）根據(jù)資金占用總額與產(chǎn)銷量的關(guān)系預(yù)測這種方式是根據(jù)歷史上企業(yè)資金占用總額與產(chǎn)銷量之

29、間的關(guān)系，把資金分為不變資金和變動資金兩部分，然后結(jié)合預(yù)計(jì)的銷售量來預(yù)測資金需要量。（二）采用逐項(xiàng)分析法預(yù)測這種方式是根據(jù)各資金占用項(xiàng)目（如現(xiàn)金、存貨、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)）同產(chǎn)銷量之間的 關(guān)系，把各項(xiàng)目的資金都分成變動資金和不變資金兩部分，然后匯總在一起，求出企業(yè)變動 資金總額和不變資金總額，進(jìn)而來預(yù)測資金需求量。進(jìn)行資金習(xí)性分析，把資金劃分為變動資金和不變資金兩部分，從數(shù)量上掌握了資金同銷售量之間的規(guī)律性，對準(zhǔn)確地預(yù)測資金需要量有很大幫助。實(shí)際上，銷售百分比法是資金習(xí)性分析法的具體運(yùn)用。應(yīng)用線性回歸法必須注意以下幾個(gè)問題：資金需要量與營業(yè)業(yè)務(wù)量之間線性關(guān)系的假定應(yīng)符合實(shí)際情況；確定數(shù)值，應(yīng)利

30、用連續(xù)若干年的歷史資料，一般要有3年以上的資料；應(yīng)考慮價(jià)格等因素的變動情況。籌資的分類企業(yè)籌資可以按不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行分類。（一）股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資按企業(yè)所取得資金的權(quán)益特性不同，企業(yè)籌資分為股權(quán)籌資、債務(wù)籌資及衍生工具籌資三類，這也是企業(yè)籌資方式最常見的分類方法。股權(quán)籌資形成股權(quán)資本，是企業(yè)依法長期擁有、能夠自主調(diào)配運(yùn)用的資本。股權(quán)資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營期間內(nèi)，投資者不得抽回，因而也稱之為企業(yè)的自有資本、主權(quán)資本或股東權(quán)益資本。股權(quán)資本是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動和償還債務(wù)的本錢，是代表企業(yè)基本資信狀況的一個(gè)主要指標(biāo)。企業(yè)的股權(quán)資本通過吸收直接投資、發(fā)行股票、內(nèi)部積累等方式取得。股權(quán)資本由于

31、一般不用還本，形成了企業(yè)的永久性資本，因而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小，但付出的資本成本相對較高。股權(quán)籌資項(xiàng)目，包括實(shí)收資本（股本）、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤等。其中，實(shí)收資本（股本）和實(shí)收資本溢價(jià)部分形成的資本公積金是投資者的原始投入部分；盈余公積金、未分配利潤和部分資本公積金是原始投入資本在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中形成的經(jīng)營積累。通常，盈余公積金、未分配利潤共稱為留存收益。股權(quán)籌資在經(jīng)濟(jì)意義上形成了企業(yè)的所有者權(quán)益，其金額等于企業(yè)資產(chǎn)總額減去負(fù)債總額后的余額。債務(wù)籌資，是企業(yè)通過借款、發(fā)行債券、融資租賃以及賒銷商品或服務(wù)等方式取得的資金形成在規(guī)定期限內(nèi)需要清償?shù)膫鶆?wù)。由于債務(wù)籌資到期要?dú)w還本金和支付利息，對

32、企業(yè)的經(jīng)營狀況不承擔(dān)責(zé)任，因而具有較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，但付出的資本成本相對較低。從經(jīng)濟(jì)意義上來說，債務(wù)籌資也是債權(quán)人對企業(yè)的一種投資，也要依法享有企業(yè)使用債務(wù)所取得的經(jīng)濟(jì)利益，因而也可以稱之為債權(quán)人權(quán)益。衍生工具籌資包括兼具股權(quán)與債務(wù)特性的混合融資和其他衍生工具融資。我國上市公司目前最常見的混合融資是可轉(zhuǎn)換債券融資，最常見的其他衍生工具融資是認(rèn)股權(quán)證融資。（二）直接籌資與間接籌資按其是否以金融機(jī)構(gòu)為媒介，企業(yè)籌資分為直接籌資和間接籌資兩種類型。直接籌資，是企業(yè)直接與資金供應(yīng)者協(xié)商融通資本的一種籌資活動。直接籌資方式主要有吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。通過直接籌資既可以籌集股權(quán)資金，也可以籌集

33、債務(wù)資金。按法律規(guī)定，公司股票、公司債券等有價(jià)證券的發(fā)行需要通過證券公司等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行，但證券公司所起到的只是承銷的作用，資金擁有者并未向證券公司讓渡資金使用權(quán)，因此發(fā)行股票、債券屬于直接向社會籌資。間接籌資，是企業(yè)借助銀行等金融機(jī)構(gòu)融通資本的籌資活動。在間接籌資方式下，銀行等金融機(jī)構(gòu)發(fā)揮了中介的作用，預(yù)先集聚資金，資金擁有者首先向銀行等金融機(jī)構(gòu)讓渡資金的使用權(quán)，然后由銀行等金融機(jī)構(gòu)將資金提供給企業(yè)。間接籌資的基本方式是向銀行借款，此外還有融資租賃等籌資方式，間接籌資形成的主要是債務(wù)資金，主要用于滿足企業(yè)資金周轉(zhuǎn)的需要。（三）內(nèi)部籌資與外部籌資按資金的來源范圍不同，企業(yè)籌資分為內(nèi)部籌資和外部籌

34、資兩種類型。內(nèi)部籌資是指企業(yè)通過利潤留存而形成的籌資來源。內(nèi)部籌資數(shù)額的大小主要取決于企業(yè)可分配利潤的多少和利潤分配政策（股利政策），一般無須花費(fèi)籌資費(fèi)用，從而降低了資本成本。外部籌資是指企業(yè)向外部籌措資金而形成的籌資來源。處于初創(chuàng)期的企業(yè)，內(nèi)部籌資的可能性是有限的；處于成長期的企業(yè)，內(nèi)部籌資往往難以滿足需要。這就需要企業(yè)廣泛地開展外部籌資，如發(fā)行股票、債券，取得商業(yè)信用、向銀行借款等。企業(yè)向外部籌資大多需要花費(fèi)一定的籌資費(fèi)用，從而提高了籌資成本。因此，企業(yè)籌資時(shí)首先應(yīng)利用內(nèi)部籌資，然后再考慮外部籌資。（四）長期籌資與短期籌資按所籌集資金的使用期限不同，企業(yè)籌資分為長期籌資和短期籌資兩種類型。

35、長期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在1年以上的資金籌集活動。長期籌資的目的主要在于形成和更新企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營能力，或擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，或?yàn)閷ν馔顿Y籌集資金。長期籌資通常采取吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券、取得長期借款、融資租賃等方式，所形成的長期資金主要用于購建固定資產(chǎn)、形成無形資產(chǎn)、進(jìn)行對外長期投資、墊支流動資金、產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)等。從資金權(quán)益性質(zhì)來看，長期資金可以是股權(quán)資金，也可以是債務(wù)資金。短期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在1年以內(nèi)的資金籌集活動。短期資金主要用于企業(yè)的流動資產(chǎn)和日常資金周轉(zhuǎn)，一般在短期內(nèi)需要償還。短期籌資經(jīng)常利用商業(yè)信用、短期借款、保理業(yè)務(wù)等方式來籌集。企業(yè)資本金制度資

36、本金制度是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責(zé)權(quán)利等方面所做的法律規(guī)范。資本金是企業(yè)權(quán)益資本的主要部分，是企業(yè)長期穩(wěn)定擁有的基本資金，此外，一定數(shù)額的資本金也是企業(yè)取得債務(wù)資本的必要保證。（一）資本金的本質(zhì)特征設(shè)立企業(yè)必須有法定的資本金。資本金，是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊資金，是投資者用以進(jìn)行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承擔(dān)民事責(zé)任而投入的資金。資本金在不同類型的企業(yè)中表現(xiàn)形式有所不同，股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的資本金被稱為實(shí)收資本。從性質(zhì)上看，資本金是投資者創(chuàng)建企業(yè)所投入的資本，是原始啟動資金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任的資金，有限責(zé)

37、任公司和股份有限公司以其資本金為限對所負(fù)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實(shí)際資本數(shù)額享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登記；從時(shí)效來看，除了企業(yè)清算、減資、轉(zhuǎn)讓回購股權(quán)等特殊情形外，投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企業(yè)可以無限期地占用投資者的出資。（二）資本金的籌集1.資本金的最低限額有關(guān)法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額，我國公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，上市的股份有限公司股本總額不少于人民幣3000萬元；有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬

38、元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。比如，注冊會計(jì)師法和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審批管理辦法均規(guī)定，設(shè)立公司制的會計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于人民幣30萬元；保險(xiǎn)法規(guī)定，采取股份有限公司形式設(shè)立的保險(xiǎn)公司，其注冊資本的最低限額為人民幣2億元。證券法規(guī)定，可以采取股份有限公司形式設(shè)立證券公司，在證券公司中屬于經(jīng)紀(jì)類的，最低注冊資本為人民幣5000萬元；屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。2.資本金的出資方式根據(jù)我國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。全體投資者的貨幣出

39、資金額不得低于公司注冊資本的30%；投資者可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。3.資本金繳納的期限資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實(shí)收資本制，在企業(yè)成立時(shí)一次籌足資本金總額，實(shí)收資本與注冊資本數(shù)額一致，否則企業(yè)不能成立；二是授權(quán)資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會在企業(yè)成立后進(jìn)行籌集，企業(yè)成立時(shí)的實(shí)收資本與注冊資本可能不相一致；三是折中資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金總額，類似于授權(quán)資本制，但規(guī)定了首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資本的期限。我

40、國公司法規(guī)定，資本金的繳納采用折中資本制，資本金可以分期繳納，但首茨出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份有限公司和有限責(zé)任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在5年內(nèi)繳足。而對于一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊資本額。4.資本金的評估吸收實(shí)物、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)籌集資本金的，應(yīng)按照評估確認(rèn)的金額或者按合同協(xié)議約定的金額計(jì)價(jià)。其中，為了避免虛假出資或通過出資轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并以資產(chǎn)

41、評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià)值作為投資作價(jià)的基礎(chǔ)。經(jīng)國務(wù)院、省政府批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)涉及的資產(chǎn)評估項(xiàng)目，分別由本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或者財(cái)政部門負(fù)責(zé)核準(zhǔn)，其余資產(chǎn)評估項(xiàng)目一律實(shí)施備案制度。嚴(yán)格來說，其他企業(yè)的資本金評估時(shí)，并不一定要求必須聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估，相關(guān)當(dāng)事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機(jī)構(gòu)評估后認(rèn)可的價(jià)格也可成為作價(jià)依據(jù)。不過，聘請第三方專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來評估相關(guān)的非貨幣資產(chǎn)，能夠更好地保證評估作價(jià)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；有效地保護(hù)公司及其債權(quán)人的利益。（三）資本金的管理原則企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循資本保全這一基本原則。實(shí)現(xiàn)資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實(shí)和資本維持三部分內(nèi)容。1

42、.資本確定原則資本確定，是指企業(yè)設(shè)立時(shí)資本金數(shù)額的確定。企業(yè)設(shè)立時(shí)，必須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額以及各投資者認(rèn)繳的數(shù)額。如果投資者沒有足夠認(rèn)繳資本總額，企業(yè)就不能成立。為了強(qiáng)化資本確定的原則，法律規(guī)定由工商行政管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)注冊資本的登記管理。這是保護(hù)債權(quán)人利益、明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)的根本需要。根據(jù)公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，一方面，投資者以認(rèn)繳的資本為限對公司承擔(dān)責(zé)任；另一方面，投資者以實(shí)際繳納的資本為依據(jù)行使表決權(quán)和分取紅利。企業(yè)財(cái)務(wù)通則規(guī)定，企業(yè)獲準(zhǔn)工商登記（即正式成立）后30日內(nèi)，應(yīng)依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據(jù)確定投資者的合法權(quán)益，界定其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。特別是占有國有資本的企

43、業(yè)需要按照國家有關(guān)規(guī)定申請國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，取得企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證，但這并不免除企業(yè)向投資者出具出資證明書的義務(wù)，因?yàn)榍罢邇H是國有資產(chǎn)管理的行政手段。2.資本充實(shí)原則資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額。企業(yè)籌集資本金的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時(shí)、足額籌得資本金。對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應(yīng)在法律法規(guī)和財(cái)務(wù)制度規(guī)定的期限內(nèi)繳足。如果投資者未按規(guī)定出資，即為投資者違約，企業(yè)和其他投資者可以依法追究其責(zé)任，國家有關(guān)部門還將按照有關(guān)規(guī)定對違約者進(jìn)行處罰。投資者在出資中的違約責(zé)任有兩種情況：一是個(gè)別投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者

44、可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟(jì)損失；二是投資各方均違約或外資企業(yè)不按規(guī)定出資，則由工商行政管理部門進(jìn)行處罰。企業(yè)籌集的注冊資本，必須進(jìn)行驗(yàn)資，以保證出資的真實(shí)可信。對驗(yàn)資的要求，一是依法委托法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)；二是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)要按照規(guī)定出具驗(yàn)資報(bào)告；三是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)依法承擔(dān)提供驗(yàn)資虛假或重大遺漏報(bào)告的法律責(zé)任。因出具的驗(yàn)資證明不實(shí)給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。3.資本維持原則資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務(wù)保持資本金的完整性。企業(yè)除由股東大會或投資者會議做出增減資本決議并按法定程序辦理者外；不得任意增減資本總額。

45、企業(yè)籌集的實(shí)收資本，在持續(xù)經(jīng)營期間可以由投資者依照相關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資。除公司法等有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)不得回購本企業(yè)發(fā)行的股份。在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份。股份公司依法回購股份，應(yīng)當(dāng)符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大會決議。用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職

46、工。發(fā)行普通股股票股票是股份有限公司為籌措股權(quán)資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是公司簽發(fā)的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權(quán)憑證，代表著股東對發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。（一）股票的特征與分類1.股票的特點(diǎn)（1）永久性。公司發(fā)行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發(fā)行企業(yè)退還股金。（2）流通性。股票作為一種有價(jià)證券，在資本市場上可以自由轉(zhuǎn)讓買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發(fā)行的股票具有很強(qiáng)的變現(xiàn)能，流動性很強(qiáng)。（3）風(fēng)險(xiǎn)性。由于股票的永久性，股東成了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的主要承擔(dān)者。

47、風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。（4）參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業(yè)管理的權(quán)利，包括重大決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)等。此外，股東還有承擔(dān)有限責(zé)任、遵守公司章程等義務(wù)。2.股東的權(quán)利股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán)和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。（1）公司管理權(quán)。股東對公司的管理權(quán)主要體現(xiàn)在重大決策參與權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)、股東大會召集權(quán)等方面。（2）收益分享權(quán)。股東有權(quán)通過股利方式

48、獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。（3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。股東有權(quán)將其所持有的股票出售或轉(zhuǎn)讓。（4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。原有股東擁有優(yōu)先認(rèn)購本公司增發(fā)股票的權(quán)利。（5）剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散、清算時(shí)，股東有對清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。3.股票的種類（1）按股東權(quán)利和義務(wù)，分為普通股股票和優(yōu)先股股票。普通股股票簡稱普通股，是公司發(fā)行的代表著股東享有平等的權(quán)利、義務(wù)，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發(fā)行普通股。優(yōu)先股股票簡稱優(yōu)先股，是公司發(fā)行的相對于普通股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票。其優(yōu)先權(quán)利主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先

49、權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。優(yōu)先股股東在股東大會上無表決權(quán)，在參與公司經(jīng)營管理上受到一定限制，僅對涉及優(yōu)先股權(quán)利的問題有表決權(quán)。（2）按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或?qū)⒚Q記入公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。（3）按發(fā)行對象和上市地點(diǎn)，分為A股、B股、H股、N股和S股等。A股即人民幣普通股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以人民幣認(rèn)購和交易。B

50、股即人民幣特種股票，由我國境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購和交易。H股是注冊地在內(nèi)地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。（二）股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市1.股份有限公司的設(shè)立設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，公

51、司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足（投資公司可以在5年內(nèi)繳足）。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對認(rèn)股人已繳納的股款，返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序（1）發(fā)起人認(rèn)足股份、繳付股資。發(fā)起方式設(shè)立的公司，發(fā)起

52、人認(rèn)購公司的全部股份；募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資。在發(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應(yīng)選舉董事會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設(shè)立的登記事項(xiàng)；在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人認(rèn)是其應(yīng)認(rèn)購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。（2）提出公開募集股份的申請。以募集方式設(shè)立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時(shí)，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報(bào)送批準(zhǔn)設(shè)立公司的相關(guān)文件，包括公司章程、招股說明書等。（3）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經(jīng)國家批準(zhǔn)后，應(yīng)公告招股說明書。招股說明書應(yīng)包括公司的章程

53、、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、本次每股票面價(jià)值和發(fā)行價(jià)格、募集資金的用途等。同時(shí)，與證券公司等證券承銷機(jī)構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。（4）招認(rèn)股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機(jī)構(gòu)一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認(rèn)股者一旦填寫了認(rèn)股書，就要承擔(dān)認(rèn)股書中約定的繳納股款義務(wù)。如果認(rèn)股者的總股數(shù)超過發(fā)起人擬招募的總股數(shù)，可以采取抽簽的方式確定哪些認(rèn)股者有權(quán)認(rèn)股。認(rèn)股者應(yīng)在規(guī)定的期限內(nèi)向代收股款的銀行繳納股款，同時(shí)交付認(rèn)股書。股款認(rèn)足后，發(fā)起人應(yīng)委托法定的機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。（5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)（法定30天）主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股

54、人組成，應(yīng)有代表股份總數(shù)半數(shù)以上的認(rèn)股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權(quán)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)作價(jià)進(jìn)行審核。（6）辦理公司設(shè)立登記，交割股票。經(jīng)創(chuàng)立大會選舉的董事會，應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi)，辦理申請公司設(shè)立的登記事項(xiàng)。登記成立后，即向股東正式交付股票。3.股票上市交易（1）股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應(yīng)者。同時(shí)，股票上市經(jīng)過了政府機(jī)構(gòu)的審查批準(zhǔn)并接受嚴(yán)格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通

55、過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資。促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權(quán)的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認(rèn)購和交易。促進(jìn)股權(quán)分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強(qiáng)，能夠避免公司的股權(quán)集中，分散公司的控制權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。便于確定公司價(jià)值。股票上市后，公司股價(jià)有市價(jià)可循，便于確定公司的價(jià)值。對于上市公司來說，即時(shí)的股票交易行情，就是對公司價(jià)值的市場評價(jià)。同時(shí)，市場行情也能夠?yàn)楣臼召徏娌⒌荣Y本運(yùn)作提供詢價(jià)基礎(chǔ)。但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格；公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司

56、的商業(yè)機(jī)密；股價(jià)有時(shí)會歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)；可能會分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。（2）股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進(jìn)入證券交易所交易，必須受嚴(yán)格的條件限制。我國證券法規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣3000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。（3）股票上市的暫停、終止與特別處理。當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因?qū)е虏环仙鲜袟l件時(shí)，

57、就可能被暫?；蚪K止上市。上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”?！柏?cái)務(wù)狀況異常”是指以下幾種情況：最近2個(gè)會計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤為負(fù)值；最近1個(gè)會計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊資本；最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊會計(jì)師和有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分后，低于注冊資本；注冊會計(jì)師對最近1個(gè)會計(jì)年度的財(cái)產(chǎn)報(bào)告出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對上年度利潤進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)2個(gè)會計(jì)年度虧損：經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的。“其他狀況異?！笔侵缸匀粸?zāi)害、重大事故等導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過

58、公司凈資產(chǎn)的訴訟等情況。在上市公司的股票交易被實(shí)行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：股票報(bào)價(jià)日漲跌幅限制為5%；股票名稱改為原股票名前加“ST”；上市公司的中期報(bào)告必須經(jīng)過審計(jì)。（三）上市公司的股票發(fā)行上市的股份有限公司在證券市場上發(fā)行股票，包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行兩種類型。公開發(fā)行股票又分為首次上市公開發(fā)行股票和上市公開發(fā)行股票，非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向發(fā)行。1.首次上市公開發(fā)行股票.首次上市公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO），是指股份有限公司向社會公開發(fā)行股票并上市流通和交易。實(shí)施IPO的公司，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)頒布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件，并經(jīng)中國證監(jiān)會

59、核準(zhǔn)。實(shí)施IPO的基本程序是：公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他事項(xiàng)做出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)；公司股東大會就本次發(fā)行股票做出的決議；由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報(bào)；證監(jiān)會受理，并審核批準(zhǔn)；自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)公開發(fā)行股票；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)失效，須經(jīng)證監(jiān)會重新核準(zhǔn)后方可發(fā)行。2.上市公開發(fā)行股票上市公開發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng)上市后，通過證券交易所在證券市場上對社會公開發(fā)行股票。上市公司公開發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中，增發(fā)是指增資發(fā)行，即上市公司向社會公眾發(fā)售股票的再融資方式，而配股是指上市公司向原有股東配售發(fā)

60、行股票的再融資方式。增發(fā)和配股也應(yīng)符合證監(jiān)會規(guī)定的條件；并經(jīng)過證監(jiān)會的核準(zhǔn)。3.非公開發(fā)行股票上市公司非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。其目的往往是為了引入該機(jī)構(gòu)的特定能力，如管理、渠道等。定向增發(fā)的對象可以是老股東，也可以是新投資者?？傊ㄏ蛟霭l(fā)完成之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往會發(fā)生較大變化，甚至發(fā)生控股權(quán)變更的情況。在公司設(shè)立時(shí)，上市公開發(fā)行股票與非上市不公開發(fā)行股票相比較，上市公開發(fā)行股票方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本，同時(shí)還有利于提高公司的知名度。但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格，發(fā)行成本高。在公司設(shè)立后再融資時(shí)，上市公