上市公司重大資產(chǎn)重組被否案例

1、重大資產(chǎn)重組被否案例（2014-2015.4）寧波圣萊達(dá)電器股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第26次會(huì)議本次重組構(gòu)成借殼上市，標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制不健全，不符合首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第二十四條、第三十條的相關(guān)規(guī)定。北京神州泰岳軟件股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第21次會(huì)議本次重組標(biāo)的公司天元網(wǎng)絡(luò)報(bào)告期內(nèi)扣除政府補(bǔ)助后處于虧損狀態(tài)，申請(qǐng)文件未能充分披露并說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。深圳浩寧達(dá)儀表股份有限公司（發(fā)

2、行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第20次會(huì)議本次重組申請(qǐng)文件未充分披露本次交易后上市公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條第二款的相關(guān)規(guī)定。浙江永貴電器股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第19次會(huì)議本次重組的標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，未來營業(yè)收入預(yù)測缺乏充分依據(jù)，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。天津廣宇發(fā)展股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第18次會(huì)議本次重組申請(qǐng)文件關(guān)于上市公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合上市公司

3、重大資產(chǎn)重組管理辦法第四條的規(guī)定。河南通達(dá)電纜股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第17次會(huì)議本次重組的標(biāo)的公司股東常正卿2009年4月14日向標(biāo)的公司增資4300萬元，當(dāng)月18日標(biāo)的公司以“往來款”方式將同等金額款項(xiàng)無償借給常正卿，直至2014年5月收回。申請(qǐng)文件未充分披露上述事項(xiàng)的法律風(fēng)險(xiǎn)，以及上述事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司獨(dú)立性的影響，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四條的相關(guān)規(guī)定。 北京利德曼生化股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第16次會(huì)議本次重組申請(qǐng)文件未準(zhǔn)確、完整披露標(biāo)的公司在生產(chǎn)、采購、技術(shù)、品牌、產(chǎn)品定價(jià)等方面對(duì)其德方股東德國德賽的依

4、賴性，以及該等事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力的影響，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四條以及第四十三條第（一)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。 廣東群興玩具股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第12次會(huì)議本次重組的標(biāo)的公司未來盈利能力存在重大不確定性，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”以及第四十三條“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。浙江萬好萬家實(shí)業(yè)股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第12次會(huì)議本次重組的三家標(biāo)的公司屬于不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，且上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，未來存在較大整合風(fēng)險(xiǎn)，

5、未來盈利能力存在較大不確定性，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條“有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)”的規(guī)定。安徽豐原藥業(yè)股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第8次會(huì)議本次重組的標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)基本停滯，2014年取得GMP認(rèn)證后仍虧損、未實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測，且產(chǎn)品銷售受制于集中招標(biāo)及藥品價(jià)格監(jiān)管等因素，導(dǎo)致未來盈利能力仍存在重大不確定性，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十三條第一款“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)

6、盈利能力”的規(guī)定。廣東威華股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過并購重組委2015年第6次會(huì)議1.本次交易擬購買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條（一）“符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”以及首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策”的規(guī)定。 2.本次交易完成后形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條（六）“有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)

7、聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定”。北京北斗星通導(dǎo)航技術(shù)股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委2014年第76次會(huì)議標(biāo)的企業(yè)華信天線實(shí)際控制人在其擔(dān)任華穎銳興總經(jīng)理期間投資設(shè)立同業(yè)標(biāo)的企業(yè)，導(dǎo)致相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)，且工商局查詢信息顯示其目前仍為華穎銳興股東，標(biāo)的企業(yè)未來經(jīng)營存在重大不確定性，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)的規(guī)定。江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)） 未通過并購重組委2014年第53次會(huì)議1.本次重組標(biāo)的資產(chǎn)部分事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理不恰當(dāng)，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

8、法第四條關(guān)于“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的規(guī)定。2.標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十二條第一款關(guān)于“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”的規(guī)定。廣州市鴻利光電股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委2014年第44次會(huì)議標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。運(yùn)盛（上海）實(shí)業(yè)股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委201

9、4年第33次會(huì)議本次重組擬注入標(biāo)的資產(chǎn)兩年及一期均虧損，未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四十二條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。北京翠微大廈股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委2014年第31次會(huì)議本次交易的備考財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確、完整，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四條的相關(guān)規(guī)定。成都天興儀表股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委2014年第23次會(huì)議標(biāo)的資產(chǎn)2012年兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以及與本次交易價(jià)格之間存在巨大差異，缺乏合理解釋。標(biāo)的資產(chǎn)客戶依賴大，應(yīng)收賬款占比高，未來毛利率預(yù)測缺乏合理解釋。不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證

10、監(jiān)會(huì)令第73號(hào)）第十條第（三）項(xiàng)“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”的規(guī)定。浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委2014年第19次會(huì)議標(biāo)的公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大，不符合上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委2014年第18次會(huì)議申請(qǐng)材料中關(guān)于吳氏家族、李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的認(rèn)定不符合上市公司收購管理辦法第83條的規(guī)定。湖北武昌魚股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未通過并購重組委2014年第1次會(huì)議申請(qǐng)人根據(jù)重組委審核會(huì)議的要求新提交的申請(qǐng)人與采購方所簽署的