公司執(zhí)行董事章程

1、2020年4月19日公司執(zhí)行董事章程文檔僅供參考，不當之處，請聯系改正。濰坊永昌置業(yè)有限公司章程第一章 總 則第一條 為建立現代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，保護股東和債權人的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關法律規(guī)定，制定本章程。第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據法律、法規(guī)和本章程，在國家宏觀政策指導下，依法開展經營活動，維護國家利益和社會公共利益。 第三條 公司的宗旨和主要任務是順應市場，經過合理有效地利用股東投入到公司的資產，使其創(chuàng)造出最佳經濟效益，為股東實現投資利益最大化。 第四條 公司依法經公司登記機關核準登記，取得法人資格。第五條 公司的組織形式為

2、有限責任公司。股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第六條 公司法定代表人由公司執(zhí)行董事兼任。第七條 本章程為公司的最高行為準則，公司的其它規(guī)章制度不得與之相抵觸。第二章 公司名稱、住所和經營范圍第八條 公司注冊名稱：山東永昌置業(yè)有限公司 第九條 公司住所： 濰坊市奎文區(qū)新華路2536號 第十條 公司法定代表人：陳德勇第十一條 公司經營范圍為：房地產開發(fā)、經營、園林工程設計、施工、養(yǎng)護、環(huán)境、綠化。 第三章 注冊資本、股東及出資第十二條 公司注冊資本為人民幣 1000萬元（大寫：壹仟萬元整）。第十三條 股東、出資方式、出資數額及所占比例為：姓名：陳

3、德勇，以貨幣出資 650萬元，占注冊資本的65%; 姓名：程 紅，以貨幣出資 350萬元，占注冊資本的35%。第十四條 股東按約定比例分享投資收益。第十五條 股東每次繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第十六條股東繳納出資后，公司應向股東出具由公司蓋章的出資證明書。出資證明應當載明下列事項： 1、公司名稱；山東永昌置業(yè)有限公司2公司登記日期；3、公司注冊資本；1000萬元4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司應設置股東名冊，記載下列事項： 1.股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數額；2.登記為股東的日期；3.出資證明書的編號； 3

4、.其它有關事項。第十七條 公司成立后，公司股東抽逃其出資或發(fā)現股東出資不實的，公司及其它股東有權責令其改正，并由其對因此造成的損失負賠償責任。第四章 股東的權利、義務第十八條 公司股東享有以下權利： （一）按照約定比例分取紅利； （二）查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計帳目，監(jiān)督公司的經營和財務管理，并提出建議或質詢；（三）優(yōu)先認繳公司的新增資本；（四）股東有權依照本章程規(guī)定轉讓出資； （五）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（六）重大事項需經各股東一致同意。（七）法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其它權利。第十九條 股東負有下列義務： （一）按期足額繳納所認繳的出資；（二）以其所認繳的出資

5、額為限對公司債務承擔責任；（三）股東在公司登記后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程規(guī)定，保守公司秘密；（五）不得私自轉讓出資；（六）不得從事有損于公司聲譽、利益的活動；（七）法律法規(guī)及本章程規(guī)定應承擔的其它義務。第五章 股東會第二十條公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）決定公司對外投資事宜；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告； （五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）

6、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程；（十三）表決經10%以上表決權的股東提出的議案；（十四）對公司為公司股東及其它企業(yè)提供擔保做出決議；（十五）對公司的對外投資、擔保做出決議；（十六）對公司其它重要事項作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，能夠不召開股東會議，直接作出決議，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。首次股東會會議由認繳出資最多的股東召集和主持，依照公司法和本章程規(guī)定行使職權。第二十一條股東會議分為定期會議

7、和臨時會議。（一）定期會議每年召開一次，于每年的12月舉行；（二）臨時會議：經執(zhí)行董事提議，或代表十分之一以上表決權的股東，或監(jiān)事提議時，應當召開臨時股東會議。召開股東會會議應有代表公司三分之二以上表決權的股東出席方為有效。第二十二條 股東出席股東會會議，須持本人身份證或持股證明。股東能夠委托代理人出席股東會會議，代理人應向會議提交授權委托書，并在授權范圍內行使權利。第二十三條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務或不履行召集股東會會議職責的，由執(zhí)行董事指定的其它董事召集和主持；執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。第二十四條 股東會會議由股東按照出資

8、比例行使表決權。股東會決議分為普通決議和特別決議兩種。普通決議必須經代表公司過半數表決權的股東經過。作出特別決議必須經代表公司三分之二以上表決權的股東經過。對修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議以及選舉執(zhí)行董事必須以特別決議經過。第二十五條 公司召開股東會會議，應當在會議召開5日以前通知全體股東；召開臨時會議的，應當在會議召開1日以前通知其它股東。 可是，如果出席的股東在會后簽署了一份放棄被通知權利或者同意會議召開程序的文書，均視為通知程序合法有效。通知中應載明會議的時間、地點、議題及議案等內容。股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議

9、的股東應在會議記錄上簽名。第六章 董事會第二十六條公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，是公司常設決策機構，對股東會負責。執(zhí)行董事由股東會選舉產生。執(zhí)行董事每屆任期三年，連選能夠連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職的，在改選出的執(zhí)行董事就任前，由認繳出資最多的股東履行執(zhí)行董事的職務。第二十七條 執(zhí)行董事行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公

10、司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構、分支機構的設置；（九）經公司法定代表人提名，決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人等其它高級管理人員；（十）決定經理及其它高級管理人員的報酬及支付方式；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）決定公司勞動、人事、用工、福利計劃；（十三）其它應經執(zhí)行董事研究決定的問題。第二十八條 執(zhí)行董事應對自己做出的決議承擔責任，執(zhí)行董事決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，對公司負賠償責任。 第二十九條 執(zhí)行董事承擔下列責任：（一）對因決策失誤造成公司資產損失承擔相應責任；（二）對侵犯出資者權益的

11、行為負相應責任；（三）對公司的違法行為承擔相應的責任。第三十條 執(zhí)行董事應具有與擔任職務相適應的工作閱歷、經驗和能力，凡有公司法第一百四十七條規(guī)定的情形之一者，不得擔任執(zhí)行董事。第三十一條 執(zhí)行董事應當遵守公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；以誠信敬業(yè)的精神、忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司中的地位和職務徇私舞弊。第三十二條 執(zhí)行董事不得有下列行為：（一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其它個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或董事決議同意，將公司資金借貸給她人或者以公司財產為她人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與

12、本公司訂立合同或者進行交易； （五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者她人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為她人經營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受她人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其它行為。執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。本條之規(guī)定對公司監(jiān)事、經理、副經理、財務負責人等高級管理人員具有同等約束力。第七章 經理第三十三條 公司設經理一名，由法定代表人兼任，執(zhí)行董事聘任或解聘。經理對執(zhí)行董事負責，其任期責任目標由執(zhí)行董事決定。經理在任期內，按執(zhí)行董事經過的決議、計劃、方案、制度及任期責任目標，主持日常生產經營工

13、作，承擔相應的經營責任。第三十四條 經理行使下列職權：（一）全面主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投資項目及年度生產經營計劃方案；（四）擬訂公司年度財務預決算方案，擬訂公司稅后利潤分配方案，彌補虧損方案和公司融資方案；（五）擬訂公司增加或減少注冊資本的方案；（六）擬訂公司勞動、人事、用工、福利計劃；（七）擬訂公司基本管理制度、制定公司具體規(guī)章；（八）提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經理及財務負責人；（十）提請執(zhí)行董事聘任或解聘公司各職能部門、分支機構負責人；（十一）提出公司員工的聘用、升級、加薪、獎懲與辭退

14、；（十二）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；（十三）根據執(zhí)行董事審定的年度融資方案，決定并辦理融資的相關事項；（十四）根據股東會審定的對外擔保決議，辦理有關的具體事項；（十五）執(zhí)行董事授予的其它職權。第三十五條 非經執(zhí)行董事決議同意，經理、副經理及其它高級管理人員，不得兼任公司以外其它的任何經濟組織的領導職務。第八章監(jiān)事第三十六條公司不設監(jiān)事會，只設一名監(jiān)事，監(jiān)事是公司內部監(jiān)督機構。第三十七條 監(jiān)事任期三年，監(jiān)事由股東會選舉產生和更換。監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。公司執(zhí)行董事、經理、副經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第三十八條 監(jiān)事由股東會在股東范圍內選舉產生或罷免。第三十九條 監(jiān)事行使

15、下列職權：（一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案；（六）公司章程規(guī)定的其它職權。第四十條 監(jiān)事不得干預公司的正常經營活動。第四十一條 監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，能夠進行調查；必要時，能夠聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第四十二條 監(jiān)事行使職權所必須的費用

16、，由公司承擔。 第九章股權轉讓和變更注冊資本第四十三條 公司股東之間能夠相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意。股東應就其股權轉讓事項通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權。第四十四條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其它股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其它股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 第四十五條依照本章程第四十六、四十七條條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，

17、向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 第四十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，而且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現，股東會會議經過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議經過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東能夠自股東會會議決議經過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第四十七條 公

18、司增加注冊資本，應當由股東會作出決議，股東對新增注冊資本有優(yōu)先認購權，股東能夠依照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定分期繳納出資。第四十八條 公司因特殊情況必須減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本時由股東會作出決議。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四十九條 公司變更注冊資本和變更經營范圍時，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第五十條 自然人股東死亡后，其合法

19、繼承人能夠繼承股東資格（也能夠做另外的約定）。第十章財務會計制度第五十一條 公司根據會計法等法律、法規(guī)、財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務、會計和內部審計制度。公司的資金往來及財務開支由公司法定代表人分管并經其批準簽字后方可辦理和入賬。第五十二條 公司財務負責人由公司法定代表人提名。第五十三條 公司會計年度采用公歷制，自一月一日起至當年十二月三十一日止為一個會計年度。第五十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第五十五條 公司定期將前款所列財務會計報告及報表報出(月、季報表在期后5日內，未經審

20、計年報表在期后20日內)，并在公司財務部門設立專柜，供股東查閱。同時，按照國家規(guī)定，向有關部門呈送報表。第五十六條 公司按照國家有關法律、法規(guī)辦理稅務登記，繳納稅款及其它費用。第五十七條 公司稅后利潤按以下順序分配：（一）彌補虧損；（二）提取10%的法定公積金；（三）經股東會決定后，從稅后利潤中提取任意公積金；（四）按股東出資比例分配利潤。股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第五十八條 公司已提取的法定公積金達到注冊資本50%時，可不再提取。第五十九條 法定公積金不足以彌補以

21、前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第六十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。可是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第六十一條 公司每年分配利潤一次。分配方式為派發(fā)現金或轉、送股份。分配時間在每個會計年度后的六個月內。公司當年發(fā)生虧損或彌補以前年度虧損及提取法定公積金之前，不得分配利潤。上一會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會決定。 公司應當向聘用的會計師事務所提供真

22、實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其它會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第六十二條 公司除法定會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十一章公司的合并、分立、解散與清算第六十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，能夠要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第六十四條 公司分立，其財產須作相應的分割，并應編制資產

23、負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人并于三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任?？墒?，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第六十五條 公司合并、分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向工商行政管理機關辦理變更登記。公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第六十六條 公司有下列情形之一的，能夠解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現； （二）股東會或者股東大會決議解散； （三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責

24、令關閉或者被撤銷；（四）人民法院依據公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（五）因公司合并或者分立需要解散。公司有本章程第七十一條第（一）項情形的，能夠經過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東經過。第六十七條 公司因本章程上條前四項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內由股東成立清算組，開始清算。清算組應從成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。逾期未申報的，按自動放棄債權處理。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材