【自考公共課程】經(jīng)濟(jì)法概論（財(cái)經(jīng)類）第04章

1、第四章公司法第一部分：教材基本內(nèi)容第二部分：歷年真題教材基本內(nèi)容第一節(jié) 公司法概述1.公司的概念及一般特征1.公司的概念。公司是依法定條件和程序設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。2.公司最一般的特征為：法定性、營利性、法人性。3.在我國，公司都是企業(yè)法人。2.公司的特征1.公司是股權(quán)制企業(yè)2.公司實(shí)行有限責(zé)任3.嚴(yán)格的法定性 特別提示：公司的有限責(zé)任指的是公司股東對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，這個(gè)“限”是以股東的出資額或者股東持有的股份為限。公司對公司本身的債務(wù)承擔(dān)的是無限責(zé)任。3.公司的分類（一）1.財(cái)產(chǎn)責(zé)任形式 無限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份、股份兩合公司2.公司的財(cái)產(chǎn)所有制 國營公司、

2、集體經(jīng)營公司、私營公司、混和公司3.公司的體制結(jié)構(gòu) 總公司、分公司； 母公司、子公司說明：中括號內(nèi)是分類的標(biāo)準(zhǔn)4.公司的分類（二）4.信用基礎(chǔ) 人合公司、資合公司、人資兼合公司5.公司股票發(fā)行方式 封閉式公司（不上市）、開放式公司（上市）6.國籍 本國公司、外國公司、跨國公司說明：中括號內(nèi)是分類的標(biāo)準(zhǔn)5.我國公司法中規(guī)定的公司的種類1.有限責(zé)任公司（簡稱為）2.股份（簡稱為股份公司） 我國公司法中的一人是的特殊形式。國有獨(dú)資公司，是。上市公司是股票掛牌交易的股份公司。6.公司法的立法1.我國于1993年12月29日頒布中華人民共和國公司法，2005年10月27日全面修訂，修訂后的公司法于200

3、6年1月1日起開始實(shí)施。 2.通常把2005年修訂后的公司法稱為新公司法。新公司法與舊公司法相比，變化很大。7.公司法的考試1.公司法是十分重要的法律。在新教材被采用前，教材中講到而且新法中沒有變的內(nèi)容是考試的重點(diǎn)。2.新法已經(jīng)變化的內(nèi)容，考試不會按舊的內(nèi)容命題，一般是把變化了的內(nèi)容繞過去，不考變化了的內(nèi)容。8.公司法的考試和學(xué)習(xí)1.按教材的框架，結(jié)合新法學(xué)習(xí)，變化了的內(nèi)容要按新法把握，未變化的內(nèi)容就按教材的思路把握。2.本章的知識點(diǎn)非常多，而且基本上沒有不重要的。還是扎扎實(shí)實(shí)地學(xué)吧。3.如果您自己愿意按自己的方式學(xué)習(xí)，那很好；如果按本幻燈片進(jìn)行學(xué)習(xí)，也可以把公司法學(xué)好。9.公司法的調(diào)整對象1

4、.組織管理關(guān)系：包括公司自身的組織管理關(guān)系和國家對公司的管理關(guān)系。2.資本運(yùn)營關(guān)系：包括公司設(shè)立時(shí)、成立后、破產(chǎn)時(shí)、解散時(shí)的資本關(guān)系。10.公司法的概念 公司法是調(diào)整公司在設(shè)立、變更和終止過程中所發(fā)生的，以及調(diào)整股東和公司在出資、集資和轉(zhuǎn)資過程中所發(fā)生的組織管理關(guān)系和資本運(yùn)營關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。11.公司法的特征1.體現(xiàn)著組織管理要素與財(cái)產(chǎn)要素的結(jié)合2.體現(xiàn)著組織法和行為法的結(jié)合3.體現(xiàn)著強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的結(jié)合4.體現(xiàn)著國家意志與公司、股東意志的結(jié)合5.體現(xiàn)著實(shí)體法與程序法的結(jié)合12.公司的基本權(quán)利1.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)2.自主經(jīng)營權(quán)13.公司的義務(wù)1.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)公司債務(wù)、承擔(dān)其他民

5、事責(zé)任2.公司必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)精神文明建設(shè)，接受政府和社會監(jiān)督3.公司必須保護(hù)職工合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)14.公司設(shè)立的原則1.自由設(shè)立（放任主義）2.特許設(shè)立（特許主義）3.核準(zhǔn)設(shè)立（許可主義）4.準(zhǔn)則設(shè)立（準(zhǔn)則主義） 提示：我國公司的設(shè)立一般采用準(zhǔn)則主義，有特別規(guī)定的，采用核準(zhǔn)主義。15.公司合并的一般問題1.合并方式：吸收合并和新設(shè)合并 2.公司合并后的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)：債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼（備注法條，法條即法律條文）3.公司合并后必須進(jìn)行登記 本章的法律條文，未特別指明的，都是指公司法的條文。備注不是重點(diǎn)，是為了把問題看得更清楚。16.公

6、司合并的通知和公告1.自公司合并的決議作出之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上公布，現(xiàn)在沒有次數(shù)要求（原要求公布3次） 。2.債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的，在公告之日起45日內(nèi)（原規(guī)定90日），要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。17.公司分立的一般問題第176條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。18.公司分立的債務(wù)承擔(dān)第177條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。19.財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的制作第

7、一百六十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。20.財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告與股東第一百六十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 21.公積金概述1.三種公積金：資本公積金；法定公積金；任意公積金。2.公積金的用途：彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營、轉(zhuǎn)增公司資本。但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。（備注法條）3.新公司法已刪去關(guān)于公益金的規(guī)定。公益金的內(nèi)容完全不用理。

8、22.法定公積金和任意公積金1.法定公積金：當(dāng)年稅后利潤的10，累計(jì)達(dá)公司注冊資本的50以上的，可不再提取。2.任意公積金：提取法定公積金后，經(jīng)股東（大）會決議，可以提取任意公積金。23.資本公積金 資本公積金包括股份股票發(fā)行的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部規(guī)定的其他收入。資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損。24.公司利潤分配順序 公司利潤分配順序：繳納稅款 彌補(bǔ)虧損提取法定公積金（任意公積金）支付股利25.公司利潤分配方案1.彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金之后所剩利潤方可分配給股東。（備注法條）2.有限責(zé)任公司：按出資比例或者按照約定分配（新規(guī)定） 。3.股份：按股東持有股份比例分配，但股份章程規(guī)定不按持股比例分

9、配的除外。 4.公司持有的本公司股份不分配利潤。26.公司債券的概念 公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。27.公司債券發(fā)行的積極條件1.股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3千萬元，的不低于6千萬元2.累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策5.債券利率不超過國務(wù)院限定的水平6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件28.公司債券發(fā)行的消極條件證券法 第十八條有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付

10、本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。29.公司債券的發(fā)行程序1.公司董事會制定方案，股東會作出決議2.向國務(wù)院證券管理部門報(bào)請批準(zhǔn)3.批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定30.公司債券的種類1.公司債券種類：記名債券、無記名債券。2.公司債券可以轉(zhuǎn)讓。3.上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。31.公司破產(chǎn)的原因 公司破產(chǎn)的原因：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而破產(chǎn)。（仍然是“資不抵債”） 32.公司解散的事由1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)2.股東（大）會會議決議解散3.因公司合并或分立4.因違法被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的33.公司的清算1.破

11、產(chǎn)之外的公司清算：成立清算組；處理未了業(yè)務(wù)；清理所欠稅款；清理債權(quán)債務(wù)；處理剩余財(cái)產(chǎn)。2.破產(chǎn)清算，適用企業(yè)破產(chǎn)法。34.公司清算結(jié)束第一百八十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二節(jié) 有限責(zé)任公司35.有限責(zé)任公司的概念 有限責(zé)任公司，也稱，是指50個(gè)以下股東出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。36.最早的 世界上最早的出現(xiàn)在德國。37.的特征1.人合資合兼具2.股東數(shù)額限制：50個(gè)以下股東3.募股集資封閉：封閉性公司4.股份不須等額5.嚴(yán)格

12、限制轉(zhuǎn)讓：股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格限制6.組織結(jié)構(gòu)簡單：很多機(jī)構(gòu)可以簡化38.的設(shè)立條件1.股東符合法定人數(shù)2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額3.股東共同制定公司章程4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5.有公司住所（備注法條）提示：?？键c(diǎn)，也是學(xué)習(xí)的重中之重。39.的最低注冊資本1.注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。2.可以分期分批繳納：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。40.公司章程1.設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程是公司的基本文

13、件，是公司的“小憲法”。（備注法條）2.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。3.公司章程在公司外部沒有約束力。4.公司章程對公司的普通職工沒有約束力。在公司中，對職工有約束力的是勞動合同和公司的規(guī)章制度。41.設(shè)立的程序1.公司內(nèi)部通過公司章程。2.外部進(jìn)行設(shè)立登記。3.公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司的成立日期。42.的資本制度1.公司注冊資本與投資總額的關(guān)系：投資總額注冊資本借貸資本。2.出資方式：用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。（備注法條）3.全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三

14、十。 43.股東出資額的繳納方式1.股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。2.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。44.股東出資的證明1.股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 2.有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 提示：的股東持有的股權(quán)憑證是簽發(fā)的出資證明書。45.股東概述1.、股份公司的投資人，是公司的股東。2.股東可以是法人，也可以是自然人。46.股東的法律地位1.是公司的出資人，享有充分的股東權(quán)2.股東之間地位平等，同股同權(quán)，同股同利47.公司股東的權(quán)

15、利第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。48.股東的義務(wù)1.足額認(rèn)繳出資2.不得抽回出資3.依法轉(zhuǎn)資 等49.股東出資瑕疵的責(zé)任1.股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2.非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 50.股東轉(zhuǎn)讓出資額的條件1.股東之間可自由轉(zhuǎn)讓2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意 （人數(shù)過半)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) 提示：由此可見，具有人合性。 51.公司的組織機(jī)構(gòu) 公司的組織機(jī)構(gòu)被

16、形象地稱為“三架馬車”：1.股東會（由全體股東組成）2.董事會（由全體董事組成）3.監(jiān)事會（由全體監(jiān)事組成） 提示：公司三“會”之間權(quán)力的制約和平衡是公司組織機(jī)構(gòu)的核心問題。52.股東會的組成和性質(zhì)1.股東會由全體股東組成。2.股東會是的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。3.股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （資本多數(shù)決）53.股東會的職權(quán)1.股東會的職權(quán)由以前的8項(xiàng)變?yōu)?1項(xiàng)。（備注法條）2.股東會決定董事、監(jiān)事的人選及其報(bào)酬事項(xiàng)。3.重點(diǎn)掌握七個(gè)“三分之二”事項(xiàng)。54.股東會會議的召開第四十條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按

17、時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。55.股東會會議的召集和主持1.有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（備注法條）2.有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。56.股東會會議的表決依據(jù)第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 （資本多數(shù)決）57.七個(gè)“三分之二”事項(xiàng)1.股東會會議作出修改公司章

18、程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.上述七個(gè)事項(xiàng)的決議，必須由股東會作出，董事會無權(quán)作出。 提示：?？键c(diǎn)，要牢牢記住。58.股東會會議其他事項(xiàng)的表決方式 股東會會議的表決方式，除規(guī)定的七個(gè)“三分之二”事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)的表決通過，是按人數(shù)還是按出資比例，是簡單多數(shù)還是其他，都由公司章程規(guī)定。（結(jié)合公司法第43條和第44條）（備注法條） 提示：這個(gè)問題，考試雖然不會考，但是對學(xué)習(xí)很重要。59.董事會概述1.董事會由全體董事組成。2.董事會的性質(zhì)：是行使公司經(jīng)營管理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)。3.董事可以是股東，也可以不是股東

19、。4.董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。5.董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。（備注法條）60.董事會的地位1.是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)2.是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)3.是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)4.是公司的對外代表機(jī)關(guān) 61.董事會的人數(shù)1.有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。（備注法條）2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。62.職工董事 兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。63.公司法定代表人的人選第十三條

20、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。64.董事會的職權(quán)1.董事會對股東會負(fù)責(zé)。2.董事會的職權(quán)由以前的5項(xiàng)，變?yōu)?1項(xiàng)。（備注法條）3.董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。65.經(jīng)理概述1.經(jīng)理是公司的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行人和日常管理工作的負(fù)責(zé)人。2.經(jīng)理由董事會聘任和解聘，對董事會負(fù)責(zé)，列席董事會議。 3.經(jīng)理不是公司的組織機(jī)構(gòu)，是董事會下設(shè)的執(zhí)行部門。4.可以設(shè)也可以不設(shè)經(jīng)理。股份公司必須設(shè)經(jīng)理。66.經(jīng)理的職權(quán)1.經(jīng)理的職權(quán)由以前的4項(xiàng)變?yōu)?

21、項(xiàng)。2.經(jīng)理有權(quán)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（備注法條）3.經(jīng)理有權(quán)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。67.監(jiān)事會概述1.監(jiān)事會是對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。2.監(jiān)事會成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。3.董事、經(jīng)理以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事列席董事會會議。4.監(jiān)事的任期每屆為三年。68.職工監(jiān)事 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。（備注法條）69.不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形（一）1.犯罪執(zhí)行期滿未逾五

22、年：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利2.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年70.不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的情形（二）3.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年4.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償5.無民事行為能力或限制民事行為能力6.公務(wù)員不得兼任71.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)第148條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有

23、忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 提示：經(jīng)理屬于公司高級管理人員。72.公司對董事、高級管理人員行使歸入權(quán)1.公司法第149條規(guī)定了8種對董事、高級管理人員的禁止行為。（備注法條）2.董事、高級管理人員違反公司法第149條的規(guī)定，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。此即“歸入權(quán)”的行使。73.國有獨(dú)資公司的概念 國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（備注法條）74.國有獨(dú)資公司的特殊性1.投資單一：國家2.范圍限定：生產(chǎn)特殊產(chǎn)品或者特定行業(yè)的公司3.國

24、家實(shí)施監(jiān)督管理：國家投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)部門75.國有獨(dú)資公司的特殊組織機(jī)構(gòu)1.不設(shè)股東會，其職權(quán)由國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者董事會行使2.事項(xiàng)決議：一般由前述機(jī)構(gòu)決定，但特別重大事項(xiàng)（包括公司章程）由國家投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)部門決定3.董事長、副董事長由國家投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)部門決定從董事會成員中指定76.一人簡介1.新公司法規(guī)定了一人。2.一人只有一個(gè)股東。3.一人的最低注冊資本是人民幣10萬元，而且必須一次繳清。 提示：一人的問題，知道就可以了，在新教材被采用前不會考。第三節(jié) 股份77.股份的概念 股份，簡稱股份公司，是指由一定數(shù)額的股東組成，其注冊資本由等額股份構(gòu)成，并通過發(fā)行股票籌集資本

25、，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。78.股份公司的特征1.募股集資公開2.股東數(shù)額限定3.全部股份等額4.股份自由轉(zhuǎn)讓5.典型資合公司6.設(shè)立要求嚴(yán)格79.股份公司的設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5.有公司名稱，建立符合股份要求的組織機(jī)構(gòu)6.有公司住所80.股份公司發(fā)起人的人數(shù)第七十九條設(shè)立股份，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。81.股份公司的最低注冊資本 股份注冊

26、資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（備注法條）82.股份公司的設(shè)立方式第78條股份的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。83.募集設(shè)立股份公司發(fā)起人認(rèn)購股份最低額的限制第八十五條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。84.資本三原則1.資本確定原則2.資本維持原則3.資本不變原則85.資本維

27、持原則的表現(xiàn)1.無利潤不得分配股利2.虧損必先彌補(bǔ)，才能分配股利3.股票發(fā)行價(jià)格不得低于股票面值（股票不得折價(jià)發(fā)行）86.股份公司體制1.股份設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。2.董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。3.除上市公司外的股份公司，體制方面的其他問題與的體制基本相同。87.和股份公司的相關(guān)概念1.股東（大）會，是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。的是股東會；股份公司的是股東大會。2.股權(quán)憑證。股東的股權(quán)憑證是出資證明書；股份公司股東的股權(quán)憑證是股份，股份一般表現(xiàn)為股票。88.股份公司股份的含義1.指組成股份公司資本的基本單位，股份的總和即為股份公司的

28、注冊資本2.體現(xiàn)股東的地位和權(quán)益3.具體的載體是股票，股份是一種抽象的價(jià)值份額89.股份公司股份的特點(diǎn)1.等額性2.不可分性3.平等性：一股一權(quán)4.可轉(zhuǎn)讓性 注意：一股一權(quán)的例外。公司持有的本公司股份，沒有表決權(quán)，也不得分配利潤。90.股份的分類1.股東的權(quán)益和風(fēng)險(xiǎn) 普通股 優(yōu)先股2.是否記載姓名 記名股 無記名股3.是否以金額表示 面額股 無面額股4.有無表決權(quán) 表決權(quán)股 無表決權(quán)股5.投資主體 國家股 法人股 個(gè)人股 外資股（中括號內(nèi)是分類標(biāo)準(zhǔn)）6.股票發(fā)行對象 A股 B股 H股股、B股、H股股，又稱人民幣股，以人民幣標(biāo)明面值，只供中國大陸的法人和公民以人民幣認(rèn)購或買賣。股，又稱人民幣特種

29、股，以人民幣標(biāo)明面值，須以外幣認(rèn)購和交易，專供我國港、澳、臺地區(qū)投資者買賣。股是我國股份公司在香港上市的股份和股票。92.股票的概念 股票，是由股份簽發(fā)給股東的，證明股東可按所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。93.股票與股份的關(guān)系1.股票與股份是表里關(guān)系，是形式與內(nèi)容的關(guān)系。股票是表，是形式；股份是里，是內(nèi)容。2.股份是股票內(nèi)含著的股東的地位和權(quán)利義務(wù)。3.股票是股份的外在表現(xiàn)形式和書面憑證。94.股票的特征1.權(quán)利證券2.有價(jià)證券3.證權(quán)證券4.要式證券5.風(fēng)險(xiǎn)證券 95.股份發(fā)行1.發(fā)行種類：設(shè)立發(fā)行；新股發(fā)行（增資發(fā)行）2.發(fā)行原則：公開、公平、公正3.發(fā)行規(guī)則：股票發(fā)行價(jià)格可以按票

30、面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 （股票不得折價(jià)發(fā)行）96.股份轉(zhuǎn)讓的方式1.應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行（備注法條）2.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓3.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力97.股份轉(zhuǎn)讓的限制1.對發(fā)起人的限制：自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（備注法條）2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。3.公司不得收購本公司股份，有例外。98.上市公司的概念第一百二

31、十一條本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份。99.股票的上市條件1.股票已經(jīng)向社會公開發(fā)行2.公司股本總額不少于人民幣3千萬元3.向社會公開發(fā)行股份達(dá)公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過人民幣4億元時(shí)，公眾股的比例為10以上4.公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載（備注法條）100.股票暫停上市交易的情形1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件2.公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者（備注法條）3.公司有重大違法行為4.公司最近三年連續(xù)虧損5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形101.股票終止上市交易的情形

32、1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件2.公司不按規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況，或?qū)ω?cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正3.公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利（備注法條）4.公司解散或者被宣告破產(chǎn)5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形歷年真題（備注考題年份）102.單項(xiàng)選擇題（一）1.只供我國的法人和公民（不包括香港、澳門和臺灣地區(qū)）以人民幣認(rèn)購或買賣的股份為（ ）股 股股 股A103.單項(xiàng)選擇題（二）2.股份的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 提示：按新公司法，答案

33、為一年內(nèi);按舊公司法，答案為三年內(nèi)。A（現(xiàn)在的答案）（當(dāng)時(shí)的答案）104.單項(xiàng)選擇題（三）3.在股份中，每個(gè)股東權(quán)利的大小，取決于其（）A.在公司的職務(wù)B.投資財(cái)產(chǎn)的重要程度C.擁有股份的多少D.在公司經(jīng)營中的作用C105.單項(xiàng)選擇題（四）4.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益活動的公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)成員是指（）A.股東、董事 B.董事、經(jīng)理C.監(jiān)事、董事 D.股東、經(jīng)理 提示：根據(jù)新公司法，現(xiàn)在略有變化，是董事和高級管理人員。B106.單項(xiàng)選擇題（五）5.公司的基本權(quán)利是（）A.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和公司名稱權(quán)B.內(nèi)部管理權(quán)和公司名稱權(quán)C.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和經(jīng)

34、營自主權(quán)D.內(nèi)部管理權(quán)和經(jīng)營自主權(quán) 提示：這個(gè)題在新公司法生效前和生效后原封不動地各考了一次。C107.單項(xiàng)選擇題（六）6.公司法定公積金金額累計(jì)達(dá)公司注冊資本一定比例以上則不再提取。該比例為（ ） D108.單項(xiàng)選擇題（七）7.股份屬于（ ）A.股權(quán)制企業(yè) B.合伙制企業(yè)C.獨(dú)資企業(yè) D.集體企業(yè)A109.單項(xiàng)選擇題（八）8.股份應(yīng)在法定時(shí)間內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置于本公司，供股東查閱，該法定時(shí)間為召開股東大會年會的（ ）日前日前日前日前B110.單項(xiàng)選擇題（九）9.以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行分類，公司可以分為（ ）A.無限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司B.國營公司、私營公司、混合公司C.總公

35、司、分公司D.人合公司、資合公司、人資兼合公司D111.單項(xiàng)選擇題（十）10.按照我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最多為（ ）個(gè)個(gè)個(gè)個(gè)D112.單項(xiàng)選擇題（十一）11.根據(jù)公司法，公司章程對公司及公司內(nèi)部特定人員具有約束力，該特定人員不包括（ ）A.股東B.董事 C.職工D.監(jiān)事 提示：這個(gè)題難度很大。只有準(zhǔn)確把握才能正確作答。C113.多項(xiàng)選擇題 在公司設(shè)立中，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的出資形式有（ ）A.貨幣B.實(shí)物C.工業(yè)產(chǎn)權(quán)D.非專利技術(shù)E.土地使用權(quán)BCDE114.簡答題 簡述我國公司法的特征。答：我國公司法有下列五個(gè)特征：體現(xiàn)著組織管理要素與財(cái)產(chǎn)要素的結(jié)合；體現(xiàn)著組織法和行為法的結(jié)合；體現(xiàn)著強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的結(jié)合；體現(xiàn)著國家意志與公司、股東意志的結(jié)合；體現(xiàn)著實(shí)體法與程序法的結(jié)合。115.案例題（一）1.某咨詢服務(wù)有限責(zé)任公司是由張某出資20萬元人民