IPO法律盡職調(diào)查問卷清單模版

1、關(guān)于浙江xx科技股份有限公司之法律盡職調(diào)查問卷清單我們，北京市xx律師事務(wù)所，接受浙江xx科技股份有限公司（下稱“桔子公司”）的委托，就桔子公司未來擬IPO計劃之目的，出具本法律盡職調(diào)查問卷清單。本問卷并不代表本所律師要求的全部文件、資料或信息，我們可能根據(jù)法律盡職調(diào)查的進(jìn)展出具補(bǔ)充盡職調(diào)查清單，請求公司提供進(jìn)一步說明和/或證明文件。謝謝公司的鼎力協(xié)助！填寫規(guī)則：為了使我們能夠盡快高效地審查文件，煩請公司將下列清單作為所提供文件的目錄，并將所提供的相關(guān)文件依照目錄所列的順序排列。并且，請在所提供的文件上標(biāo)明其所對應(yīng)的本目錄中的序列號。如果某份文件與所要求提供的數(shù)個項目有關(guān)，煩請在目錄中的該等項

2、目下予以注明，并同時標(biāo)明該文件的序列號；如問卷涉及需提供的文件，請在“文件提供狀態(tài)/備注”一欄寫明文件提供狀態(tài)及相關(guān)情況；如問卷涉及需貴司澄清、說明、確認(rèn)的事項，請在“公司答復(fù)”一欄或另行提供書面文件中寫明貴公司的反饋。序號待解釋事項及待提供文件公司答復(fù)文件提供狀態(tài)（已提供/正在準(zhǔn)備/無/不適用）備注主體資格由公司注冊地工商局打印的工商基本信息單、變更信息單。由公司注冊地工商局打印的自2016年11月1日至今的全部工商底檔復(fù)印件（加蓋工商局查檔專用章原件的復(fù)印件）；公司2016年1月7日的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；公司最新章程簽章版復(fù)印件；請說明工商底檔備案的公司章程是否為最新章程，如不是，請另行提供

3、現(xiàn)行執(zhí)行的公司章程簽章版復(fù)印件；公司自設(shè)立至今的歷次注冊資本變動所需的驗資報告、資產(chǎn)評估報告；如果存在分期出資的情況，請?zhí)峁└髌诘尿炠Y報告；公司設(shè)立時和歷次變更時的政府主管部門或上級主管單位所出具的所有項目核準(zhǔn)、批準(zhǔn)證書、批準(zhǔn)文件（如有）等(注：如工商底檔中包括，無需重復(fù)提供)；公司現(xiàn)任全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高管人員名單；公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖；所有界定或限制公司股東權(quán)利的文件復(fù)印件；請書面說明公司的股權(quán)上是否存在質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利，如有，請?zhí)峁┕ど滩块T出具的質(zhì)押通知書等質(zhì)押登記相關(guān)文件復(fù)印件；請書面說明公司的股權(quán)上是否存在任何糾紛、債務(wù)、瑕疵或其他可能導(dǎo)致第三人對公司的股權(quán)提

4、出任何主張的情形；請書面說明，公司是否已進(jìn)入或有明顯跡象表明將要進(jìn)入吊銷、注銷、清算、解散、破產(chǎn)、停止經(jīng)營等影響其存續(xù)的程序，如有，請就相關(guān)情況進(jìn)行詳細(xì)說明并提供相關(guān)文件。對外投資請按照本盡調(diào)清單“一、主體資格”要求提供浙江嘉興xx設(shè)備有限公司的資料，其中，工商檔案需提供自設(shè)立至今的全套工商檔案、營業(yè)執(zhí)照如有變更，請?zhí)峁v次營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。請按照本盡調(diào)清單“一、主體資格”要求提供“廣東xx設(shè)備有限公司”的資料，2017年1月10日之后未發(fā)生工商變更的，可不必提供工商內(nèi)檔（但仍需打印工商基本信息單和變更信息單）。請書面說明公司是否存在其他對外投資情況，是否設(shè)立分/子公司；是否參股其他子公司。如公

5、司存在其他對外投資，請相應(yīng)提供本盡調(diào)清單：一、主體資格的資料。股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況請?zhí)峁┳钚碌墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖（如存在對外投資，請一并列明）；請?zhí)峁┕竟蓶|“杭州xx美橙投資合伙企業(yè)（有限合伙）”的最新營業(yè)執(zhí)照及合伙協(xié)議；并提供公司自然人股東的身份證復(fù)印件；經(jīng)營范圍及資質(zhì)請書面說明公司目前從事的經(jīng)營事項和業(yè)務(wù)種類，并提供公司從事之經(jīng)營事項所需要的全部政府登記、備案、執(zhí)照、批準(zhǔn)和證書、資質(zhì)證書等的復(fù)印件；財務(wù)資料公司2016年度審計報告（若2017年一季度和/或2017半年度進(jìn)行過審計的，請一并提供審計報告）、公司截至2017年06月30日的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表（應(yīng)由財務(wù)負(fù)責(zé)人簽署確認(rèn)）；自銀

6、行打印的公司近期的貸款卡信息，顯示公司的銀行貸款、擔(dān)保信息等；自基本戶開戶行打印的公司近期的征信報告，顯示公司是否存在不良擔(dān)保、貸款逾期等情形。重大資產(chǎn)（除房產(chǎn)以外的有形資產(chǎn)）公司截至2017年6月30日的固定資產(chǎn)科目明細(xì)表（excel表格形式，按照資產(chǎn)凈值從大到小排列）；請公司填寫所附表格房屋情況一覽表，說明公司名下?lián)碛械娜糠慨a(chǎn)（包括已取得房產(chǎn)證及未取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)）的房屋面積、座落、所有權(quán)人、原值、已使用年限、累計折舊、凈值、抵押狀況等；請公司填寫所附表格租賃房屋/土地情況一覽表，說明公司存在租賃房屋和/或土地的情況，并提供租賃合同復(fù)印件。請?zhí)峁┚凸就恋?、房產(chǎn)或其權(quán)利文件設(shè)定的留置、質(zhì)

7、押、抵押以及其他擔(dān)保利益的文件的復(fù)印件，包括抵押合同、他項權(quán)利證書、查封房產(chǎn)的法院執(zhí)行通知等。請?zhí)峁┰诮üこ态F(xiàn)狀說明及項目的相關(guān)證照（如有）；請公司填寫所附表格車輛一覽表，填寫公司擁有的車輛情況；并提供該等車輛的行駛證和機(jī)動車登記證；請公司填寫所附表格設(shè)備情況一覽表，填寫公司擁有的機(jī)械、設(shè)備等；請書面說明公司是否已經(jīng)完整擁有了上述車輛、設(shè)備的所有權(quán)及使用權(quán)，是否存在款項未付清、所有權(quán)保留等限制所有權(quán)的情形；并請?zhí)峁┮陨宪囕v和設(shè)備的權(quán)屬證明文件，如：購置發(fā)票、購買合同、進(jìn)口設(shè)備的引進(jìn)合同許可證及其報關(guān)單、其他能夠證明公司對該資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的有關(guān)文件；如有公司出租或承租上述設(shè)備的情況，請?zhí)峁┏?/p>

8、租或承租合同，并說明履行情況；請書面說明是否有處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的設(shè)備（無論其凈值是多少）；如有，請?zhí)峁┖ｊP(guān)的征免稅證明、報關(guān)單及海關(guān)的放行證明。知識產(chǎn)權(quán)請公司填寫所附的注冊商標(biāo)一覽表，說明商標(biāo)名稱、注冊號、注冊地、注冊日期、到期日、商標(biāo)權(quán)上是否為第三方設(shè)定了權(quán)益，并提供商標(biāo)權(quán)證書及交易文件（如有）；請公司填寫所附的專利一覽表，說明專利號、專利名稱、專利證書號、申請日、專利權(quán)人、類型、取得方式、專利權(quán)上是否為第三方設(shè)定了權(quán)益，并提供專利證書及交易文件（如有）；請公司書面說明，除商標(biāo)、專利之外，公司是否還擁有其他商標(biāo)、專利、計算機(jī)軟件或其他知識產(chǎn)權(quán)，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)權(quán)利證書及相關(guān)文件。上述無形資產(chǎn)

9、的所有權(quán)和使用權(quán)的行使是否有限制，如設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保形式，請?zhí)峁┢渲鱾鶆?wù)合同、抵押或質(zhì)押合同、抵押或質(zhì)押登記的權(quán)利證明等其他與該擔(dān)保事項相關(guān)的文件。業(yè)務(wù)及重大合同請說明公司目前從事的業(yè)務(wù)模式及業(yè)務(wù)范圍，并說明是否與營業(yè)執(zhí)照記載一致及是否還從事營業(yè)執(zhí)照中列明的其他業(yè)務(wù)；請?zhí)峁┕镜闹饕?yīng)商及客戶名單；（2016年至今采購、銷售前10大客戶供應(yīng)商名單及金額。）公司主要從事的業(yè)務(wù)涉及的合同；如有與客戶或供應(yīng)商開展業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)合同范本，請?zhí)峁?；并請?zhí)峁?-3份簽署版；請?zhí)峁┕舅猩形绰男型戤叺闹卮蠛贤那闆r說明，包括合同金額、合同相對方、合同性質(zhì)、合同履行情況等，并提供標(biāo)注簽署日期的合同簽署

10、版復(fù)印件（如為英文，請同時提供該合同的中文譯本，如有）；重大合同包括：委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、授權(quán)許可、特許經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃、技術(shù)引進(jìn)、銷售代理、原材料采購等重要合同；主營業(yè)務(wù)涉及的其他合同；與政府機(jī)關(guān)或其他監(jiān)管機(jī)關(guān)或組織簽訂的協(xié)議；公司與關(guān)聯(lián)方之間的任何合同；公司任何投資、合并、戰(zhàn)略合作協(xié)議；收購、出售資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費用等一并計算）占公司最近一期財報凈資產(chǎn)總額5%以上的合同；收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值占公司最近經(jīng)審計的凈利潤或虧損絕對值5%以上的合同；其他合同金額超過最近一期財報凈資產(chǎn)總額5%以上的合同；期限超過兩年的合同；長期大額的供應(yīng)合同；長期大額的

11、銷售合同；所有為項目公司創(chuàng)設(shè)重大義務(wù)或異常義務(wù)的合同（例如競業(yè)禁止協(xié)議、不競爭協(xié)議、排他協(xié)議，或可能限制其未來經(jīng)營活動的協(xié)議）；其他可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。重大債權(quán)請公司填寫所附表格：重大債權(quán)清單，說明公司擁有的重大債權(quán)，應(yīng)注明債權(quán)數(shù)額、債務(wù)人名稱、債務(wù)期限、履行情況、債權(quán)的文件依據(jù)（重大債權(quán)系指應(yīng)收帳款的前十位、其他應(yīng)收款的前十位、預(yù)付賬款的前十位以及金額占公司最近一期財報凈資產(chǎn)5%以上的債權(quán)。文件依據(jù)是指合同、協(xié)議等，如果沒有合同、協(xié)議，請書面說明債權(quán)的發(fā)生原因）；請?zhí)峁┣笆鲋卮髠鶛?quán)的文件依據(jù)（合同、協(xié)議等）的復(fù)印件；分別提供公司截至2017年6月30日的

12、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款科目明細(xì)表（按照凈值從大到小排列，并請?zhí)峁〆xcel格式的電子版）。重大債務(wù)請公司填寫表格：重大債務(wù)清單，說明公司尚未履行完畢的重大債務(wù)，應(yīng)注明債務(wù)數(shù)額、債權(quán)人名稱、債務(wù)期限、履行情況、發(fā)生債務(wù)的文件依據(jù)（重大債務(wù)系指短期借款、長期借款、應(yīng)付帳款的前十位、其他應(yīng)付款的前十位、預(yù)收賬款的前十位以及金額占公司最近一期財報凈資產(chǎn)5%以上的債務(wù)。文件依據(jù)是指合同、協(xié)議等，如果沒有合同、協(xié)議，請書面說明債務(wù)的發(fā)生原因）；請?zhí)峁┣笆鲋卮髠鶆?wù)的文件依據(jù)（合同、協(xié)議等）的復(fù)印件；分別提供公司截至2017年6月30日的短期借款、長期借款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款的科目明細(xì)表（

13、按照凈值從大到小排列，并請?zhí)峁〆xcel格式的電子版）；請公司填寫表格：銀行借款及擔(dān)保情況一覽表，對借款人、借款金額、借款歸還情況、相應(yīng)擔(dān)保等情況進(jìn)行說明；公司如存在尚未履行完畢的借款合同（無論其是短期借款、長期借款、是否存在擔(dān)保），請?zhí)峁┰摰冉杩詈贤芭c之對應(yīng)的擔(dān)保合同；如有國債貼息貸款，請同時提供相應(yīng)的證明文件；請書面說明，公司是否存在任何已經(jīng)影響或有明顯跡象表明可能影響其在前述債務(wù)中履約能力的情形。對外擔(dān)保情況請?zhí)顚懰奖砀瘢簩ν鈸?dān)保情況一覽表，說明公司目前對第三方提供的保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保情況；保證(1)請分別書面說明公司為他人對外提供保證的情況，包括主債權(quán)金額、債務(wù)人（被保證人）名

14、稱、債權(quán)人名稱、保證期限、債務(wù)人（被保證人）履行債務(wù)情況；(2)保證合同、保證協(xié)議或其他保證文件的復(fù)印件；(3) 保證合同、保證協(xié)議或其他保證文件對應(yīng)的主合同復(fù)印件。抵押(1) 請分別書面說明，公司是否存在其他以財產(chǎn)為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供抵押的情況，包括主債權(quán)金額、抵押的種類、抵押財產(chǎn)、抵押權(quán)人名稱、債務(wù)人名稱、抵押權(quán)行使的條件和期限；(3)抵押合同、抵押協(xié)議或其他抵押文件的復(fù)印件；(4) 抵押合同、抵押協(xié)議或其他抵押文件對應(yīng)的主合同復(fù)印件；(5) 在抵押登記主管機(jī)關(guān)辦理抵押登記的全部文件復(fù)印件。質(zhì)押(1)請分別書面說明公司以動產(chǎn)或權(quán)利為自身債務(wù)或其他人債務(wù)提供質(zhì)押的情況，包括主債權(quán)金額、

15、質(zhì)押的動產(chǎn)和權(quán)利、質(zhì)權(quán)人名稱、債務(wù)人名稱、質(zhì)押權(quán)行使的條件和期限；(2)質(zhì)押合同、質(zhì)押協(xié)議或其他質(zhì)押文件的復(fù)印件；(3) 質(zhì)押合同、質(zhì)押協(xié)議或其他質(zhì)押文件對應(yīng)的主合同復(fù)印件；(4) 在質(zhì)押登記主管機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押登記的全部文件。其他請分別提供書面說明，除了保證、抵押、質(zhì)押的擔(dān)保情況，公司是否存在其他對外擔(dān)保情況（包括對關(guān)聯(lián)企業(yè)、自身債務(wù)、股東等所有主體），包括但不限于留置、定金、保證金、保函等。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同文件。員工請公司填寫所附表格員工勞動關(guān)系一覽表、員工保險福利情況匯總表、公司員工情況明細(xì)表；請?zhí)峁┕締T工（包括外派人員、勞務(wù)派遣人員）情況說明，包括員工總數(shù)、員工情況分類、簽署勞動合同

16、情況、待遇情況、在職情況（辭退、終止等情況）、勞動糾紛以及未清償?shù)慕?jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等費用等情況；請?zhí)峁┕緸閱T工繳納或提取各項保險費及住房公積金的說明；請?zhí)峁┕舅诘氐胤椒ㄒ?guī)關(guān)于公司應(yīng)當(dāng)為員工購買、提取的社會統(tǒng)籌保險的種類、保險費金額或提取比例的相關(guān)規(guī)定及說明；公司及子公司最新社保登記證；請?zhí)峁┳钚碌膯T工手冊或員工花名冊；標(biāo)準(zhǔn)勞動合同文本；并抽查的2-3份勞動合同簽署版復(fù)印件；如有勞務(wù)派遣情況，請?zhí)峁┕九c勞務(wù)派遣公司之間的勞務(wù)派遣協(xié)議、勞務(wù)派遣公司與勞動者簽訂的勞動合同的復(fù)印件；公司2017年1月至2017年6月期間繳納社會保險的書面說明公司2017年1月至今的養(yǎng)老保險費月報表和繳費憑證、失業(yè)保

17、險費月報表和繳費憑證、工傷保險費月報表和繳費憑證、生育保險費月報表和繳費憑證、醫(yī)療保險繳費申報表和繳費憑證住房公積金匯交書。稅務(wù)請?zhí)顚懰奖砀穸愂涨闆r一覽表，公司適用的稅種和稅率說明；請書面說明公司享有的稅收優(yōu)惠政策說明及證明文件；請書面說明，稅務(wù)部門對公司作出的所有處罰情況，并提供稅務(wù)部門出具的相關(guān)文件；請書面說明，公司目前是否及時、足額繳納了所以應(yīng)繳稅費；稅務(wù)部門（國稅及地稅）出具的證明公司依法納稅的文件（如有）；請?zhí)峁?016年12月至今公司的所得稅、增值稅和營業(yè)稅等納稅申報表。訴訟、仲裁和行政處罰請公司填寫所附表格爭議情況一覽表；請?zhí)峁媲闆r說明，說明任何涉及公司及其他直接或間接持有公司股權(quán)的自然人、法人的涉訴情況，包括所有已經(jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的、判決或裁決后未執(zhí)行完畢的或有明顯跡象表明可能要發(fā)生的全部訴訟、仲裁、行政復(fù)議；請寫明前述訴訟、仲裁、行政復(fù)議的當(dāng)事人、爭議金額、爭議事由、判決結(jié)果、執(zhí)行情況等，并請?zhí)峁┢鹪V狀/仲裁申請書、答辯狀/代理意見、判決書/裁定書/裁決書等相關(guān)訴訟、仲裁文件；請?zhí)峁媲闆r說明，說明任何涉及公司及其他直接或間接持有公司股權(quán)的自然人、法人的行政處罰情況，包括所有已經(jīng)發(fā)生的、正在進(jìn)行的或有明顯跡象表明可能要發(fā)生的行政處罰（包括環(huán)保部門和稅務(wù)部門），并寫明行