投資合同-中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(鍋爐生產(chǎn))

1、.：.；中外合資運營企業(yè)合同鍋爐消費目 錄前言定義公司稱號、法定地址目的、運營范圍注冊資本和投資利潤分配和虧損分擔權益、債務和責任董事會運營管理機構技術投資和技術轉讓消費方案、購買和銷售銀行帳戶和外匯安排財務、會計、審計、保險稅務公司職工的雇用、解雇及工資、福利籌備期工會期限、解散和清算不可抗力嚴密違約責任爭議的處理和適用法律合同有效期及修正通知附件、會計程序前 言 以下簡稱甲方是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在 。 以下簡稱乙方其主要業(yè)務所在地設在 。雙方經(jīng)過友好協(xié)商贊同按就以下各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽署本合同。第一條 定義除因特殊需求在本合同上下文另有明確含義

2、外，以下各詞詞語在本合同中的定義如下： 公司是指甲乙雙方合資運營的 公司。 專有技術是指 方從獲得的按技術轉讓和答應證合同轉讓給公司的，為設計、消費、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改良本公司這些產(chǎn)品進展技術改造所需的一切專有技術、知識、閱歷的技藝。它包括技術資料、圖紙、實驗方法、實驗報告、制造工藝、設備闡明書、質量控制、計算機程序與運用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術效力和 方經(jīng)過其關聯(lián)公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種閱歷、知識和技巧。 專利是指 方從其關聯(lián)公司得到的，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將根據(jù)技術轉讓答應證合同轉讓給公司的發(fā)明。 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中

3、所列的要求而設計、消費、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。 工業(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤平方厘米，容量小于 噸小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。 電站鍋爐是指容量大小或等于 ，用于發(fā)電的鍋爐。 簽字日期是指合資運營雙方正式簽署本合同的日期。 同意日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易主管部門正式同意本合同的日期。 成立日期是指在上述當局同意后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。 籌備期是指成立日期后，不超越 個月這一段時間。 開業(yè)日期是指籌備期終了，公司開場營業(yè)和消費的日期。 合同是指本合同及其附件。 關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人位置的任何直接或間接的

4、母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。 主管部門是指 。第二條 公司稱號、法定地址 雙方贊同按照以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文稱號為 ，英文稱號為 ，法定地址是 。 本公司的稱號和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面贊同，不得變卦，本公司改組、變卦或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部同意和工商行政管理局變卦或撤銷注冊。 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。 當公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時， 方贊同在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的稱號，并使更改后的公司稱號不再有“ 或類似字樣。

5、 方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或 方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內，完成公司稱號的更改。 根據(jù)業(yè)務開展需求，經(jīng)董事會贊同，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地域設立銷售機構。第三條 目的、運營范圍 公司的目的是在中國設計、消費、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及效力，并在中國國內和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決議，并經(jīng)中國政府有關部門同意，公司可以從事其他適當?shù)倪\營活動。 公司的運營范圍如下：設計、消費、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品；裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產(chǎn)品；進

6、口有關上述產(chǎn)品的原資料或部件，在國內外市場上銷售上述產(chǎn)品。 公司的消費、銷售和開展規(guī)劃如下：初期目的： 年前公司到達年消費 千瓦電站鍋爐和 蒸噸時工業(yè)鍋爐的才干。 年前公司到達年消費才干 千瓦電站鍋爐和 蒸噸時的才干。產(chǎn)質量量應到達國際規(guī)范并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以 千瓦電站鍋爐為主。開展目的： 年以后根據(jù)市場需求，公司將把 千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為開展目的。第四條 注冊資本和投資 公司 年投資總額為 美圓，注冊資本為 美圓，甲方繳百分之 ，為 美圓，乙方認繳百分之 ，為 美圓。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應繳數(shù)額如下：從公司成立日期起的 個月內，甲方應以價值

7、 美圓的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以 美圓現(xiàn)金和價值 美圓的技術做為其投資。 年，甲乙雙方各繳 美圓，甲乙雙方各累計認繳股本 美圓。 年，甲乙雙方各繳 美圓并從各方在公司分享的利潤中各拿出 美圓做投資資本化的利潤：甲乙雙方各累計認繳股本 美圓。 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美圓作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本 美圓。 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美圓做為投資；甲乙雙方累計認繳股本 美圓。對于上述、等項中提到的 現(xiàn)金投資，董事會有權決議接受 方用公司所需求的先進機器設備來替代 方的現(xiàn)金投資。 甲乙雙方出資方式分別為： 方以廠房、建筑物、機器

8、、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。 方以先進的機器、設備、答應證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承當責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承當。國際會計事務所承當?shù)纳鲜龌速M用由 方負擔。中國注冊的會計事務所承當?shù)幕速M用由 方負擔。根據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括以下各項：公司稱號；公司成立年、月、日；出資者的稱號及其出資金額，包括投資內容附件中雙方贊同的對實物出

9、資的作價；出資年、月、日出資證明書簽發(fā)年、月、日。 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。 由于特殊情況， 方需求把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出賣或者轉讓給 方的一家關聯(lián)公司時，假設符合以下條款， 方將給出示書面的認可，該關聯(lián)公司必需能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的一切義務；該關聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；這種出賣或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和同意。除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出賣或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的贊同，合營任何一方在獲得他方贊同以后需按以下規(guī)定進展

10、其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出賣或處置；當任何一方以下簡稱“處置方希望轉讓、出賣或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方 個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件一樣。假設合營他方在 個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的一樣條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。假設選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。處置方應向其他方提供處置方和第三方簽署的股份轉讓或出賣協(xié)議

11、。公司的運營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出賣或任何其他方式處置的影響。第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完好、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出賣或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會贊同，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意。得到必要的同意以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變卦手續(xù)。 雙方出資比例需求變卦，應經(jīng)董事會討論一致作出決議，并征得合營雙方書面贊同后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意生效。 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必需在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再

12、投資。 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。 公司開業(yè)日期起的第 年至第 年，公司應對其運用的場地按每年每平方米人民幣 元支付運用費。公司運用面積，經(jīng)雙方贊同可進展調整，以反映實踐運用土地的情況。在 年之后，場地運用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽署一項包含本條款的土地運用合同。 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率按買價和賣價的平均值換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而呵斥的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因此

13、不影響條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。第五條 利潤分配和虧損分擔 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定交納企業(yè)所得稅后的利潤。 合資運營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決議的貯藏基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進展分配、貯藏基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金應超越凈利潤的 。 當董事會決議分配利潤時，應在每一會計年度的頭 個月內，分配上一會計年度的利潤假設有的話。 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。 假設任何時候的累計虧損超越或等于公司注冊資本

14、的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決議公司的出路。第六條 權益、債務和責任 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M展運營活動，在必要時 方將隨時在財政方案、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、工程管理、監(jiān)視和控制等方面對公司給予支持； 方將按照技術轉讓和答應證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司消費的鍋爐能到達 方的程度；在本合同期間 方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同任務的其他人員在 國辦理入境簽證、任務答應、游覽和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照 國出口管理法律和條例在 國為公司購買

15、設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的贊同，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性效力將不向公司收取費用。 在本合同期間， 方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部同意公司成立的懇求包括合資企業(yè)合同和章程的同意；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助懇求對公司或雙方一切能夠的減征或免納稅款包括進出口關稅，工商一致稅的減征或免征；協(xié)助向有關的政府機構懇求外匯以支付款所列工程，協(xié)助懇求得到土地運用權，進口設備的報關，招聘中國當?shù)剡\營和管理人員、工人和其他需求的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、任務答應證和游覽安排，協(xié)助尋覓適宜的國內資料和國內用戶。除非有特別的贊同或合同另有規(guī)

16、定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性效力將不向公司收取費用。 在從事公司的一切運營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司運營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。第七條 董事會 董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事包括董事長和副董事長。董事任期為 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 董事會為公司的最高權益機構，董事會將根據(jù)平等互利的原那么，在友好協(xié)商的根底上討論、處置和決議公司的艱苦問題。 董事會職權如下：修訂

17、公司章程；延伸公司期限，終止或解散公司；決議年度消費方案、銷售方案和開展方案；同意年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；決議流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；決議年度利潤分配方案；任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決議其職權和待遇等；設立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處包括注冊辦事處和代理機構，并決議其設立地點；同意總經(jīng)理的年度報告；經(jīng)過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；討論本公司注冊資本的添加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；按制定公司職工的工資規(guī)范、工資方式、獎勵和津貼等制度；決議公司的運營方針，同意運營方案；決議本

18、合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；討論有關提早終止合同的提議。終止或期滿時。擔任清理結算任務；聘請中國注冊的審計師；更改公司稱號；建議增、減董事人數(shù)；建議添加、變卦或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；審批以購買、租賃或其他方式獲取董事會以為的對公司營業(yè)活動有必要或適宜的不動產(chǎn)和私人財富；審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財富或其他資產(chǎn)；審批和其他公司或法律實體的合并或解散；制定公司有關招標、預備招標和提交招標的政策，采購、效力、保險以及其他必要的政策；有權對公司或代表公司出具擔保；有權獲得對公司財富的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財富地索賠權；審批

19、開立帳戶，撤銷帳戶；審批借貸資金。 董事會會議董事會每年至少召開一次，由董事長擔任召集并主持。假設董事長不能參與，由副董事長擔任召集，假設董事長和副董事長都不能參與會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。董事會會議普通應在公司所在地召開，董事會也可以決議在其他地點召開。董事會會議包括暫時會議，至少在會議 天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。董事會的決議應根據(jù)平等互利的原那么經(jīng)過友好協(xié)商作出。每位董事包括董事長和副董事長

20、只需一票表決權。除、和等項需出席或委托的全體董事一致贊同才干決議的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 贊同。董事會會議運用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件天內提出修正或補充意見，否那么此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。董事會的一切會議文件將保管在公司總部。公司須償付或者承當董事參與董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程工程應在會議日期的前十天通知一切其他董事。假設全體董事在會

21、議前或會議后簽署“免予通知書那么召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書應歸入會議記錄檔案內。第八條 運營管理機構 公司實行董事會指點下的總經(jīng)理擔任制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：總經(jīng)理按照董事會的各項決議，擔任公司日常運營和管理的全面任務。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的任務?？偨?jīng)理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能任務時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權益，公司的重要決議如所列要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料有關他們本身的任免和任務表現(xiàn)的資料除外。除同時兼任公司董事外，總

22、經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權；總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的消費方案、銷售方案和財務預算提交董事會審議同意；總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度任務報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 公司初期的運營管理和組織機構詳見附件略。運營管理和組織機構的改動應作為公司的艱苦問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關系。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。第九條 技術投資和技術轉讓 方作為出資的技術和設

23、備需符合和的有關規(guī)定。 方從公司成立起開場向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和答應證合同附件。 方將根據(jù)技術轉讓和答應證合同及培訓方案提供人員培訓。 方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和答應證合同規(guī)定應是商業(yè)上運用的，適宜公司消費和運營需求的最新技術。 公司將就 方作為出資的技術簽署一項技術轉讓和答應證合同，見附件略。 雙方贊同公司建立計算機終端站，并和 方的關聯(lián)公司 公司的計算機聯(lián)機。第十條 消費方案、購買和銷售 公司應自成立日期起，立刻按照被同意的可行性研討報告中制定的工廠改造方案實施工廠的技術改造工廠指 方作為出資的合營部分并從成立日期起的第 年消

24、費 電站鍋爐，而后消費 電站鍋爐。 公司的消費方案接受政府主管部門的指點。 公司的消費方案由董事會同意執(zhí)行，報公司主管部門備案。 假設中國國內有符合技術要求的原資料、燃料、配套件、工具等以下簡稱資料，公司將優(yōu)先在中國國內按市場價錢用人民幣購買這些資料，購買價錢按第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣資料的價錢。需求進口的資料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價錢最優(yōu)惠的國家進口。公司按 給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價錢向 方和 購買資料和配套件。公司從 方或其關聯(lián)公司購買任何資料、部件及效力，應向 方或其關聯(lián)公司提供中國銀行出具的不可撤銷的美圓信譽證，或為 方所接受的其他外匯信譽證

25、。 公司將在中國國內和國外銷售其產(chǎn)品。 方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早到達國際規(guī)范，從 年起，公司產(chǎn)品的出口目的是百分之 ，并在開業(yè)后第 年到達外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入工程包括以產(chǎn)頂進工程也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，假設公司外匯不平衡，公司應按第七十五條，向中國有關政府部門懇求協(xié)助。 公司將與 簽署銷售代表協(xié)議。第十一條 銀行帳戶和外匯安排 公司在獲得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“ 的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。 本公司的一切外匯事宜，按和有關管理方法辦理。 公司的長期目的

26、是堅持本身外匯平衡，如公司不能堅持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按提出相應處理方法。 公司支付外匯的順序為：外匯貸款；公司暫時和長期雇員的工資及費用；進口物資的價款及費用；工程設計及其他技術效力費用； 方應得的技術轉讓提成費； 方應分得的紅利； 方應分得的紅利；其他各項的支付。第十二條 財務、會計、審計、保險 公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資運營企業(yè)會計制度制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計任務的檢查。 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進展審計，并出具審計報

27、告。合營雙方都有權對公司的帳目進展審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需求的憑證、帳簿和有關資料。 公司的財富、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。第十三條 稅務 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定交納各種稅款。 公司職工按交納個人所得稅。 公司將依法向中國政府有關機構懇求各種能夠的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術運用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定懇求提成費的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅。第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利 根據(jù)勞務合同和，公司職工的雇用、解雇、辭職、晉級、降

28、級的調動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決議。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)進展審批。 公司的有效任務所需人數(shù)由董事會決議。所需中方職工由 方或中國有關勞動管理部門引薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽署。 公司高級管理人員由甲、乙各方引薦，由董事會直接任命。 公司職工工資報酬規(guī)范、外籍雇員薪金和津貼等見附件略。第十五條 籌備期 公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期。 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決議并由公司支付。第十六條 工會 公司職工有權按照和的規(guī)定，建立基層

29、工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽署勞務合同，并監(jiān)視合同的執(zhí)行。 公司董事會討論有關消費方案、開展規(guī)劃等艱苦問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研討決議有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并獲得工會的協(xié)作。 公司每月按職工實踐工資實踐工資是指當?shù)芈毠嵺`獲得的根本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬?？傤~的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理方法運用。第十七條 期限、解散和清算 公司的合營期限為 年。合營期限從公司營

30、業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。 如經(jīng)雙方書面贊同延伸公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延伸合營期限的懇求書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意，公司在以下情況下解散：公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有贊同延伸公司的合營期限。公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)運營；雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)運營；因不可抗力公司蒙受嚴重損失，無法繼續(xù)運營；雙方一致以為有必要解散；雙方中任何一方被排除參與公司的管理；公司的全部或部分的資產(chǎn)或財富被沒收，強行被征用和不能夠行使正常的管理。上述任何情況下

31、的解散，都必需事先獲得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部的同意。 公司宣告解散時，董事會應根據(jù) 年 月 日發(fā)布的第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原那么和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)視清算。 公司解散后，各種帳簿及文件由 方保管，如 方需求，可以查閱。第十八條 不可抗力 由于遭到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承當延遲履行或不履行合同義務的責任。 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切運營活動的任何 的，無論是以 的方式，還是以其他方式公布的任何命令、 和書面指示；或是指 、 、戰(zhàn)爭、 或其他 、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不

32、能合理控制的一切其他緣由。蒙受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。 如因不可抗力事件而使本合同的目的遭到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?。第十九條 嚴密甲乙雙方在此贊同，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴厲嚴密，只需對方書面授權或法律要求時才干公開上述數(shù)據(jù)和資料。嚴密義務的解除應不早于以下期限：公司終止有效日期起 年之后；技術轉讓和答應證合同終止有效期日起 年之后。第二十條 違約責任

33、任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于 天的合理期限內采取補救措施。 假設違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方遭到的損失，另一方有權要求賠償損失。 因一方違反合同而使本合同的目的遭到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權根據(jù)條在違約事件發(fā)生后 天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋嘁妗?上述、和條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方贊同根據(jù)國際慣例確定。 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不擔任任。第十一條 爭議的處理 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商處理。 假設雙方在 天內經(jīng)過在友好協(xié)商不

34、能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規(guī)那么進展仲裁，仲裁的判決是結局判決，該判決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所運用的正式言語。 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他一切條款。 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權益。 仲裁費用將由仲裁院在判決書中確定并由敗訴方負擔。 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。第二十二條 合同文件和文字 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效能。 本合同的附件為本合同的組成部分。 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除

35、由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和闡明，對本合同的修正將是無效。第二十三條 合同有效期與合同修正 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意之日起開場生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。 變卦本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部同意。 假設在本合同簽字 天以內，公司尚未獲有關的同意、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。第二十四條 通知有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均運用 文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：甲 方： 乙 方： 附件會計程序第一條 會計總那么 此會計程序是 以下簡稱乙方和 以下簡稱甲方合資運營的 以下簡稱“公司的合營合同的附件，