私募登記法律意見書盡職調查清單(供參考)

1、北京xx律師事務所私募基金管理人登記法律意見書的盡職調查清單致：【】（以下簡稱“申請機構”）根據(jù)申請機構的委托要求，并根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會下發(fā)的關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告和私募基金管理人登記法律意見書指引的規(guī)定，為出具申請機構私募基金管理人登記法律意見書，請申請機構回復清單中的內容，并按要求提供相關資料的復印件或掃描件。對于清單中的每項內容，均需作出具體且明確的答復。請申請機構將清單答復及答復所對應的文件打印、蓋章（騎縫）；相關資料復印件也蓋章。xx將根據(jù)調查進度，有可能進一步提出其他調查要求。北京xx律師事務所【】年【】月北京xx律師事務所私募基金管理人登記法律意見

2、書的盡職調查清單1.申請機構基本情況1.1 申請機構、分支機構、子公司（持股5%以上的金融企業(yè)、上市公司及持股20%以上的其他企業(yè)，含合伙企業(yè)，下同）和其他關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產管理機構或相關服務機構，下同。實際控制指通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配申請機構行為。）設立至今的全套工商檔案，包括但不限于設立、歷次變更、年度報告、良好及警示信息。工商檔案需從工商部門調取，并加蓋工商局檔案查詢騎縫章。1.2 申請機構、分支機構、子公司和其他關聯(lián)方是否存在股權激勵、信托持股、委托持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更？如有，請?zhí)峁┫?/p>

3、關協(xié)議、資料。1.3 申請機構、分支機構、子公司和其他關聯(lián)方現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、公司章程/合伙協(xié)議、批準證書、行業(yè)資質許可證書、特許證書、組織機構代碼證、統(tǒng)計證、稅務登記證、外匯登記證、銀行開戶許可證、社保登記證、公積金開戶證明、國有資產產權登記證（如有）等。若組織機構代碼證、稅務登記證、營業(yè)執(zhí)照已經三證合一，提供一證即可。1.4 申請機構成立至今獲得的主要榮譽和獎勵，并請?zhí)峁┫嚓P文件。1.5 申請機構、子公司、分支機構和其他關聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請?zhí)峁┫嚓P登記文件。1.6請?zhí)峁┥暾垯C構與子公司的股東對申請機構認繳出資的繳付憑證（如驗資報告、銀行進賬單、資產過戶（交付）證

4、明）。2.申請機構股東或出資者2.1 申請機構目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東或出資者的最終權益持有人（實際控制人），即每個股東或出資者層層披露至終端出資的自然人或國有資產管理機構（采用豎狀結構圖）。2.2 請?zhí)峁└鞴蓶|或出資者現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（營業(yè)執(zhí)照或身份證復印件），機構股東請一并提供該股東的公司章程或合伙人協(xié)議。自然人股東或出資者請?zhí)峁┥矸葑C復印件、調查表（見附表1）。2.3 申請機構的股東或出資者中是否有直接或間接控股或參股的境外股東，如有，請?zhí)峁┰摴蓶|（或該股東的股東）的外商投資企業(yè)批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合資合同、章程外，還請一并提供該境外機構相關文件：境外股東在境外的

5、全套注冊資料（需經公證認證）、中國證監(jiān)會的相關批準文件（如有）、商務部門批準文件（如有）等。2.4 申請機構有實際控制人的，請一并提供實際控制人的主體資格證明（營業(yè)執(zhí)照或身份證復印件）、實際控制人自設立至今的全套工商資料（如有）及實際控制人對外投資情況（見附表1，并提供每個被投資機構的營業(yè)執(zhí)照和章程），并提供實際控制人對公司業(yè)務管理、人事任免等方面的相關審批文件（如有），此外，請?zhí)峁╆P于實際控制人與申請機構的控制關系，以及實際控制人如何對申請機構起到實際支配作用的說明。2.5 申請機構的股東、實際控制人、申請機構的控股子公司是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況，包括違反國

6、家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或行業(yè)紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P資料。3.申請機構運營基本情況3.1 請?zhí)峁┡c申請機構注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及租賃備案證明。請?zhí)峁┻\營所需的關鍵設備、設施名細清單。3.2請詳細說明申請機構管理或募集的私募基金產品或有限合伙企業(yè)的情況，提供基金合同、合伙協(xié)議、基金托管合同、委托管理協(xié)議等文件。3.3如申請機構管理不同類別私募基金的，請說明進行專業(yè)化管理的方式和途徑；如管理不同類別私募基金可能導致利益輸送或者利益沖突

7、的，請說明是否建立防范利益輸送和利益沖突的機制。3.4申請機構的工商經營范圍或實際經營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務，如有，請?zhí)峁┤绾谓鉀Q該等沖突業(yè)務的辦法和解決時間。3.5申請機構的工商經營范圍或實際經營業(yè)務中，是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務，是否兼營其他非金融業(yè)務。請相關買方填寫附表3并提供相關資料。3.6 申請機構員工花名冊，包括但不限于姓名、部門、職務、性別、年齡、文化程度、專業(yè)、職稱、入職年月、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續(xù)簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協(xié)議情況（協(xié)議名稱、起止年月）、繳納社會保

8、險及住房公積金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。3.7 請說明申請機構實際從事的主營業(yè)務及兼營業(yè)務，請?zhí)峁┥暾垯C構、子公司最近三年及一期經審計報告及財務報表，申請機構近12個月重大經營合同。3.8申請機構是否與其他機構簽署基金外包服務協(xié)議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統(tǒng)等業(yè)務的服務），請?zhí)峁┫嚓P外包服務協(xié)議及外包服務機構的資質證明文件，并說明外包協(xié)議的履行情況，是否存在違約、潛在違約等潛在風險。4.申請機構治理與運營制度4.1 申請機構組織架構圖（包括股東會等權力部門、職能部門）及各部門職責。4.2 申請機構現(xiàn)行有效的制度，包括但不限于：4.2.1基本制度：如三會

9、（股東會、董事會、監(jiān)事會）議事規(guī)則、總經理工作細則、關聯(lián)交易制度、對外擔保制度、對外投資管理制度、子公司管理制度、財務管理制度、經營管理制度、行政管理制度、人事管理制度、激勵約束制度、風險識別、評估和分析制度、業(yè)務操作流程（投資業(yè)務管理制度）、財產分離制度、外包業(yè)務相應的風險管理框架及制度、外包業(yè)務控制制度、授權制度、保密制度、崗位隔離制度等。4.2.2配套管理制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規(guī)范制度以及（適用于私募證券投資基金業(yè)務）的公平交易制

10、度、從業(yè)人員買賣證券申報制度等。5.申請機構高管人員5.1 申請機構目前高管人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、董事、監(jiān)事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規(guī)/風控負責人等）名單，并分別填寫調查表（見附表2）。請同時提供身份證明；職稱證書；學歷學位證書；任職文件；基金從業(yè)資格文件等。5.2 高管人員是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況，包括違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況，若是，請?zhí)峁┫嚓P資料。5.3請說明高管崗位設置是否符合中國基

11、金業(yè)協(xié)會的要求。5.4 請說明高管人員最近三年是否存在重大失信記錄，是否被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施，如有，請?zhí)峁┫嚓P資料。6.申請機構的訴訟、仲裁或行政處罰（含直接或間接控制的子公司）6.1 申請機構所涉及的法律與監(jiān)管：申請機構所處行業(yè)監(jiān)管部門及監(jiān)管架構；申請機構所涉業(yè)務主要適用的政策法規(guī)；可預見的主要政策法規(guī)可能發(fā)生的變化；上述法律法規(guī)變化對申請機構經營的影響。6.2 申請機構最近三個年度已結及未結的訴訟及仲裁等案件資料，包括但不限于起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據(jù)、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需

12、的時間等）、索賠金額、采取措施的詳細說明。6.3 申請機構最近三個年度是否受到過行政處罰，若是，請?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。6.4 申請機構是否存在媒體負面報道，如有請?zhí)峁┫嚓P報道文件及申請機構聲明。6.5 申請機構及高管人員是否受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分，是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息，是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經營異常名錄或嚴重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等；是否中國證監(jiān)會采取市場禁入措施？如有，請?zhí)峁┫嚓P證明及申請機構與高管人員的征信報告。7.申請機構已向或

13、擬向中國基金業(yè)協(xié)會提交的全套登記申請材料附表1：【】自然人股東、實際控制人調查表基本情況：姓名基金從業(yè)資格性別國籍身份證號碼有無其他國家的永久居留權、國家學歷最高學歷院校名稱職稱出生年月工作簡歷（含專職及兼職工作單位及職務，自參加工作之時起填，時間精確到月）：本人是否涉及訴訟和仲裁？是【】否【】（如有，請?zhí)顚懴逻厓热荩┬蛱栐姹桓姘赣缮姘附痤~管轄機關案件進度本人是否涉及行政處罰？是【】否【】（如有，請?zhí)顚懴逻厓热荩┬蛱柼幜P時間處罰機關處罰原因處罰結果是否有到期未償還債務？是【】否【】（如有，請?zhí)顚懴逻厓热荩┬蛱柕狡跁r間金額是否有違約金預計償還時間？是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分？是【】否【】（如有

14、，請詳細說明相關情況）是否被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施？是【】否【】（如有，請詳細說明相關情況）是否在資本市場誠信數(shù)據(jù)庫中存在負面信息？是【】否【】（如有，請詳細說明相關情況）是否被列入失信被執(zhí)行人名單？是【】否【】（如有，請詳細說明相關情況）是否在“信用中國”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等？是【】否【】（如有，請詳細說明相關情況）對外投資情況序號投資或經營單位名稱注冊資本本人持股比例主要業(yè)務在投資或經營單位任職填表人（簽字）：年月日（填表人需在每頁右下角簽字）附表2：【】董事、監(jiān)事、高管調查表基本情況：姓名基金從業(yè)資格性別國籍身份證號碼有無其他國家的永久居留權、國家學歷最高學歷院校名稱在申請機構擔任職務何時入職申請機構工作簡歷（含專職及兼職工作單位及職務，自參加工作之時起填，時間精確到月）：本人是否涉及訴訟和仲裁？是【】否【】（如有，請?zhí)顚懴逻厓热荩┬蛱栐姹桓姘赣缮姘附痤~管轄機關案件進度本人是否涉及行政處罰？是【】否【】（如有，請?zhí)顚懴逻厓热荩┬蛱柼幜P時間處罰機關處罰原因處罰結果是否有到期未償還債務？是【】否【】（如有，請?zhí)顚懴逻厓热荩┬蛱柕狡跁r間金額是否有違約金預計償還時間？是否受到行業(yè)協(xié)會的紀律處分？是【】否【】（如有，請詳細說明相關情況）是否被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施？是【】