財務案例研究期末復習指導

1、財務案例研究期末復習指導2004.3課程講明財務案例研究是廣播電視大學會計學專業(yè)（本科）限選課程，它是為進一步提高同學們理論層次和治理能力而設置的一門專業(yè)課。本課程的文字教材是湯谷良編著的財務案例研究，中央廣播電視大學出版社2002年出版。 二、考試講明考試的性質及方式本課程考核對象為電大開放教育試點本科會計學專業(yè)的學生。本課程考試為全省統(tǒng)一命題的開卷考試。 考試內容以文字教材、教學大綱和考核講明為依據。期末考試的答題時限為120分鐘。考試期間能夠攜帶計算器等計算工具?？荚嚦煽冇嫼朔椒ū菊n程采納形成性考核和終結性考核相結合的方式。形成性考核要緊包括4次平常作業(yè)，形成性考核成績占學期總成績的20

2、%,終結性考核(期末考試)成績占學期總成績的80%。（三）試題類型及比例依照財務案例研究課程的性質，以及重分析推論、理論聯(lián)系實際的原則我們把試題類型規(guī)定為客觀題和主觀題?？陀^題為名詞解釋，主觀題包括單項案例分析題和綜合案例分析題，命題內容要緊圍繞教材及習題。（1）名詞解釋：考核對差不多概念的掌握程度。名詞解釋占全部試題的15左右。（2）單項案例分析題：考核對財務差不多理論和差不多方法的掌握及應用程度。單項案例分析題占全部試題的50左右。（3）綜合案例分析題：要緊考核對國家財經法規(guī)和財務治理方法的掌握程度及綜合應用能力。案例分析題中涉及計算題要求寫出計算公式及要緊計算過程；需要進行理論分析的則要

3、注明相應的國家財經法規(guī)的名稱。案例分析題占全部試題的35左右。講明：依照本課程的性質，關于綜合案例分析題，命題教師只提供參考答案，評卷教師可依照同學們回答問題的科學性和合理性給予適當?shù)姆謹?shù)。在所學知識范圍內，考察所學知識應用能力的試題不屬于超綱。三、復習要點提示名詞解釋獨立董事 關聯(lián)交易 同業(yè)競爭 競價法 公司債券 基準利率 轉股價格 現(xiàn)金流量 凈現(xiàn)值法 內涵酬勞率法敏感性分析 內部操縱 預算監(jiān)控 授權操縱 全面預算 全面預算治理 財務總監(jiān)委派制 目標利潤 目標分解 業(yè)績評價 凈資產收益率 股利政策 可持續(xù)增長率 盈利獲現(xiàn)率 母公司 轉移價格 財務公司 橫向并購 混合并購 縱向并購 一元化 多

4、元化 財務戰(zhàn)略 現(xiàn)金流量估價單項案例分析案例一：華南石油化工股份有限公司治理結構 1. 法人治理結構的功能與要點。(1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執(zhí)行機構，監(jiān)事會是監(jiān)督機構。(3)股東會議的組成及功能:(參看教材)(4)董事會及其功能: (參看教材)(5)經理及其功能: (參看教材)(6)監(jiān)事會及其功能: (參看教材)2.本案例提出愛護中小股東權益措施的必要性是什么？具體有哪些愛護措施？必要性：盡量幸免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。愛護措施：(1)制定了一系列的投資者服務打算；(2)認真作

5、好公司的信息披露工作；(3)規(guī)范關聯(lián)交易，幸免同業(yè)競爭；(4)通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內部監(jiān)操縱度等方法，加強對中小投資者的愛護。 3. 本案例中，對董事會的權責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應如何掌握？在本案例中該公司對股東大會一般議會和特不議會通過的事項沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項這一常用的提法，使投資者無法詳細明了該公司治理結構的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機制。對“度”的確定，我們認為首先堅持的一個原則確實是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權力范圍不能以章程或其他方式劃歸董事會的權

6、力范圍；第二個原則確實是授權比例既有利于調動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權，有效維護股東利益，兩個目標皆不可偏廢。案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市 1改制后的公司股本規(guī)模與結構設計上應考慮的因素。（1）總股本設計要點。不管是組建個新的股份公司，依舊把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設計方案確實是結合了國有股減持的需求，并考慮：滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。公司法第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額許多于人民幣五千萬元。股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發(fā)行價和二級市場股價走

7、勢；既不能過大（阻礙每股的收益）又不能過?。ㄗ璧K股本擴張能力）。凈資產收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25；達到或超過4億股的，不得低于15。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，其公眾股所占比例為28.6。（2）股權結構關于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50；相對控股是指國家持股比例高于30低于50，但因股權分散，國家對股份公司具有操縱性阻礙。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準，不同

8、意將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計總。股權結構的設置必須考慮國家法律規(guī)定，尤其是對公司治理結構的阻礙，防止“一股獨大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特征及對國計民生的阻礙。 2上市發(fā)行定價的差不多方法。依照世界各國和中國的新股定價的經驗，目前上市發(fā)行定價的差不多方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。固定價格方式差不多做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后依照那個價格進行公開發(fā)售。市場詢價方式當新股銷售采納包銷方式時，一般采納市場詢價方式，這種方式確定新

9、股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，依照新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的治理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。 （2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：網上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格。機構

10、投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網發(fā)行相結合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，講明發(fā)行新股的打算、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商依照自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業(yè)務，中標標書中的價格確實是股票發(fā)行價格。 案例三：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行 1.債券籌資需考慮的要緊財務決策.(1)籌資規(guī)模(2)籌資期限(3)籌資利率(4)清償方式2阻礙公司債券利率的因素。 依照我國目前的實際情況，確定債券利率應要緊考慮以下因素： 現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。 國家

11、關于債券籌資利率的規(guī)定。 發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項目的經濟效益，量入為出。 市場利率水平與走勢。 債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔保等保證條款，利率可適當降低，反之，則應適當提高。 案例四 吳越儀表發(fā)行可轉換債券1.本案例中，該公司“當30個交易日中的20個交易日收盤價低于轉股價80%時，董事會有權在不超過20%幅度內向下修正轉股價格，超過20%幅度需報經股東大會批準”。修正轉股價格有何意義？修正轉股價格會對投資者和發(fā)行人各產生何后果？轉股價格向下調整的目的是當可轉換債券發(fā)行后，假如股市長期低靡，股價始終沒能高于發(fā)行時約定的價

12、格，使可轉換債券的投資者無法實現(xiàn)轉換。對投資者而言無法享受轉換為股東的利益優(yōu)勢;對發(fā)行公司來講由于轉換不成功,其發(fā)行的目的如：調整資本結構、實現(xiàn)廉價籌資等目的也無法實現(xiàn)，因為公司還將為債券還本付息支付大量的現(xiàn)金，從而可能導致現(xiàn)金的緊缺。向下調整的目的是為了使約定的轉換的價格低于當時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉換而有利可圖，使可轉換債券實現(xiàn)轉換，但向下調整對原有股東來講，會由于新股東過低的轉換價格而遭受利益損失，因此調整轉股價格并調整的幅度大小應由股東大會批準，否則對原股東產生不利阻礙。2本案例對投資者和發(fā)行人雙方利益的愛護規(guī)定及其目的。（1）發(fā)行人設置贖回條款和回售條款確實是為了愛護

13、投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。（2）贖回條款是為了愛護發(fā)行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提早將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也幸免利率下調造成的損失。（3）回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時刻連續(xù)低于轉股價格后達到一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應特不關注這一條款，設置的目的在于有效的操縱投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也能夠降低可轉換債券的票面利率。案例五：綠遠公司固定資產投資可行性評價1講明在固定資產投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標的緣故。評價固定資產投資的方法，依照是否考慮貨幣的時刻價值，可

14、分為兩大類：非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。其中，常用的非折現(xiàn)方法有：年平均酬勞率法、投資回收期法等等。(1) 年平均酬勞率法年平均酬勞率法具有簡單易明白、便于計算掌握等優(yōu)點。然而，它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時刻價值，極易導致決策失誤。貨幣時刻價值是客觀存在的經濟范疇，不同時刻發(fā)生的一元鈔票是不等值的。年平均酬勞率法無視貨幣時刻價值的存在，將以后收益與初始投資或平均投資直接相比，特不容易導致錯誤的推斷。而且指標高低的推斷標準也不易選擇。正因為此，年平均酬勞率法通常不作為獨立的、有效的投資決策方法，更多的只是在事后的考核評價中使用。（2）靜態(tài)投資回收期法靜態(tài)投資回收期法是通過計算比較不考慮貨幣時刻價值

15、的情況下的投資回收期的長短比較投資方案好壞的方法。投資回收期亦稱投資償還期，是指從開始投資到收回全部初始投資所需要的時刻，一般用年表示。由于初始投資的收回要緊依靠營業(yè)現(xiàn)金凈流量，因此，投資回收期的計算因營業(yè)現(xiàn)金凈流量的發(fā)生方式而異。靜態(tài)投資回收法簡單易明白，而且依照投資收回時刻長短評價投資方案的優(yōu)劣，有利于加速資本回收，減少投資風險。然而，靜態(tài)投資回收期法也有嚴峻的缺陷：投資回收期的計算沒有考慮時刻價值，使該指標值含有一定水分，更重要的是阻礙決策結論的正確性。靜態(tài)投資回收期法沒有考慮投資方案整體效益的好壞，容易導致錯誤的抉擇。綜上所述，非折現(xiàn)方法的共同特點是：只考慮現(xiàn)金流量，而不考慮貨幣時刻價

16、值。因此，在固定資產投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標。案例六：上海勝華制藥有限公司企業(yè)內部操縱制度1中美合資上海勝華制藥有限公司的授權操縱狀況如何？舉例講明職責是否進行了合理的分離？ 責任授權的目的在于通過授權操縱對公司的相關運作予以調控。中美合資上海勝華制藥有限公司內部操縱的一項重要舉措是責任授權。該公司從總經理到部門主管，所有人員的權力不僅是有限的，而且是被約束的。該公司授權操縱的方法較為規(guī)范，能依照財務治理授權理論的要求，通過授權通知書來明確授權事項和使用資金的限額。同時，該公司能夠遵循授權操縱的原則指導公司的運作，即在授權范圍內的行為給予充分信任，但對授權之外的行為不予認可。授

17、權通知書除授權人持有外，還下達公司相關的部門，這些部門一律按授權范圍嚴格執(zhí)行。 中美合資上海勝華制藥有限公司依據不相容崗位相互分離，也確實是不相容職務分工的內部操縱原理，將公司所有相關職責的崗位實施分離治理，以化解可能出現(xiàn)的危害公司利益的風險，從而對公司的運作予以有效地制約和監(jiān)督。例如，該公司在工程招投標和內部采購方面進行了明確的分工。該公司從實踐中體會到：不管采購什么，假如監(jiān)督不嚴，必定會滋生腐敗。只有實行貨比三家，把風險降到最低，并實行定點購買，使采購員無私利可圖，他就會查找價廉物美的供貨方，為公司著想。該公司將所有相關職責的崗位實施分離治理的做法盡管可能會阻礙一些效率，然而分工起到了化解

18、可能出現(xiàn)的危害公司利益的風險，防患于未然的作用。2.內部審計與財務總監(jiān)委派制的關系。內部審計亦稱部門和單位審計，關于依據公司法成立的公司來講內部審計是由母公司或公司內部專職的審計機構或審計人員依照母公司或公司最高負責人的指令所實施的審計。 財務總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務總監(jiān)的一種制度，財務總監(jiān)確實是以出資者的身份來監(jiān)督、操縱經營者的財務活動和企業(yè)全部財務收支過程。內部審計與財務總監(jiān)委派制的最終目的差不多上為了維護作為所有者的母公司的權益，二者對減少子公司投資失誤，防范經營風險、幸免資產流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。然而，內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務治理工

19、作進行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經營、會計核算和財務治理等實際工作；而財務總監(jiān)委派制的財務總監(jiān)作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責子公司的財務監(jiān)督、參與子公司的經營決策，并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務治理制度。案例七：山東新華集團全面預算治理1.講明新華集團采納的目標利潤預算治理與傳統(tǒng)的預算治理不同之處并進行評價。（1）新華集團的全面預算治理以目標利潤為導向，它同傳統(tǒng)的企業(yè)預算治理不同的是，它首先分析企業(yè)所處的市場環(huán)境，結合企業(yè)的銷售、成本、費用及資本狀況、治理水平等戰(zhàn)略能力來確定目標利潤，然后以此為基礎詳細編制企業(yè)的銷售預算，并依照企業(yè)的財力狀況編制資本預算等分

20、預算。（2）由于山東新華集團采納的目標利潤預算治理是以目標利潤為導向的全面預算治理模式，因此，這種全面預算治理模式更適合市場經濟的要求。實踐已證明了他們對此的精辟概括：企業(yè)的生產經營猶如客輪在大海中航行，市場是大海，企業(yè)是航船，總經理是船長，職工是船員，用戶是旅客，目標利潤是其航行的目的地，而以目標利潤為導向的企業(yè)預算治理則是保證其安全、順利到達目的地的高精能導航系統(tǒng)。 2.新華集團全面預算治理的體系構成內容及它們之間的關系。預算體系是利潤全面預算治理的載體，目標利潤是利潤全面預算治理的起點，為實現(xiàn)目標利潤而編制的各項預算構成利潤全面預算治理的預算體系，它要緊包括：（1）目標利潤；（2）銷售預

21、算；（3）銷售費及治理費預算；（4）生產預算；（5）直接材料預算；（6）直接人工預算；（7）制造費用預算；（8）存貨預算；（9）產成品成本預算；（10）現(xiàn)金預算；（11）資本預算；（12）可能損益表；（13）可能資產負債表。目標利潤是預算編制的起點，編制銷售預確實是依照目標利潤編制預算的首要步驟，然后再依照以銷定產原則編制生產預算，同時編制所需要的銷售費用和治理費用預算；在編制生產預算時，除了考慮打算銷售量外，還應當考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產預算編制以后，還要依照生產預算來編制直接材料預算、直接人工預算、制造費用預算；產品成本預算和現(xiàn)金預確實是有關預算的匯總，可能損益表、資產負債表是全部

22、預算的綜合。同時預算指標的細化分解又形成了不同層面的分預算，構成了企業(yè)完整的預算體系。本案例八 ：東亞石化集團財務公司內部結算中心1.本案例中，資金集中操縱與結算為何是集權體制下的必定選擇？該公司將全資、控股和參股企業(yè)的結算和資金集中均納入財務總公司范圍，這是目前大多數(shù)公司的做法，你認為如此做在現(xiàn)時期有何好處？有何不妥？集權體制是我國企業(yè)財務治理的首選模式，從嚴理財集中操縱資金的使用是惟一正確的財務思想。第一，一個成功企業(yè)確信是以嚴格、規(guī)范、統(tǒng)一的財務治理為前提，在集權形式下，公司總部對子公司、分公司擁有強大的操縱權，能夠實現(xiàn)財務經營的規(guī)模效益，幸免整個公司在資金籌措、財務信息研究、資金運營，

23、成本費用操縱、長期財務決策等各方面的低效率重復、內耗。同時公司總部能夠把各部門、子公司分散的資金集中起來，依照其戰(zhàn)略意圖調撥給所屬的其他部門、子公司，或將臨時閑置的資金集中起來進行證券投資或其他投資，實現(xiàn)最大的經濟效益。第二，從理論上分析，分權體制當然有充分調動分部、子公司的積極性的功效，但專門易形成資金分散，企業(yè)內部治理“諸侯現(xiàn)象”。能夠講，一個失敗的企業(yè)往往是從財務失控開始，許多整體實力本來專門強的國有企業(yè)因此而被削弱，競爭力急劇下降。 公司現(xiàn)時期如此做能使企業(yè)的決策權集中于集團最高治理層，那么在集團內部需要一個能及時、準確地傳遞信息地系統(tǒng)，同時還要考慮信息傳遞過程中的操縱問題，保證有關信

24、息傳遞的各方都有認真負責的態(tài)度并及時傳遞真實的信息。然而集權過度會使子公司缺乏主動性、積極性、喪失活力。2.東亞石化集團財務公司內部結算系統(tǒng)的運作中其票據流、資金流、信息流是如何在總公司結算中心與各分支機構和銀行之間實現(xiàn)的？東亞石化集團對參與集中結算的各方如何界定其責任、和權限？ （1）.東亞石化集團財務公司內部結算系統(tǒng)的運作中其票據流、資金流、信息流在總公司結算中心與各分支機構和銀行之間的實現(xiàn)：由于涉及的企業(yè)、公司其治理主體各異，分屬于當?shù)卣褪偣局卫?，由于采取統(tǒng)一的結算模式，使得煉化企業(yè)、大區(qū)公司、省市石油公司到財務公司分支機構、最終到銀行，采取統(tǒng)一的票據傳遞，從時刻、種類、與資金

25、流淌配套得十分緊密，各層級清晰的授權、明確功能、各負其責，信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌握和了解各分支機構存貸款情況、拆借數(shù)額、頭寸余額及整個資金運作的效率，便于集團統(tǒng)籌調度、規(guī)劃資金的使用。大大提高了票據和資金的流程效率，使集團總部對各分子公司的資金的流轉現(xiàn)狀的掌握和統(tǒng)一配置成為現(xiàn)實，改變了過去由各企業(yè)和公司自行設計票據、自行規(guī)定流程、自行與銀行辦理結算、由各治理主體授權操縱但最終無人操縱的局面。（2）東亞石化集團對參與集中結算的各方責任、和權限的界定：從該集團財務公司結算中心模式中，我們清晰地看到不是簡單地將資金納入集中結算，而是包括對資金實行打算、使用、操縱、稽核及獎懲的全過程，而那

26、個過程是建立在對各參與主體（各層級）清晰的授權、定崗、對應承擔的義務及責任的基礎上簽訂三項協(xié)議和崗位責任制，使各參與主體能在一個嚴格的結算紀律、層級界定明確、激勵與約束對稱的游戲規(guī)則中運行。使財務的內部操縱體系能通過權責利的落實貫穿在資金結算的事前、事中和事后。比如票據貼現(xiàn)，最關鍵的問題是財務公司替企業(yè)辦理貼現(xiàn)后可能無法順暢地在票據到期時收回墊款，貼現(xiàn)協(xié)議明確規(guī)定申請貼現(xiàn)的單位必須承諾同意遵守中國石化財務有限責任公司票據貼現(xiàn)業(yè)務治理方法的各項規(guī)定，無條件地承擔因票據最終承付發(fā)生糾紛所造成的一切經濟損失。再比如對結算貸款的治理，各分子公司不直接對外直接借款，由結算中心統(tǒng)一對外辦理。但并不意味著將

27、各子公司的全部現(xiàn)金完全集中到資金總庫，而是關于資金的動員、資金流淌和投資等決策過程集中化，各分子公司的權限是在核定的范圍內擁有較大的經營權和決策權。總部的權限和責任是通過貸款的核定、貸款的使用（周轉額度范圍內和超額度的）、期限長短、利率浮動、貸款的監(jiān)控和貸款的處罰等規(guī)則來體現(xiàn)這種操縱。案例九：凌波石化目標利潤治理1.阻礙目標利潤規(guī)劃的因素有哪些？這些因素是如何阻礙目標利潤的？（1）資本保值與增值目標（2）市場競爭（3）資源的配套程度（4）納稅約束（5）其他利益相關者的阻礙 2.講明目標利潤治理包括的環(huán)節(jié)。目標利潤治理是在目標利潤規(guī)劃的基礎上，通過過程操縱和結果考核，確保目標利潤實現(xiàn)；通過差異分

28、析和結果考核，并結合外部環(huán)境變化，重新進行下一期目標利潤規(guī)劃。因此，目標利潤治理是一個封閉的治理循環(huán)，包括三個差不多環(huán)節(jié)，如下圖所示。 圖1 目標利潤治理循環(huán)目標利潤治理通過利潤指標的確定，為企業(yè)的經營確立了奮斗目標；通過過程操縱充分利用和組合有限的資源；通過結果考核和相應的激勵措施充分調動全員的積極性。案例十：中國華資集團的業(yè)績評價1.業(yè)績評價對象不同，對業(yè)績評價指標選擇有何阻礙？業(yè)績評價系統(tǒng)的對象確實是指對什么進行評價。企業(yè)的業(yè)績評價系統(tǒng)有兩類要緊的評價對象：一是團體單位，如企業(yè)或分支機構、職能部門；二是個人，包括經營者、高級治理人員和一般職員。業(yè)績評價的重要基礎之一是公司清晰的組織結構和

29、明確的崗位描述。沒有那個基礎就沒有評估的條件。那個地點要特不講明的組織結構的講明僅僅以“分公司”、“子公司”、“職能部門”是不夠的，因為這種表達并不能講明其具體的權責，只有以“投資中心”、“利潤中心”、“成本中心”、“費用中心”的表達才能明晰其具體的權責。 企業(yè)的下屬部門通常可分為四個要緊類型：費用中心、成本中心、利潤中心和投資中心。對不同的評價對象，評價要求、內容、指標等都不相同。費用、成本中心要緊考核其費用成本的發(fā)生和操縱，利潤中心考核的重點是貢獻邊際和利潤，而投資中心的業(yè)績評價的內容是利潤及投資效果，其關注的指標為投資酬勞率和剩余收益。對職員的業(yè)績評價是業(yè)績考核的細化。2.講明選擇凈資產

30、收益率作為評價的核心指標的緣故。（1）凈資產收益率是凈利潤與平均凈資產的比率。（2）將凈資產收益率作為評價的核心指標要緊因為該指標較好地反映了企業(yè)自有資本獵取凈收益的能力和資本經營綜合效益，同時與企業(yè)價值及股東切身利益最為相關。（3）但企業(yè)對凈資產收益率的考察，需要解決兩個差不多問題，一是確認經營者參與分配的資格，即是否制造了剩余貢獻；二是依據剩余貢獻的大小，核定經營者參與分配的比率，進而確定出經營者有望得到的最大剩余貢獻額。也確實是講，在考核凈資產收益率的時候，必須要看資產收益率是否超過股東投資的機會成本率，或者實現(xiàn)的稅后利潤能否補償股東投資的機會成本，否則，沒有了高質量的來源過程與能量源泉

31、，財務成果將會失去持續(xù)增長的根基。案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案1計算該公司非經常性損益的來源、金額、及占凈利潤的比重，對該公司產生了何種阻礙？從川江控股股份有限公司的年報可知，公司在電費成本操縱和擴大銷售方面確實有較大提高，但認真分析，阻礙公司主業(yè)利潤增長的另一個重要因素是非經常性收益,來源要緊有：（1）轉讓樂山電力股份公司法人股股權，取得投資收益為1199萬元；（2）轉讓峨眉山雙龍光通信公司股權，取得投資收益為376萬元；（3）收回大連鋼鐵集團有限責任公司債權，獲得違約金凈收益1880萬元，（4）處置固定資產凈收益137.83萬元.(5)支付樂山電力股份有限公司電費違約金凈損失

32、160.85萬元.(6)其他凈損失13.6萬元.等等。上述諸項合計，使得2000年度公司非經常性收益凈額高達3080萬元，占公司凈利潤的25(3080/12315.3)。剔出非經常性收益后和資本公積金轉增后每股收益由元降為元；而且年非經常性收益較年增長。表明公司當年凈利潤增加的要緊途徑之一是非經常性的收益的增加。更值得注意的是經營活動產生的現(xiàn)金流量是58302136元，每股經營活動產生的現(xiàn)金流量為0.24元，表明來自自身造血機能的現(xiàn)金流量有問題，從現(xiàn)金流量表數(shù)字分析，有幾筆巨額的現(xiàn)金流淌值得關注：該公司支付其他與經營性活動有關的現(xiàn)金億元，具體內容公司年報沒有披露；應收帳款億元，合并報表后抵消為

33、億元，貸款籌資億元，公司在高速增長的背后，是否掩蓋了內部經營和理財操縱中的問題，還有待投資者接著分析。2.你認為川江控股有限公司的分配方案中哪些不屬于真正的利潤分配?分配方案對公司股票的市場價格、公司的現(xiàn)金流量、公司增長率將產生什么阻礙？(1)不屬于真正的利潤分配的項目:10轉3(資本公積、盈余公積轉增) 屬于積存資金,作為股利分配,會對公司造成較大的營運壓力,分配可能性小. 10配3(對公司而言再籌資)配股價11-17元,對投資者來講,是現(xiàn)金流出.(2)分配方案對企業(yè)市場價值的阻礙A.大規(guī)模的送配股方案,使每股收益下跌,導致股價嚴峻下跌,阻礙股東利益的實現(xiàn).B.留成比例降低,企業(yè)進展后勁不足

34、,阻礙股票走勢.(3)分配方案對現(xiàn)金流量的阻礙 公司本身的盈利質量存在問題,此前提下派現(xiàn)(10送0.75,現(xiàn)金810.3521萬元),對公司的營運現(xiàn)金流量構成巨大壓力,面臨支付風險.緣故可能是為了滿足配股資格,達到證監(jiān)會對公司現(xiàn)金分紅的要求.(4) 分配方案對公司增長力的阻礙 送股和轉增股份會導致股本規(guī)模的擴張,股份稀釋,阻礙每股市價和投資者對成長性的信任.同時,削弱了公司的留成比例,可能使公司失去成長潛力.案例十二： 華北汽車集團母子公司操縱體制1.集團母子公司操縱體制集權與分權的選擇的標志和難點 （1）企業(yè)集團操縱體制從按治理權限的集中程度要緊分為兩種：集權型與分權型。其差異實際上確實是治

35、理權限的歸屬，及權利的上收或下放以及下放的程度問題。實際上，集權與分權歷來是企業(yè)集團治理所面臨的最大難題。集權制或分權制治理模式的選擇，在專門大程度上體現(xiàn)著企業(yè)集團的治理政策或策略，是企業(yè)集團基于環(huán)境約束與進展戰(zhàn)略的權變性考慮。要緊依照集權與分權兩種模式各自特點及其優(yōu)缺點來選擇適應自己企業(yè)集團的治理體制。 （2）實施集權模式的難點集權模式的特點在于治理層次簡單、治理跨度大。集權模式的優(yōu)點由因此集團最高治理層統(tǒng)一決策，有利于規(guī)范各成員企業(yè)以及各個層階組織的行動，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團的各項資源的復合優(yōu)勢，促使集團整體政策目標的貫徹與實現(xiàn)；集權模式的缺點：集團治理總部要想對集團的各個方面作出卓有成

36、效的決策并實施全方位的治理，首先要求最高決策治理層必須具有極高的素養(yǎng)與能力，同時必須能夠高效率地匯合起各方面詳盡的的信息資料，否則便可能導致盲目臆斷，以致出現(xiàn)重大的決策錯誤，同時集權模式也不利于各成員企業(yè)以及各治理階層積極性的增強，缺乏對市場環(huán)境的應變力和靈活性。 （3）實施分權模式的難點分權型治理模式的特點：治理層次多、治理跨度小。分權模式的缺點協(xié)調難度大、集團的復合優(yōu)勢得不到充分的發(fā)揮；分權模式的優(yōu)點在提高市場信息反應的靈敏性與應變性、調動各成員企業(yè)以及各層階治理者的積極制造力等方面，分權型治理模式卻有著其獨特的優(yōu)勢。實際上，在現(xiàn)代經濟社會，不管是集權制抑或分權制差不多上相對的，都離不開治

37、理決策權力劃分的層次性。2.集團內關聯(lián)交易會產生何種后果？答:關于企業(yè)集團內部關聯(lián)交易的客觀存在有其積極作用：（1）通過關聯(lián)交易雙方明確產供銷關系、優(yōu)化資本結構等多種形式使各自能夠發(fā)揮彼此生產經營上的優(yōu)勢，進而達到取長補短，平等互惠的目的。（2）能夠使交易雙方節(jié)約交易成本和費用，以提高各公司的運營效率。在正常的市場競爭環(huán)境下難以達到的交易，通過集團內部關聯(lián)雙方的協(xié)同可能會專門快地解決。（3）關聯(lián)交易有利于整個集團實現(xiàn)其稅務動機。具體做法：集團內部各單位間通過”低進高出”、“高進低出”將收入轉移到稅負低的公司；母公司與子公司互相提供資金，互列利息費用，沖減利潤節(jié)稅；通過轉讓有形和無形資產以及提供

38、勞務等方式，采納不合規(guī)的價格轉移利潤；D.利用不同地區(qū)和不同性質的子公司間的稅差，通過關聯(lián)交易降低稅負。案例十三 蘭島啤酒集團購并擴張1、案例十三中，你認為并購成功的關鍵是什么？并購后的整合應從何處入手？（1）成功地利用市場優(yōu)勝劣汰的機遇；積極推行“低成本擴張”的經營思路；大膽、果斷地采納“獨到的并購模式”是蘭島啤酒集團并購成功的關鍵。（2）并購后的整合應從組建事業(yè)部入手。2、你認為該公司是否是低成本擴張？如何確定并購價格？并購方式各有何利弊？（1）本人認為蘭島啤酒集團并購是屬于低成本擴張。因為收購外資企業(yè)盡管比國內企業(yè)要高，但首先這些企業(yè)裝備是特不優(yōu)良的；其次他們選擇的區(qū)域位置差不多上大中型

39、都市；再次技術和治理人員都通過專門好的培訓，因此，相對而言，仍然是低成本，比建一個同樣的廠子，成本要低三至四成。（2）定價方式：從理論上講，企業(yè)價值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價值、市場價值、評估價值等，帳面價值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認同，但由于企業(yè)的無形資產等阻礙企業(yè)進展的十分重要的動因無法在傳統(tǒng)會計中得以體現(xiàn)，也確實是講帳面價值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內涵價值；另外企業(yè)的價值推斷不再有歷史數(shù)據所決定，而要緊取決于對以后的預期，而預期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格，因此，市價才真正反映企業(yè)的生命力。從收購價格來看，由于該三家公司收購前因市場定位和經營等因素均處于虧損狀態(tài)

40、，公司在收購談判時剝離了不良資產和絕大部分債務，對三家企業(yè)的收購價格均小于其通過評定的凈資產價值。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時機，以較合理的價格取得了較有潛力的資產，不僅能大大提高公司的生產能力和產量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有關心。（3）并購方式。要緊有以下幾種并購形式：一種是破產收購，對山東省日照、平原等企業(yè)的收購，采納的確實是那個方法。再確實是承接全部債務的兼并，即蘭啤承擔全部債務，取得被并購方的資產所有權和經營權。這種方式的最大特點是對蘭啤既能夠幸免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時還伴隨相應

41、的優(yōu)惠政策。按國家、省、市給蘭啤的政策，對方享受銀行貸款掛賬停息57年的待遇，使企業(yè)能夠得到休養(yǎng)生息的機會和條件，那個方法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。還有確實是承擔部分債務或用投資方式收購其51的股權。在這方面最典型的例子確實是收購菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。 3.你認為并購中對目標公司的選擇應考慮哪些因素？公司在擴張之前選擇目標公司是一個特不重要的問題，什么樣的公司可能被納入購并的范圍，是開展大量的工作的結果。一般來講，如何對目標公司的選擇要緊應該重點考慮以下方面。（1）技術與裝備狀態(tài)?？疾旃潭ㄙY產的狀況。啤酒生產的技術投入是專門大的，對技術裝備的專門要求專門強，必須加以考察。（2）品牌

42、、商譽、地理位置（無形資產）。考察無形資產的狀況，包括品牌、商譽、地理位置、銷售網絡等。關于啤酒生產來講，由于其產品的專門性質，生產廠家所處的地理位置是專門重要的，其與大宗消費群體越接近越好。同時，還要考察目標公司已有的銷售網絡的狀況，實際上有些公司之因此面臨破產，其中一個重要的緣故確實是這些公司的銷售網絡不完善，以至質量專門好的產品生產出來賣不出去。（3）財務狀況（資產負債率、現(xiàn)金流量等）?？疾炷繕斯镜呢攧諣顩r。它的資產負債率、現(xiàn)金流量等。一般來講，目標公司的財務狀況可不能專門好，往往處于虧損狀態(tài)。如此就需要對它的虧損情況進行了解，它究竟虧損了多少金額，有多少負債，賬面上有多少凈資產都要了

43、解。（4）核心競爭能力。考察目標公司是否具有核心競爭能力。（5）行業(yè)壟斷及市場份額?？疾炷繕斯驹谄【剖袌稣加蟹蓊~，以及該公司在啤酒行業(yè)的壟斷狀況。（6）對目標公司的盈利預測。這是對目標公司的選擇。案例十四：深科新出售深佳和 1.講明經營上的專業(yè)化與多元化戰(zhàn)略各自的利弊。（1）企業(yè)集團業(yè)務的多元化是指將企業(yè)集團的業(yè)務經營分散在不同的生產領域或不同的產品和業(yè)務項目，多元化必定伴隨經營結構與市場結構的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團將優(yōu)勢分散在不同的產業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進入壁壘。多元化在理論上被認為是分散投資風險的最佳方法，因為集團能夠通過不同成員企業(yè)的盈虧互補，來降低集團整體的

44、經營風險。（2）專業(yè)化是指將企業(yè)集團的投資與業(yè)務經營重點放在某一特定的生產領域或業(yè)務項目上，投資通常伴隨生產經營規(guī)模的擴大和市場規(guī)模的擴大，而可不能引起經營結構和市場結構的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經營優(yōu)勢的策略，但理論上認為這種策略存在較大風險，其緣故是特定產業(yè)與市場的容量有限，產業(yè)進展有其周期性，企業(yè)集團進展也存在周期性，從而使集團所屬產業(yè)或產品處于衰退期時，面臨的風險將無法分散。 (三)綜合案例 運用所學過的知識和分析方法對給出的案例作出綜合評價。 復習要求：（1）理解并掌握教材案例的分析方法。 （2）加強案例分析練習。四、試題類型及解答范例試題（一）名詞解釋（每題3分，共15分）獨立董

45、事：競價法：橫向并購：業(yè)績評價：5凈現(xiàn)值法：（二）單項案例分析題（共50分）1本教材案例一中，對董事會的權責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應如何掌握？2本教材案例四中，該公司“當30個交易日中的20個交易日收盤價低于轉股價80%時，董事會有權在不超過20%幅度內向下修正轉股價格，超過20%幅度需報經股東大會批準”。修正轉股價格有何意義？修正轉股價格會對投資者和發(fā)行人各產生何后果？3.教材案例八中，資金集中操縱與結算為何是集權體制下的必定選擇？該公司將全資、控股和參股企業(yè)的結算和資金集中均納入財務總公司范圍，這是目前大多數(shù)公司的做法，你認為如此做在現(xiàn)時期有何好處？有何不妥？(三)綜合案例

46、分析題（35分）依照下列案例資料，對下列債券發(fā)行方案進行分析2001年中國廣東核電集團有限責任公司企業(yè)債券的差不多要項:發(fā)行人：中國廣東核電集團有限責任公司。發(fā)行人注冊資本102億元，是中國廣東核電集團的核心企業(yè)，為經國務院批準組建的大型企業(yè)集團。截止2000年12月31日，中廣核集團公司總資產為512.9億元，凈資產為118.9億元，2000年代實現(xiàn)主業(yè)收入67.9億元，利潤總額26.7億元，凈利潤18.9億元。而且從近年經營業(yè)績來看，其主業(yè)收入、利潤總額、凈利潤均呈穩(wěn)定增長之勢。公司信用等級：中誠信國際信用評級有限責任公司以信評委函字2001第017號文評定本期債券信用等級為AAA級。發(fā)行

47、規(guī)模：人民幣25億元。債券期限：7年。上市前可協(xié)議轉讓、上市后可自由買賣。債券利率：固定年利率為4.12%發(fā)行價格：按面值平價發(fā)行，以1000元人民幣為一個認購單位發(fā)行期限：2001年12月11日至12月31日債券形式：實名制記帳式。二級托管方式，使用中央國債登記結算有限責任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。還本付息方式：單利，每年付息一次，最后一期利息隨本金一并支付。上市前通過承銷商在原銷售網點兌付；上市后通過交易所系統(tǒng)進行。主承銷商和擔保人：國家開發(fā)銀行。本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責任保證。上市交易：在深或滬交易所上市?？赡馨l(fā)行結束后，一至兩月內。籌資用途：發(fā)行債券所募集的

48、25億元資金用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站是國家“九五”開工的基建項目中最大的能源項目之一，已于1997年5月正式開工，目前項目正處于安裝調試高峰期，首期建設的兩臺百萬千瓦級核能發(fā)電機組將分不于2002年7月和2003年3月投入商業(yè)運行。解答范例(一)名詞解釋1.獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與所受聘的上市公司及其要緊股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀推斷的關系的董事。(2.是有各股票承銷商或投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格3.當并購雙方與并購方處于同一行業(yè)、生產或同一產品，并使資本在用一市場領域或部門集中時，稱之為橫向并購。4.業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實工作中也

49、稱為“考核”、“考評”，是指運用科學、適用的方法，對企業(yè)的各單位、經營者、員共在一定經營期間內的生產經營狀況、財務運行效益、經營者業(yè)績等進行定量與定性的考核、分析、評論其優(yōu)劣、評估其效績。5.凈現(xiàn)值法是通過計算確定項目凈現(xiàn)值進行決策推斷的方法。(二)單項案例分析題（共50分）1.答：在本案例中該公司對有股東大會一般議會和特不議會通過的事項沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項這一常用地提法，使投資者無法詳細明了該公司治理結構地具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約地機制。對“度”地確定，我們認為首先堅持的一個原則確實是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權力范圍；第二個原則確實是授權比例既有利于調動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權，又效維護股東利益，兩個目標皆不可偏廢。2.答：轉股價格向下調整的目的是當可轉換債券發(fā)行后，由于股市長期低靡，股價始終沒能高于發(fā)行時約定的價格，使可轉換債券的投資者無法實現(xiàn)轉換。對投資者而言無法享受轉換為股東的利益優(yōu)勢，對發(fā)行公司來講由于轉換不