PPP項目公司設(shè)立合資協(xié)議-綜合管廊項目

1、C投資建設(shè)有限公司與*（中標社會資本方）關(guān)于設(shè)立*公司（項目公司）之合資協(xié)議二一 年 月 項目合同附件之合資協(xié)議 PAGE i PAGE 4目 錄 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc439346958 前 言 PAGEREF _Toc439346958 h 1 HYPERLINK l _Toc439346959 第一章 定義和解釋 PAGEREF _Toc439346959 h 2 HYPERLINK l _Toc439346960 1.1 定義 PAGEREF _Toc439346960 h 2 HYPERLINK l _Toc439346961 1.2 解釋

2、PAGEREF _Toc439346961 h 3 HYPERLINK l _Toc439346962 第二章 承諾與保證 PAGEREF _Toc439346962 h 4 HYPERLINK l _Toc439346963 2.1 雙方的承諾和保證 PAGEREF _Toc439346963 h 4 HYPERLINK l _Toc439346964 2.2 承諾與保證不屬實的后果 PAGEREF _Toc439346964 h 4 HYPERLINK l _Toc439346965 第三章 項目公司設(shè)立 PAGEREF _Toc439346965 h 5 HYPERLINK l _Toc

3、439346966 3.1 項目公司的成立 PAGEREF _Toc439346966 h 5 HYPERLINK l _Toc439346967 3.2 項目公司的名稱及法定地址 PAGEREF _Toc439346967 h 5 HYPERLINK l _Toc439346968 3.3 項目公司組織形式 PAGEREF _Toc439346968 h 5 HYPERLINK l _Toc439346969 3.4 項目公司經(jīng)營范圍 PAGEREF _Toc439346969 h 5 HYPERLINK l _Toc439346970 3.5 合資期限及延長 PAGEREF _Toc439

4、346970 h 5 HYPERLINK l _Toc439346971 第四章 投資總額與注冊資本 PAGEREF _Toc439346971 h 6 HYPERLINK l _Toc439346972 4.1 投資總額 PAGEREF _Toc439346972 h 6 HYPERLINK l _Toc439346973 4.2 注冊資本和股權(quán)比例 PAGEREF _Toc439346973 h 6 HYPERLINK l _Toc439346974 4.3 出資方式 PAGEREF _Toc439346974 h 6 HYPERLINK l _Toc439346975 4.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5、PAGEREF _Toc439346975 h 6 HYPERLINK l _Toc439346976 第五章 股東會 PAGEREF _Toc439346976 h 8 HYPERLINK l _Toc439346977 5.1 股東會的組成 PAGEREF _Toc439346977 h 8 HYPERLINK l _Toc439346978 5.2 股東會的職權(quán) PAGEREF _Toc439346978 h 8 HYPERLINK l _Toc439346979 第六章 董事會 PAGEREF _Toc439346979 h 9 HYPERLINK l _Toc439346980 6.

6、1 董事會的組成 PAGEREF _Toc439346980 h 9 HYPERLINK l _Toc439346981 6.2 董事會的職權(quán) PAGEREF _Toc439346981 h 9 HYPERLINK l _Toc439346982 6.3 董事長的職權(quán) PAGEREF _Toc439346982 h 10 HYPERLINK l _Toc439346983 6.4 董事會會議 PAGEREF _Toc439346983 h 11 HYPERLINK l _Toc439346984 第七章 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc439346984 h 13 HYPERLINK l _T

7、oc439346985 7.1 監(jiān)事會的宗旨 PAGEREF _Toc439346985 h 13 HYPERLINK l _Toc439346986 7.2 監(jiān)事會的組成 PAGEREF _Toc439346986 h 13 HYPERLINK l _Toc439346987 7.3 監(jiān)事會職權(quán) PAGEREF _Toc439346987 h 13 HYPERLINK l _Toc439346988 第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) PAGEREF _Toc439346988 h 14 HYPERLINK l _Toc439346989 8.1 管理機構(gòu) PAGEREF _Toc439346989 h

8、14 HYPERLINK l _Toc439346990 8.2 高級管理人員 PAGEREF _Toc439346990 h 14 HYPERLINK l _Toc439346991 第九章 財務(wù)、會計、審計及稅務(wù) PAGEREF _Toc439346991 h 16 HYPERLINK l _Toc439346992 9.1 財務(wù)及會計 PAGEREF _Toc439346992 h 16 HYPERLINK l _Toc439346993 9.2 審計 PAGEREF _Toc439346993 h 16 HYPERLINK l _Toc439346994 9.3 稅務(wù) PAGEREF

9、_Toc439346994 h 17 HYPERLINK l _Toc439346995 9.4 利潤分配 PAGEREF _Toc439346995 h 17 HYPERLINK l _Toc439346996 9.5 統(tǒng)計報表 PAGEREF _Toc439346996 h 17 HYPERLINK l _Toc439346997 第十章 協(xié)議終止 PAGEREF _Toc439346997 h 18 HYPERLINK l _Toc439346998 10.1 甲方提出終止 PAGEREF _Toc439346998 h 18 HYPERLINK l _Toc439346999 10.2

10、 乙方提出終止 PAGEREF _Toc439346999 h 18 HYPERLINK l _Toc439347000 10.3 情勢變更 PAGEREF _Toc439347000 h 18 HYPERLINK l _Toc439347001 10.4 協(xié)商一致終止 PAGEREF _Toc439347001 h 18 HYPERLINK l _Toc439347002 第十一章 違約責任 PAGEREF _Toc439347002 h 19 HYPERLINK l _Toc439347003 11.1 違約責任的處理原則 PAGEREF _Toc439347003 h 19 HYPERL

11、INK l _Toc439347004 11.2 減少損害 PAGEREF _Toc439347004 h 19 HYPERLINK l _Toc439347005 11.3 扣減金額 PAGEREF _Toc439347005 h 19 HYPERLINK l _Toc439347006 第十二章 保密 PAGEREF _Toc439347006 h 20 HYPERLINK l _Toc439347007 第十三章 爭議的解決 PAGEREF _Toc439347007 h 21 HYPERLINK l _Toc439347008 第十四章 協(xié)議生效及變更 PAGEREF _Toc4393

12、47008 h 22 HYPERLINK l _Toc439347009 第十五章 其他 PAGEREF _Toc439347009 h 23 HYPERLINK l _Toc439347010 簽署頁 PAGEREF _Toc439347010 h 24前 言本協(xié)議由以下雙方于201 年 月在廣東省F市共同訂立。甲方、乙方單獨稱為“一方”或“各方”，合稱為“雙方”。甲 方：C投資建設(shè)有限公司，一家根據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的國有企業(yè)。注冊地址： 法定代表人： 職 務(wù)：乙 方： 注冊地址： 法定代表人： 職 務(wù)： 鑒于：C區(qū)人民政府經(jīng)物有所值論證及財政可承受力評估，決定采用PPP方式（Publ

13、ic-Private-Partnership）建設(shè)C區(qū)奇槎片區(qū)地下綜合管廊及道路工程PPP項目（以下簡稱“本項目”），并通過C區(qū)人民政府授權(quán)（詳見附件1）F市C區(qū)石灣鎮(zhèn)街道辦事處作為本項目實施機構(gòu)，并授權(quán)C投資建設(shè)有限公司（以下簡稱“東部公司”）作為本項目的政府方出資代表。負責與中選的社會資本共同組建項目公司。由項目公司具體負責本項目的勘察、設(shè)計、投資、融資、建設(shè)及運營維護。F市C區(qū)石灣鎮(zhèn)街道辦事處通過公開招標的方式選定乙方作為本項目合作伙伴后，甲乙雙方在F市C區(qū)共同設(shè)立項目公司，其中甲方以貨幣的方式出資，占項目公司10%的股權(quán)；乙方以貨幣的方式出資，占項目公司90%的股權(quán)。根據(jù)中華人民共和國

14、公司法、中華人民共和國合同法等相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、誠實守信的原則，雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，就共同經(jīng)營管理項目公司訂立本協(xié)議如下：第一章 定義和解釋1.1 定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則下列各術(shù)語應(yīng)有如下之含義；本協(xié)議未作特別定義的術(shù)語，和項目合同中的術(shù)語具有同樣的含義：“項目公司”指雙方根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)中國法律規(guī)定以及本協(xié)議的約定在廣東省F市C區(qū)石灣鎮(zhèn)街道合法注冊成立的有限責任公司。“招標公告”指甲方于2017年6月2日同時在廣東省政府采購網(wǎng)、C區(qū)公共資源交易中心上發(fā)布的C區(qū)奇槎片區(qū)地下綜合管廊及道路工程PPP項目招標公告?！罢袠宋募敝讣追接?017年6月5日開始發(fā)售的C區(qū)奇

15、槎片區(qū)地下綜合管廊及道路工程PPP項目招標文件。“PPP項目合同” 指F市C區(qū)石灣鎮(zhèn)街道辦事處和本協(xié)議乙方于201 年 月 日簽署的C區(qū)奇槎片區(qū)地下綜合管廊及道路工程PPP項目合同“高級管理人員”指本協(xié)議第8.2條所指的管理人員。“公司章程”指在本協(xié)議簽訂的同時由甲乙雙方共同簽訂的項目公司章程，包括雙方今后對其的修改、補充及調(diào)整等?！昂腺Y期限”指本協(xié)議第3.5條所規(guī)定的項目公司經(jīng)營期限?！暗怯浌芾頇C構(gòu)”指中華人民共和國國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理部門?！靶袠I(yè)主管部門”指根據(jù)相關(guān)中國法律的規(guī)定，有權(quán)對其轄區(qū)范圍內(nèi)的綜合管廊及道路工程行業(yè)進行管理的主管部門?！瓣P(guān)聯(lián)交易”指項目公司

16、與關(guān)聯(lián)方之間的買賣、租賃、投資、借款等交易行為。就本協(xié)議而言，是指項目公司和下列任一關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易：1）中標社會資本方（或聯(lián)合體各方）的控股股東或?qū)嶋H控制人；2）同受中標社會資本方（或聯(lián)合體各方）的控股股東或?qū)嶋H控制人控股或?qū)嶋H控制的下屬子公司；3）中標社會資本方（或聯(lián)合體各方）的控股子公司或?qū)嶋H控制的下屬子公司。1.2 解釋本協(xié)議以下用語作如下解釋：“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣單位；除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，“一方”或“各方”應(yīng)為本協(xié)議的一方或各方，并包括其它各自的繼任者或獲準的受讓人；所指的日、月和年均指公歷的日、月和年；“工作日”是指除星期六、星期日、中國法定節(jié)假

17、日之外的日期；除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時候應(yīng)被視為與“但不限于”連用；“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)；本協(xié)議是指雙方共同簽署的 有限公司合資協(xié)議及其附件，以及日后可能簽署的任何對本協(xié)議之補充/修改協(xié)議或附件。第二章 承諾與保證2.1 雙方的承諾和保證雙方承諾其系依據(jù)其所在地相關(guān)法律規(guī)定注冊并合法存續(xù)的公司制企業(yè)法人，其公司章程不與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突。雙方為簽署本協(xié)議已經(jīng)依據(jù)適用法律及公司章程之規(guī)定完成所有必要的內(nèi)部行動，其有權(quán)簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)；代表雙方簽署本協(xié)議的個人已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議所需的必要的權(quán)利或授權(quán)；各方同意，在項目合同約定的

18、經(jīng)營期內(nèi)，如果項目公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的與本項目有關(guān)（含重置或更新，如有）的關(guān)聯(lián)交易，其單項交易或單項合同超出伍拾萬元人民幣或一個完整年度累計交易金額或累計合同金額超出貳佰萬元人民幣的，則該等事項應(yīng)經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商且經(jīng)雙方書面確認同意后，方可實施；本協(xié)議的簽署和履行將不違反適用法律的規(guī)定，亦不違反對其具有約束力的任何合同性文件的規(guī)定或?qū)ζ溆屑s束力的其它任何協(xié)議或安排；任一方在簽署本協(xié)議時，除已經(jīng)向?qū)Ψ匠浞峙兜男畔⒁酝猓淮嬖谌魏螌ζ浜炇鸨緟f(xié)議和實施本項目產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議）。2.2 承諾與保證不屬實的后果如果任何一方在此所作

19、的承諾和保證被證實存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該等不屬實嚴重影響本協(xié)議項下權(quán)利和義務(wù)的履行，對方有權(quán)要求其采取補救措施，變更本協(xié)議相關(guān)條款的內(nèi)容，追究違約責任直至終止本協(xié)議。 PAGE 25第三章 項目公司設(shè)立3.1 項目公司的成立在本協(xié)議生效日后三十30日內(nèi)，在F市C區(qū)石灣鎮(zhèn)街道注冊設(shè)立項目公司。登記管理機構(gòu)向項目公司簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期即為項目公司成立之日。項目公司是中國法人，其一切活動必須遵守中國適用法律的規(guī)定。3.2 項目公司的名稱及法定地址3.2.1 項目公司的名稱為： （暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準；3.2.2 項目公司的法定地址為： 3.3 項目公司組織形式項目公司的組織形

20、式為有限責任公司。項目公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔項目公司的債務(wù)及責任。自項目公司成立日起各方以各自認繳的注冊資本為限對項目公司承擔責任；甲方不參與融資擔保和日常管理，因此甲方不參與分享利潤。3.4 項目公司經(jīng)營范圍項目公司負責PPP項目合同項下的投資、融資、勘察、設(shè)計、建設(shè)（含綜合管廊主體及附屬配套工程、道路、橋梁、交通、排水、綠化、照明等工程及其他附屬工程）及運營維護（綜合管廊主體及附屬配套工程、道路、橋梁、交通、排水、綠化、照明等工程及其他附屬工程）業(yè)務(wù)。項目公司的經(jīng)營范圍，最終以法律規(guī)定和工商部門登記注冊的為準。3.5 合資期限及延長本項目合資期限：10.25年。除本協(xié)議約定的提前終止

21、或延期外，項目公司的經(jīng)營期限為自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起至項目公司合作期屆滿。在不違反屆時適用法律規(guī)定、項目合同及本協(xié)議的前提下，經(jīng)一方提議，并經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的合作期。第四章 投資總額與注冊資本4.1 投資總額公司的投資總額約 為元人民幣。4.2 注冊資本和股權(quán)比例4.2.1 項目公司的注冊資本為 元整。投資總額和注冊資本的差額由項目公司通過銀行貸款等方式予以解決，如項目公司不能順利完成項目融資的，則由乙方自行通過股東貸款、補充提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。甲方在項目公司融資過程中不提供項目融資的一切擔保條件。4.2.2 甲方和乙方認繳的項目

22、公司的注冊資本分別如下：甲方認繳的注冊資本為 元整，占項目公司注冊資本總額的百分之十10%；乙方認繳的注冊資本為 元整，占項目公司注冊資本總額的百分之九十90%。4.3 出資方式甲乙雙方均以貨幣方式出資。甲乙雙方承諾合資公司的注冊資本金由甲乙雙方在項目公司成立15個工作日內(nèi)按照各自認繳的持股比例一次性繳納到位。4.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓除非轉(zhuǎn)讓為法律所要求且由司法機關(guān)裁定和執(zhí)行，或乙方經(jīng)C區(qū)人民政府書面同意引入財務(wù)投資人參股項目公司外，乙方不得轉(zhuǎn)讓其持有的項目公司的全部或部分股權(quán)（如上述行為的起因涉及乙方過錯，則認定為項目公司違約，甲方有權(quán)視情形提取建設(shè)期履約保函或運營維護保函項下的違約金額，直至提前終

23、止本合同）。若經(jīng)C區(qū)人民政府授權(quán)同意，乙方在項目實施過程中引入的財務(wù)投資人參股項目公司，則財務(wù)投資人行使股東權(quán)利應(yīng)與項目公司其他股東保持行動一致，以不影響本項目按計劃推進為前提，否則由此導致的損失由乙方承擔。在項目建設(shè)期及缺陷責任期內(nèi)，項目公司的股東不得轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)。第五章 股東會5.1 股東會的組成項目公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。5.2 股東會的職權(quán)股東會行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案

24、；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；經(jīng)營期限的延長；制定和修改公司章程；決定公司的融資限額及負債規(guī)模；按照PPP項目合同的約定決定公司對外擔保事項；其他各股東一致同意應(yīng)由股東會表決的事項。股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權(quán)。上述第（1）、（4）、（5）、（6）（13）項，需經(jīng)過代表100%表決權(quán)的股東同意方生效；其他事項，需經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意即生效。第六章 董事會6.1 董事會的組成6.1.1 董事會的成立項目公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)

25、之日，為項目公司董事會成立之日。6.1.2 董事會構(gòu)成董事會由5名董事組成，設(shè)董事長1名。3名董事由乙方提名，1名董事由甲方提名，設(shè)職工董事1名。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。董事長由乙方提名，并報經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。6.1.3 任期董事每屆任期三3年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。任何一方均可經(jīng)提前十10日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應(yīng)書面通知另一方，并向登記管理機構(gòu)備案。6.2

26、董事會的職權(quán)6.2.1 董事會對股東會負責，依法行使下列職權(quán)：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的董事長；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；制定公司的基本管理制度；決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；決定公司除應(yīng)由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；決定項目公司的具體組織機構(gòu)及對應(yīng)人員職責、管理模式；制定項目公司的資金的使用

27、、管理規(guī)則；其他股東會授予的職責或者委托管理協(xié)議約定應(yīng)由董事會決定的事項。董事會會議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，第（4）、(6)、（7）及（14）（15）項決議事項需經(jīng)全體董事表決同意通過后生效。其他由董事會擬定或決定的事項經(jīng)過全體董事三分之二或以上董事同意通過即生效。6.2.2甲方委派的董事對公司違反地方法規(guī)政策，或涉及公共利益、公共安全的資金使用、投資融資及建設(shè)運營事項享有一票否決權(quán)。甲方委派的董事可行使一票否決權(quán)的事項包括但不限于以下情況：（1）在項目建設(shè)過程中，出現(xiàn)因乙方原因?qū)е马椖坎荒馨磿r完工或出現(xiàn)施工質(zhì)量問題等涉及到公共利益、公共安全或造成不良影響時，

28、項目公司向施工單位撥付工程進度款的行為甲方委派的董事可以行使一票否決權(quán)予以限制；（2）項目公司擬對外投資，或引入財務(wù)投資人進行融資，但投融資行為會影響項目推進或損害公共利益時，甲方指派的董事可對投融資事項進行一票否決。6.2.3總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)列席董事會會議。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一1名董事提出要求，總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。6.3 董事長的職權(quán)6.3.1 董事長是項目公司的法定代表人，其職權(quán)如下：召集、主持董事會會議；檢查董事會決議實施情況；定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意

29、見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權(quán)下令制止；簽署項目公司高級管理人員的聘任、解聘文件；經(jīng)董事會授權(quán)，對外代表公司處理有關(guān)問題，對內(nèi)代表董事會簽署有關(guān)文件；經(jīng)董事會授權(quán)，項目公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公司事務(wù)行使特別裁決和處置權(quán)。6.3.2 董事長因故不能履行職責時，應(yīng)由其他董事代為履行職責，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。董事長應(yīng)在董事會規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)行使其權(quán)力。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束項目公司或代表項目公司采取其它行動。6.4 董事會會議6.4.1 項目公司董事會會議至少每兩年召開一次，由董事長負責召集并主持會議。董事長不能召集時，由其他董事負責召

30、集并主持董事會會議。經(jīng)五分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)當召開董事會臨時會議。召開項目公司董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當在會議召開的十五15日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。項目公司董事會會議應(yīng)當有三3名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權(quán)代表的，則該名董事同時享有作為授權(quán)代表的相應(yīng)的投票表決權(quán)。6.4.2 授權(quán)代表雙方有義務(wù)確保其委派的董事出席項目公司董事會會議。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權(quán)委托一名董事或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的

31、權(quán)利。授權(quán)書應(yīng)以書面形式作出并應(yīng)由作出授權(quán)的董事簽字，該等授權(quán)書的原件應(yīng)以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權(quán)代表面交項目公司。該等授權(quán)代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權(quán)的董事的投票。授權(quán)書可以適用于一次特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二12個月的一段特定期間內(nèi)舉行的所有董事會會議。委托董事撤銷授權(quán)代表需事先書面通知項目公司。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權(quán)代表亦同時終止和解除作為授權(quán)代表的身份和職責。6.4.3 如果一方所委派的董事無正當理由不出席項目公司董事會會議也不委派授權(quán)代表出席會議，致使項目公司董事會無法有效召開的，項目公司將延遲召開該次

32、董事會并書面催告該董事，經(jīng)項目公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權(quán)票。一方所委派的某位董事在一年內(nèi)兩2次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權(quán)代表出席會議的，則另一方有權(quán)要求該方更換該董事，委派方應(yīng)在合理期限內(nèi)予以更換，并委派新任董事。6.4.4 董事會書面決議除非本協(xié)議和公司章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面決議方式?jīng)Q定事項。董事會書面決議應(yīng)由全體董事(不包括其授權(quán)代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：寫明對每

33、一項決議案是投贊成票、反對票或棄權(quán)票； 寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十30日，方為有效。6.4.5 董事會決議應(yīng)以中文書寫，并由出席會議的董事或授權(quán)代表簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。董事會決議（包括董事會書面決議案）一式八8份，其中四4份交由項目公司歸檔保存，其余各兩2份分發(fā)給本協(xié)議的雙方。6.4.6 董事會應(yīng)指定相關(guān)人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。出席會議的任何董事（或授權(quán)代表）若對會議記錄有任何異議，應(yīng)立即將該等異議提交董事長，董事長經(jīng)與其他出席會議的

34、董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應(yīng)在收到無異議的董事會會議記錄后的十10內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載項目公司董事會的會議記錄冊內(nèi)，其存放于項目公司的法定地址。6.4.7 召開項目公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由項目公司承擔。第七章 監(jiān)事會7.1 監(jiān)事會的宗旨監(jiān)事會是項目公司的監(jiān)督機構(gòu)，依法行使監(jiān)督權(quán)，確保項目公司依法經(jīng)營，維護股東利益。7.2 監(jiān)事會的組成監(jiān)事會應(yīng)由三3名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一1名，另設(shè)一1名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三3年。監(jiān)事會

35、主席應(yīng)由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，兩2名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數(shù)為兩2名監(jiān)事。監(jiān)事會的所有決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應(yīng)以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應(yīng)當在決議上簽名。召開監(jiān)事會會議有關(guān)的全部合理費用由項目公司承擔。7.3 監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會應(yīng)擁有如下職權(quán)：檢查項目公司的財務(wù)；對董事和高級管理人員執(zhí)行項目公司職務(wù)的行為是否符合中國法律或者項目公司章程進行監(jiān)督；當董事或高級管理人員的行為損害項目公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；列席董事會會議；中華人民共和國

36、公司法及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)8.1 管理機構(gòu)項目公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，由總經(jīng)理負責項目公司的日常經(jīng)營管理。8.2 高級管理人員8.2.1 高級管理人員構(gòu)成項目公司設(shè)總經(jīng)理1 名，副總經(jīng)理1 名?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理均由乙方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。項目公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名，由乙方提名，報經(jīng)董事會通過后聘請。甲方有權(quán)提名一位財務(wù)副總監(jiān)，經(jīng)董事會通過后聘請。甲方提名的財務(wù)副總監(jiān)參與對項目公司的預算、會計核算及財務(wù)管理等基本管理制度的擬定，并表達意見（根據(jù)實際情況可上報董事會審議），及享有對項

37、目公司財務(wù)支出及會計賬簿、運營相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的知曉權(quán)、查閱權(quán)及確認權(quán)。該名財務(wù)副總監(jiān)可根據(jù)實際情況，將發(fā)現(xiàn)的問題上報董事會審議。當財務(wù)總監(jiān)與財務(wù)副總監(jiān)對同一事項有不同意見的，則將該事項上報董事會審議。8.2.2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)每屆任期三3年，可以連任。8.2.3高級管理人員職權(quán)總經(jīng)理對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議，組織及領(lǐng)導項目公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權(quán)：履行合資協(xié)議、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實施董事會決議；擬定項目公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準；組織起草項目公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、年度預算、年度利

38、潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、項目公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；批準員工培訓計劃；擬訂項目公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責的事項。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導下分工協(xié)作，對總經(jīng)理負責，但總經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)當同分管副總經(jīng)理協(xié)商。總經(jīng)理因故不能行使其職權(quán)時，可臨時授權(quán)分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權(quán)?？偨?jīng)理未明確授權(quán)且不能行使其職權(quán)時，由分管副總經(jīng)理代為行使相

39、應(yīng)職權(quán)。第九章 財務(wù)、會計、審計及稅務(wù)9.1 財務(wù)及會計9.1.1 項目公司財務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理領(lǐng)導公司的財務(wù)管理工作。財務(wù)總監(jiān)在開展項目公司財務(wù)管理工作中應(yīng)與總經(jīng)理協(xié)商。9.1.2 項目公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。項目公司的第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當年度的12月31日結(jié)束；項目公司的最后一個會計年度自項目公司終止年度的1月1日起至項目公司終止之日結(jié)束。9.1.3項目公司應(yīng)當根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制度和財務(wù)管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務(wù)和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。9.1.4 在至少提前兩2個工作日給

40、予書面通知項目公司的前提下，本協(xié)議任何一方均有權(quán)要求檢查和復印項目公司的會計記錄及作帳憑證。本協(xié)議的任何一方有權(quán)依法要求查閱會計賬簿，但應(yīng)向項目公司提出書面請求，并說明目的，項目公司依法予以配合。每一方還可以在合理要求的范圍內(nèi)獲得有關(guān)項目公司財務(wù)和運營狀況的其它資料。9.1.5 項目公司應(yīng)至少每月或按中國法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關(guān)的中國法律規(guī)定而編制的財務(wù)報告，以便各方能夠根據(jù)該等財務(wù)報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務(wù)報告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務(wù)情況。9.2 審計9.2.1 項目公司的年度審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質(zhì)的會計

41、師事務(wù)所對項目公司的財務(wù)賬冊和記錄以及年度財務(wù)報告進行審計，由財務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理將年度審計報告提交董事會。9.2.2項目公司應(yīng)建立內(nèi)部審計制度，對專項事務(wù)進行審計。9.2.3項目公司年度審計報告應(yīng)在該等審計報告作出后一個月內(nèi)將相應(yīng)的副本提交給雙方股東。9.3 稅務(wù)項目公司應(yīng)根據(jù)稅收相關(guān)的中國法律規(guī)定進行納稅，但在履行了相關(guān)的法定手續(xù)后，可享有國家和地方稅務(wù)機關(guān)向項目公司批準的減稅、免稅等稅收優(yōu)惠政策。9.4 利潤分配甲方原則上不參與分享利潤。甲方在項目公司中的資本金出資和甲方出資部分資本金回報須收回，并通過減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或項目公司清算等方式優(yōu)先全額退出。甲方與乙方可按同等比例提取不超過90%的

42、資本金及資本金回報，剩余部分，在甲方收回其出資的資本金及相應(yīng)的資本金回報前，乙方不得再提取資金本及利潤。甲方不承擔項目公司虧損的風險，亦不參與項目公司利潤分配。9.5 統(tǒng)計報表項目公司按照中華人民共和國統(tǒng)計法及有關(guān)規(guī)定，向相關(guān)統(tǒng)計主管部門等有關(guān)部門填報統(tǒng)計報表。項目公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照項目公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。第十章 協(xié)議終止10.1 甲方提出終止包括但不限于下述任一事件發(fā)生時，甲方有權(quán)發(fā)出協(xié)議終止通知：(1)乙方在本合資協(xié)議第2.1條的承諾被證明在做出時存在虛假或未兌現(xiàn)，嚴重影響其履約能力；(2)乙方未能根據(jù)本合資協(xié)議第4.3條的約定在項目公司成立二個月內(nèi)按照其認繳的持股比例將注冊資本繳納到位，經(jīng)甲方催告后30日內(nèi)仍未足額繳付；(3) 乙方被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令停業(yè)、清算或破產(chǎn)；10.2 乙方提出終止下述任一事件發(fā)生時，乙方有權(quán)發(fā)出終止意向通知：（1）甲方在本合資協(xié)議第2.1條的承諾及其他任何聲明和保證被證明是虛假的或未兌現(xiàn)，使乙方履行本合同的能力