分拆與重組案例17-4：中遠收購眾城實業(yè)

1、.PAGE ：.；PAGE 8分拆與重組案例17-2：中遠收買眾城實業(yè)案例背景中遠置業(yè)、上海建行及“上國投三方上海建行與上國投是眾城實業(yè)四大股東中的兩個在進展了多次談判后，于1997年5月27日簽署協(xié)議，中遠置業(yè)一次性受讓眾城實業(yè)發(fā)起人國有法人股4834.4萬股，每股轉讓價錢為3.00元為凈資產的1.5倍，總共耗資1.5億元。7月17日，眾城實業(yè)召開第三屆第五次董事會，改選、調整了董事、監(jiān)事和總經理。8月18日，眾城實業(yè)召開股東大會，至此，中遠掌握眾城的本質運營權。中遠入主眾城董事會后，在財務顧問上海亞洲商務投資咨詢公司的協(xié)助下，制定出縝密、真實可行的資產重組方案和眾城實業(yè)中長期業(yè)績及股本增長

2、規(guī)劃方案。經過兩個多月的運作，眾城的運營情況明顯好轉，在這種情況下，中遠置業(yè)作出增持眾城股份的決議。由于眾城根本面好轉，第二次股東收買的本錢也相應高于初次收買本錢。經過多項談判，中遠置業(yè)、陸家嘴和中遠上海公司簽署協(xié)議，中遠置業(yè)一次性受讓眾城實業(yè)發(fā)起人國有法人股共6681.4萬股，每股轉讓價錢為3.79元，共耗資2.53億元。至此，中遠置業(yè)以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收買獲得了證監(jiān)會有關豁免其全面收買后義務的同意。并購方的背景情況中遠集團是我國名列前茅的戰(zhàn)略性特大型國有跨國企業(yè)，其資產總值約人民幣1500多億元，在全世界五大洲四大洋的各個主要港口和航道，都可以看到“CO

3、SCO, China Ocean Shipping Corp. 中遠集團的資產除了船只、集裝箱外，在船舶工業(yè)、倉儲碼頭、金融貿易以及房地產等陸上產業(yè)也有大量資產，其中不乏優(yōu)質資產。而且中遠集團在香港控股的兩家上市公司“中遠太平洋和“中遠國際，也有令人印象深化的股價表現和公眾籠統(tǒng)。 1993年，國際以中國遠洋運輸公司為中心母體組成企業(yè)集團，在國家56家特大型國有集團公司中排名第五。其下屬企業(yè)主要由中國外輪代理集團公司、中國船舶燃料供應總公司及其廣州、大連、青島、天津、廈門蛇口遠洋運輸全資子公司。集團組建以來不斷奉行“下海、登陸、上田的運營戰(zhàn)略以成為我國績優(yōu)的大型綜合企業(yè)集團。 中遠置業(yè)是中遠集團

4、于1997年3月27日成立的大型控股公司，注冊資本3.2億元人民幣，中遠置業(yè)在這次收買中是收買主體，防止了產生主體上的混淆與不清。但應明白的是，作為全資子公司的中遠置業(yè)，它的行動均是在中遠集團這個強大后臺授意下進展的。 上海眾城實業(yè)股份是于1991年10月28日在浦東地域成立的第一批股份制企業(yè)之一。公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券買賣所掛牌上市。 眾城公司是一家以房產開發(fā)、運營為主，集餐飲、文娛、商貿為一體的實業(yè)公司。其在房地產和實業(yè)的投資上構造比較單一，主要集中于開發(fā)高檔涉外辦公樓、外銷房和大型文娛場所。由于1994年以來我國房地產產業(yè)不景氣導致的市場疲軟，

5、以及一些投資決策失誤，眾城實業(yè)外銷房銷售困難，運營業(yè)績延續(xù)大幅度滑坡，每股收益從1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降為1996年的0.0055元。凈資產收益率相應地從28.45%降至1995年的7.99%，再降至0.28%，年增長率為-89.38% 和-90.08%，資產沉淀達2億多。在轉讓前，排名前四名的股東分別是陸家嘴公司、上海國際信托投資公司、中國建立銀行上海市分行第二營業(yè)部、中房上海房地產開發(fā)總公司，持股比例分別為22.97%、16.70%.16.70%。股權買賣分析中遠隊對眾城的股權收買應分兩塊來分析。首先收買28.7%的股權破費的1.45億元是實踐控殼本錢，用不

6、到1.5億元的資金便控制住一個擁有數幢待售高檔寫字樓、公寓，總股本1.68億股，流通市值達25億元，負債率不到30%的房地產類上市公司，目前國家嚴厲限制房地產類上市公司上市，房地產類上市公司的“殼尤其珍貴可謂合算。 隨著眾城業(yè)績和市場籠統(tǒng)的改善，持股比例越高就可以從其中分得越多的綜合收益，因此中遠置業(yè)作為增持股份的戰(zhàn)略決策，雖然第二次收買價錢稍有提高，但如與中遠集團的整體登陸戰(zhàn)略部署，及眾城實業(yè)的良好開展空間對比，目前的收買本錢并不算高。由于一個相關的重要要素是，中遠本次增持股份，意圖能夠還不僅僅是多持股，還能夠是為了理順股東構造，這樣，它今后的重組方案可以更加有效地得到落實。而根據國際慣例，

7、企業(yè)重組實施順利，大股東完全有能夠再自動引進理性的戰(zhàn)略協(xié)作同伴，以共圖大計。這樣的話，到了再向新的戰(zhàn)略同伴轉讓股權時，轉讓價值就可定遠遠不是如今的程度了。中遠入主眾城后的買賣大力調整投資運營構造，改動公司投資運營構造單一的現狀。根據公司中長期開展規(guī)劃和市場開展的需求，積極拓展新的市場領域，適時調整運營開展戰(zhàn)略，逐漸使公司目前單一的房地產開發(fā)運營、投資運營的構造，向國民經濟主產業(yè)、根底產業(yè)和新興產業(yè)為主的多元化構造轉變。注入優(yōu)質資產，構造新的利潤增長點。這將以公司第一大股東中遠置業(yè)公司及其母公司中國遠洋運輸集團總公司在資金、業(yè)務等方面的強大權利支持為后盾，經過優(yōu)質資產由外向內的轉移，與母公司現有

8、資產實現快速嫁接、整合，在短時間內使公司獲得新的動力、活力和利潤來源。盤活存量資產，主要經過新的市場促銷和開發(fā)運營方式的靈敏運用，依托強大的權利集團支持，加大即將開工的眾城商廈和終成花苑、外高橋工程開發(fā)用地的銷售、開發(fā)力度，回收沉淀多年的投資資金，并使其出利潤、出效益。剝離不良資產，在充分調查研討的根底上，針對公司所屬投資企業(yè)運營虧損的現狀，采取一系列整改、協(xié)作、轉讓等措施，如關、停、并、轉、托管運營、承包運營等，以徹底消除下屬投資公司的虧損局面，并進一步加大對下屬投資企業(yè)的投資決策、運營和財務等方面的監(jiān)視力度，提高管理程度。 眾城實業(yè)向中遠置業(yè)轉讓上海眾城外高橋開展等四家全資子公司，轉讓價錢

9、總計達8600多萬元，超越凈資產評價值3300多萬元，超越凈資產賬面值4100多萬元，顯然，這給眾城實業(yè)1997年度的凈因被告業(yè)績帶來了相當可觀的投資收益。四家子公司的總資產賬面價值6900多萬元其中負債為2400多萬元、凈資產為4500多萬元，占到該公司當年中期總資產的16%，因此，此次剝離四家子公司也影響了全年財務報表中總資產、凈資產、負債等一系列目的。由于四家子公司此前運營均告虧損，資產負債率也明顯高于公司的整體程度，因此，此次剝離使眾城實業(yè)得以輕裝上陣，可謂功在當前、利在長久。 中遠入住眾城的典型意義在于大型企業(yè)集團利用證券市場迅速完成戰(zhàn)略規(guī)劃、資本擴張和優(yōu)化資源配置，從而實現外部式增

10、長。它為國有大中型企業(yè)如何開展提供了一條思緒。中國要在世界上堅持競爭力，必需有一流的大型企業(yè)集團，而經過資本市場進展資本運營，實現外部式增長，組建大集團，是一條有效的途徑。如今許多上市公司處于運營姿態(tài)，其存在本身浪費了珍貴的“殼資源和經濟資源。另外，許多大企業(yè)資金和權利雄厚，重組才干強，完全可以思索根據本人的開展戰(zhàn)略，選擇適宜本人的資產收買這些上市公司，迅速擴展企業(yè)的規(guī)模。案例點評 1997年我國資本市場資產重組風起云涌之際，證券市場上發(fā)生一同著名的“登陸案件：“中國遠洋運輸集團經過一系列的資產運作行動，勝利地收買了上海眾城實業(yè)有限公自，成為該公司絕對控股位置的第一大股東。此舉到達了中遠在中國大陸地域買殼上市的目的。此前中遠已在香港有兩家大的上市公司，其不斷想在中國沿海地域開展房地產業(yè)，以支持其日益開展的海上運輸業(yè)。這次收買是上海市房地產業(yè)第一同買殼上市案，同時也為大中型國有企業(yè)利用證券資本市場開展壯大本人探求了一條勝利的道路。 在興隆的資本市場中，企業(yè)的并購市場曾經成為那些不能或不應該上市的公司進展重組的一種機制?，F實上，與公共募集相比，更多的應該是企業(yè)的兼并和收買，并購曾經開展成為高度專業(yè)化并奉獻于市場凈化