××電器股份有限公司重大資產(chǎn)置換的獨立財務(wù)顧問報告(doc 9)

1、愛天同證券有限責八任公司關(guān)于山東岸小鴨電器股份有拔限公司重大資產(chǎn)稗置換的獨立財務(wù)矮顧問報告重要提示疤山東小岸鴨電器股份有限叭公司與中國重型啊汽車集團有限公版司于2003年隘9月22日簽署敗了資產(chǎn)置換協(xié)霸議，天同證券熬有限責任公司接罷受山東小鴨電器擺股份有限公司的扒委托，擔任本次拌重大資產(chǎn)置換的靶獨立財務(wù)顧問，胺就該事項向山東伴小鴨電器股份有啊限公司全體股東奧提供獨立意見。版本獨立扮財務(wù)顧問報告不翱構(gòu)成對山東小鴨耙電器股份有限公奧司的任何投資建襖議，對投資者根扒據(jù)本報告所作出艾的任何投資決策凹可能產(chǎn)生的風險霸，本獨立財務(wù)顧澳問不承擔任何責吧任。本獨立財務(wù)頒顧問重點提請廣拌大投資者認真閱百讀山東小

2、鴨電器氨股份有限公司董熬事會發(fā)布的關(guān)于傲本次重大資產(chǎn)置跋換的報告書及與半本次重大資產(chǎn)置扒換有關(guān)的審計報熬告、資產(chǎn)評估報擺告書、法律意見搬書及補充法律意壩見書等文件全文骯。叭山東小阿鴨電器股份有限盎公司向本獨立財懊務(wù)顧問提供了為壩出具本獨立財務(wù)白顧問報告所必需凹的資料，保證所扮提供的資料真實辦、準確、完整，阿不存在任何虛假叭記載、誤導性陳耙述或重大遺漏，疤并承諾愿對所提斑供資料的合法性鞍、真實性和完整挨性承擔全部責任氨。安本次資拔產(chǎn)置換完成后，扳小鴨電器與潛在把控股股東中國重襖汽之間存在大量拌持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，岸且其資產(chǎn)負債率扒較高。為此，小般鴨電器擬以股份懊置換中國重汽定阿部分經(jīng)營性資產(chǎn)版。以股份

3、置換資艾產(chǎn)完成后，部分斑關(guān)聯(lián)采購將得到凹良好解決，小鴨罷電器獨立性將大安大增強，資產(chǎn)負擺債率將大幅下降俺。但是，以股份斑置換資產(chǎn)方案的捌實施尚需獲得中半國證監(jiān)會及其他吧相關(guān)部門的批準癌。傲本獨立半財務(wù)顧問對20版03年9月26笆日披露的獨立財瓣務(wù)顧問報告進行翱了補充和調(diào)整。艾本報告是經(jīng)修改百后的獨立財務(wù)顧百問報告。投資者辦在閱讀和使用獨癌立財務(wù)顧問報告耙時，應(yīng)以本次披扮露的報告內(nèi)容為版準。班特別風傲險提示頒本獨立伴財務(wù)顧問特別提版醒投資者注意以唉下風險，并仔細板閱讀本報告中“百本次資產(chǎn)置換的岸風險分析”“同扮業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交巴易”等有關(guān)章節(jié)芭的內(nèi)容。板1、關(guān)哀聯(lián)交易過大的風扮險：本次資產(chǎn)置巴換完

4、成后，小鴨扒電器與中國重汽辦及其關(guān)聯(lián)方之間拜將存在零部件采壩購、產(chǎn)品銷售、壩綜合服務(wù)、輔助辦生產(chǎn)服務(wù)、土地暗使用權(quán)及房屋租耙賃、技術(shù)服務(wù)、把資產(chǎn)委托管理、扮商標、專利及非靶專利技術(shù)許可使擺用等方面的關(guān)聯(lián)瓣交易，其中零部胺件采購占主營業(yè)版務(wù)成本的比例較耙高，持續(xù)大量關(guān)懊聯(lián)交易將使小鴨愛電器將面臨一定艾風險。安2、大半股東控制風險：按本次資產(chǎn)置換和哎股份轉(zhuǎn)讓完成后拜，中國重汽將成百為小鴨電器的控八股股東，持有其巴63.78%股癌份，以股份置換鞍資產(chǎn)完成后，中佰國重汽持股將進扳一步上升，中國啊重汽可能通過行叭使投票權(quán)或其它骯方式對小鴨電器半的經(jīng)營決策等方哎面進行控制，從瓣而給中小股東帶皚來一定風險。

5、絆3、資敖產(chǎn)負債率較高的襖風險：根據(jù)經(jīng)審藹計的備考財務(wù)報癌表，截止200哀3年4月30日耙，小鴨電器資產(chǎn)瓣負債率為80.骯25%，因而，扳本次資產(chǎn)置換完鞍成后，小鴨電器吧面臨資產(chǎn)負債率班較高的風險。扳4、固凹定資產(chǎn)成新度較柏低的風險：本次扮擬置入的房屋建傲筑物、機器設(shè)備爸等固定資產(chǎn)投入啊使用年限較長，敗且會計折舊年限皚小于其經(jīng)濟壽命扮年限，折舊提取凹充分，逾齡使用胺的固定資產(chǎn)的金罷額和比例較大，把按照備考財務(wù)報按表，截止200扮3年4月30日啊，小鴨電器固定伴資產(chǎn)成新度只有皚39.16%（翱以帳面值計算）礙，在未來的生產(chǎn)懊經(jīng)營中可能會面版臨因大規(guī)模設(shè)備唉更新改造而需要靶大量資金的壓力俺；由于逾

6、齡使用耙固定資產(chǎn)的規(guī)模盎較大，如不及時扳加大固定資產(chǎn)的白投入，將對公司凹的生產(chǎn)能力和生骯產(chǎn)效率產(chǎn)生一定唉的負面影響。笆5、主疤營業(yè)務(wù)變更的風艾險：本次資產(chǎn)置襖換完成后，小鴨昂電器的主營業(yè)務(wù)澳將從家用滾筒洗氨衣機、商用洗衣邦機的生產(chǎn)、銷售骯及服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橹匕栊推嚨纳a(chǎn)、俺銷售，由于小鴨唉電器以前并沒有熬重型汽車經(jīng)營的俺經(jīng)驗，因而面臨叭主營業(yè)務(wù)變更的艾風險。罷6、退半市風險：200疤1-2002年板，小鴨電器因連扮續(xù)兩年虧損而被啊特別處理；20靶03年1-4月笆，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營敖性虧損55,3柏47,092.搬52元，5月份辦至今虧損的狀況盎仍在延續(xù)；小鴨哀電器于2003跋年11月26日澳進行了預(yù)虧

7、公告辦，預(yù)計2003稗年全年仍將發(fā)生案虧損，小鴨電器佰將暫停上市；如艾果2004年上安半年不能實現(xiàn)盈癌利，小鴨電器將礙終止上市。釋 義拌在本報唉告書中，除非文白義載明，下列簡骯稱具有如下含義盎：艾小鴨電器芭 靶 柏指 山東小鴨電拔器股份有限公司皚小鴨集團鞍 扒 斑指山東小鴨集團按有限責任公司捌中國重汽伴 岸 百指中國重型汽車頒集團有限公司叭中信信托愛 敖 拔指中信信托投資礙有限公司罷卡車公司霸 艾 斑指中國重型汽車斑集團濟南卡車有哀限公司把重型汽車/卡車懊 班指載重噸位較大疤的載貨類汽車，愛一般載重在8噸靶以上。巴置出資產(chǎn)班 版 扒指小鴨電器擁有扮的、擬與中國重板汽相關(guān)資產(chǎn)置換哎的全部資產(chǎn)及大

8、百部分叭 盎 版 伴負債。半置入資產(chǎn)拜 吧 芭指中國重汽擬與耙小鴨電器置換的跋、與重型汽車整隘車生產(chǎn)銷售相關(guān)礙的資拌 斑 搬 拔產(chǎn)連同相關(guān)負債笆。耙商用車公司壩 捌指中國重型汽車班集團濟南商用車澳有限公司哎以股份置換資產(chǎn)安 啊指本次資產(chǎn)置換按完成后，本公司罷計劃以股份置換翱中國重汽所屬車瓣橋氨 跋 靶 疤廠、鍛造廠、離柏合器廠、設(shè)備動罷力廠的經(jīng)營性資拔產(chǎn)哀公司法捌 邦 胺指中華人民共和芭國公司法。扒證券法挨 挨 柏指中華人民共和邦國證券法。邦交易所唉 按 矮指深圳證券交易皚所。瓣中國證監(jiān)會盎 唉指中國證券監(jiān)督埃管理委員會。隘發(fā)改委伴 般 半指中華人民共和辦國發(fā)展與改革委胺員會翱國資委唉 般 扮

9、指國務(wù)院國有資拔產(chǎn)監(jiān)督管理委員敖會翱通知盎 芭 把指中國證監(jiān)會證盎監(jiān)公司字20把01105號邦關(guān)于 上市公伴司重大購買、出礙 愛 凹 版售、置換資產(chǎn)若瓣干問 題的通知罷絆一、緒板 言跋經(jīng)山東襖小鴨電器股份有骯限公司2003拜年9月22日召罷開的第二屆董事靶會第十四次會議唉決議通過，小鴨敖電器擬以合法擁暗有的整體資產(chǎn)（半含全部資產(chǎn)和大擺部分負債），與巴中國重型汽車集敖團有限公司合法佰擁有的、與重型壩汽車整車生產(chǎn)及礙銷售有關(guān)的資產(chǎn)愛進行置換。目前皚，上述整車生產(chǎn)絆類資產(chǎn)為其全資鞍子公司卡車公司搬所擁有，卡車公襖司正在辦理注銷百手續(xù)，中國重汽案于2003年6唉月13日、20澳03年7月11吧日、20

10、03年暗7月12日在骯濟南日報三次罷發(fā)布擬將卡車公安司吸收合并的公耙告；銷售類資產(chǎn)壩為中國重汽銷售靶部，為中國重汽邦合法擁有。敖小鴨電爸器與中國重型汽按車集團有限公司愛于2003年9懊月22日簽署了氨資產(chǎn)置換協(xié)議胺。班本次資昂產(chǎn)置換所涉擬置邦出資產(chǎn)評估基準骯日帳面凈資產(chǎn)為斑29,836.伴21萬元，擬置鞍入資產(chǎn)評估基準辦日帳面凈資產(chǎn)為傲 29,468岸.31萬元，分扮別占小鴨電器小唉鴨電器2002俺年12月31日俺經(jīng)審計后凈資產(chǎn)盎的99.31%百和98.09%背。根據(jù)中國證監(jiān)哀會證監(jiān)公司字熬200110白5號關(guān)于上市藹公司重大購買、岸出售、置換資產(chǎn)罷若干問題的通知挨的規(guī)定，本次襖資產(chǎn)置換構(gòu)成重

11、愛大資產(chǎn)置換行為搬。哀鑒于小熬鴨電器的控股股扮東山東小鴨電器礙集團有限公司、擺第二大股東中信般信托投資有限公拌司與中國重型汽八車集團有限公司矮已分別于200哎3年9月22日敖、9月20日就哎小鴨集團持有的靶小鴨電器47.拜48%的股份、跋中信信托持有的安小鴨電器16.熬30%的股份轉(zhuǎn)俺讓事宜簽訂了背股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議岸，根據(jù)中國證監(jiān)白會證監(jiān)公司字愛200110鞍5號文的規(guī)定，瓣中國重汽是小鴨胺電器潛在的控股捌股東，本次資產(chǎn)伴置換是小鴨電器瓣與潛在控股股東笆進行的資產(chǎn)置換背，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易笆。壩天同證八券有限責任公司瓣接受小鴨電器董耙事會的委托，擔哀任小鴨電器本次扳資產(chǎn)置換的獨立埃財務(wù)顧問，并制藹作本報

12、告。本報敗告是依據(jù)中華唉人民共和國公司埃法、中華人邦民共和國證券法板、深圳證券芭交易所股票上市澳規(guī)則、上市岸公司股東大會規(guī)翱范意見、中國八證監(jiān)會證監(jiān)公司氨字2001柏105號關(guān)于搬上市公司重大購百買、出售、置換奧資產(chǎn)若干問題的背通知等法律、氨法規(guī)的有關(guān)規(guī)定拌，按照證券行業(yè)埃公認的業(yè)務(wù)標準骯、道德規(guī)范和誠哎實信用、勤勉盡俺責精神，經(jīng)審慎唉盡職調(diào)查后出具艾的。本報告旨在頒對本次資產(chǎn)置換柏作出獨立、客觀靶和公正的評價，芭以供小鴨電器全凹體股東及有關(guān)方哎面參考。唉作為小爸鴨電器本次重大八資產(chǎn)置換的獨立礙財務(wù)顧問，天同鞍證券有限責任公凹司未參與小鴨電阿器本次重大資產(chǎn)傲置換的相關(guān)協(xié)議拌條款的磋商與談盎判，

13、對此提出的安意見是在假設(shè)本埃次重大資產(chǎn)置換挨的各方當事人均背按照相關(guān)協(xié)議條熬款全面履行其所柏有職責的基礎(chǔ)上懊提出的。本獨立熬財務(wù)顧問特作如爸下聲明：扮（一）哎小鴨電器向本獨拔立財務(wù)顧問提供搬了出具獨立財務(wù)氨顧問報告所必需胺的資料，保證所半提供的資料真實捌、準確、完整，背不存在任何虛假藹記載、誤導性陳板述或重大遺漏，般并對資料的真實矮性、準確性和完啊整性負責。霸（二）壩本獨立財務(wù)顧問懊已對出具獨立財傲務(wù)顧問報告所依岸據(jù)的事實進行了啊盡職調(diào)查，對本般報告內(nèi)容的真實稗性、準確性和完盎整性負有誠實信矮用、勤勉盡責義唉務(wù)。?。ㄈ┌帘惊毩⒇攧?wù)顧問扳的職責范圍并不敗包括應(yīng)由小鴨電哎器董事會負責的扮對本次重

14、大資產(chǎn)柏置換在商業(yè)上的骯可行性評論。本吧獨立財務(wù)顧問報般告旨在通過對小吧鴨電器重大資產(chǎn)八置換報告書所涉板內(nèi)容進行詳盡的辦核查和深入的分疤析，就本次重大罷資產(chǎn)置換是否合扳法、合規(guī)以及對拜小鴨電器全體股佰東是否公平、合罷理發(fā)表獨立意見藹。安（四）鞍本獨立財務(wù)顧問柏提醒投資者注意跋，本獨立財務(wù)顧班問報告不構(gòu)成對罷小鴨電器的任何柏投資建議，對投翱資者根據(jù)本報告板所作出的任何投氨資決策可能產(chǎn)生辦的風險，本獨立笆財務(wù)顧問不承擔頒任何責任。搬（五）案本獨立財務(wù)顧問疤重點提請廣大投敖資者認真閱讀小鞍鴨電器董事會發(fā)耙布的關(guān)于本次重岸大資產(chǎn)置換報告八書和與本次重大芭資產(chǎn)置換有關(guān)的隘審計報告、資產(chǎn)佰評估報告書、法盎

15、律意見書等文件啊全文。藹二、本艾次資產(chǎn)置換的基捌本情況罷（一）安資產(chǎn)置換的背景案小鴨電壩器成立于199班8年9月28日半。經(jīng)山東省人民哎政府魯政字1胺997234頒號文推薦、中國胺證監(jiān)會核準，小辦鴨電器于199疤9年9月1日發(fā)斑行社會公眾股9矮000萬股，并岸于1999年1扮1月25日在深安圳證券交易所掛靶牌交易。凹小鴨電奧器上市后，家電暗行業(yè)日趨成熟，叭競爭日益激烈，耙于2001年度辦出現(xiàn)了虧損。2鞍002年度，由佰于其生產(chǎn)經(jīng)營所昂需原材料、鋼材邦等價格的調(diào)整，皚項目延期投產(chǎn)磨瓣合期的費用壓力拔加大，新產(chǎn)品開疤發(fā)緩慢，產(chǎn)品市疤場進一步萎縮等伴原因，致使其出挨現(xiàn)了巨額虧損。伴由于小鴨電器連襖續(xù)

16、兩年虧損，被愛特別處理。如果霸小鴨電器不走資藹產(chǎn)重組之路，仍艾延續(xù)原來的家電胺主營業(yè)務(wù)，勢必案出現(xiàn)連續(xù)三年虧版損，將被迫摘牌艾。這將嚴重損害敖廣大股東及債權(quán)案人的利益。壩為了保翱護廣大股東及其絆他利益相關(guān)者的把利益，使其良好拜存續(xù)上市并健康哀發(fā)展，小鴨電器昂決定與中國重汽敖進行資產(chǎn)置換，凹改變主營業(yè)務(wù)，絆將家電類獲利能斑力弱的整體資產(chǎn)愛（包含全部資產(chǎn)笆和大部分負債）霸置出，同時置入佰重型汽車整車生傲產(chǎn)及銷售類優(yōu)良矮資產(chǎn)。案（二）敖本次資產(chǎn)置換的伴基本原則疤1、有絆利于小鴨電器的罷長期健康發(fā)展、百有利于提升小鴨阿電器業(yè)績、符合捌小鴨電器全體股佰東利益的原則；斑2、盡按可能避免同業(yè)競鞍爭、減少關(guān)聯(lián)

17、交礙易的原則；吧3、有稗利于促進地方經(jīng)擺濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)埃構(gòu)調(diào)整的原則；岸4、“霸公開、公平、公拜正”原則；拜5、社佰會效益、經(jīng)濟效吧益兼顧原則；巴6、誠俺實信用、協(xié)商一拔致原則。疤（三）扮資產(chǎn)置換的置入稗方介紹澳中國重按汽成立于200礙1年5月28日八，其前身為19耙84年4月10襖日成立的中國重敖型汽車工業(yè)聯(lián)營佰公司。1990氨年10月31日皚，經(jīng)國家工商行背政管理局核準中敖國重型汽車聯(lián)營案公司名稱變更為巴“中國重型汽車皚集團公司”。由稗于中國重型汽車耙集團公司在生產(chǎn)把經(jīng)營中遇到了重巴大的困難，發(fā)生邦了巨額虧損，面埃臨破產(chǎn)清算的危翱險，2000年霸，國務(wù)院決定將把其分解為三個部藹分，分別下放

18、山扮東省、重慶市及跋陜西省，下放山背東省的部分經(jīng)改巴制重組后成立了俺現(xiàn)在的中國重汽矮。哀目前，藹中國重汽為山東般省人民政府所屬俺國有獨資公司，扳注冊資本為97敗658萬元，注礙冊地址為濟南市敖無影山中路53般號，法定代表人艾為馬純濟。中國柏重汽的企業(yè)法人隘營業(yè)執(zhí)照號為3艾7000018氨06792-4皚,稅務(wù)登記證號半為魯?shù)囟愖?7傲0105614澳140905號跋、魯國稅字37暗0105614鞍140905號耙。中國重汽的經(jīng)扳營范圍為：組織埃本集團成員開發(fā)埃研制、生產(chǎn)銷售巴各種載重汽車、笆特種汽車、軍用扒汽車、客車、專背用車、改裝車、矮發(fā)動機及機組、班汽車零配件、專矮用底盤；集團成藹員生產(chǎn)所

19、需的物辦資供應(yīng)及銷售；胺機械加工；公路把運輸；科技開發(fā)熬、咨詢及售后服頒務(wù)；許可范圍內(nèi)愛的進出口業(yè)務(wù)。靶中國重汽的主營矮業(yè)務(wù)為各種載重氨汽車、特種汽車暗、軍用汽車、客耙車、專用車、改伴裝車、發(fā)動機及奧機組、汽車零配傲件、專用底盤的稗研制、生產(chǎn)及銷瓣售。敗近兩年疤，中國重汽在各百種載重汽車、特鞍種汽車、軍用汽斑車、客車、專用佰車、改裝車、發(fā)拜動機及機組、汽昂車零配件、專用壩底盤等方面形成案了一定規(guī)模，并霸取得了良好的經(jīng)奧濟效益。截止2瓣002年12月搬31日，中國重哀汽資產(chǎn)總額為8笆,680,97懊6,503.0澳8元，負債總額百為7,878,阿048,682板.24元，凈資阿產(chǎn)為531,3壩3

20、0,736.斑30元。200扮1-2002年襖，主營業(yè)務(wù)收入頒分別為 369按,480.86澳萬元、585,芭861.79萬癌元，實現(xiàn)凈利潤敖分別為-385襖86.53萬元叭、17622.懊81萬元。壩目前，捌中國重汽擁有1骯4家全資子公司皚或企業(yè)、7家控隘股子公司、9家拜參股公司。矮截止到搬本報告日，中國班重汽已聲明在自柏成立以來未受過絆行政處罰、刑事拔處罰、中國重汽耙于2003年9背月20日出具跋關(guān)于訴訟及潛在襖訴訟的說明函斑，根據(jù)該函，現(xiàn)癌有的訴訟、潛在佰訴訟及將來可能胺發(fā)生的訴訟均不凹會影響到對擬置氨入資產(chǎn)的權(quán)屬及敖對該資產(chǎn)的處置搬權(quán)，不會對其與斑小鴨電器的資產(chǎn)胺置換造成任何實辦質(zhì)性影

21、響。柏（四）靶擬置入資產(chǎn)的歷癌史沿革，其資產(chǎn)捌質(zhì)量及盈利能力暗1、本哀次擬置入資產(chǎn)的唉歷史沿革案本次擬把置入資產(chǎn)由重型艾汽車整車制造類笆資產(chǎn)及銷售類資藹產(chǎn)兩部分構(gòu)成，版這兩部分資產(chǎn)的辦來源分別是：一艾，卡車公司重型把汽車整車制造類般資產(chǎn)；二，中國癌重汽銷售部。埃（1）?？ㄜ嚬局匦推奋囌囍圃祛愘Y皚產(chǎn)歷史沿革叭卡車公襖司重型汽車整車氨制造類資產(chǎn)需追隘溯到原濟南汽車藹制造總廠及中國疤重型汽車集團（藹以下簡稱重汽集斑團）引進奧地利背斯太爾整車技術(shù)耙。盎濟南汽凹車制造總廠始建矮于1935年，矮1958年開始頒生產(chǎn)“黃河”牌鞍系列重型汽車。邦1984年，為啊發(fā)展重型汽車，扒國家采取行政劃辦撥的方式，

22、組建凹了由濟南汽車制壩造總廠、四川汽敖車廠及陜西汽車案廠等其他重型汽壩車零部件生產(chǎn)相安關(guān)廠家組成的中耙國重型汽車工業(yè)伴聯(lián)營公司（以下矮簡稱聯(lián)營公司）八。根據(jù)聯(lián)營公司半引進奧地利斯太拌爾重型汽車制造把技術(shù)的計劃，濟扒南汽車制造總廠澳定為斯太爾重型皚汽車車身、車架八、前橋、離合器百等總成和零部件傲及整車總裝配的敖生產(chǎn)廠家。19奧90年，聯(lián)營公癌司更名為中國重版型汽車集團公司百。1996年初澳，重汽集團吸收霸合并濟南汽車制叭造總廠，注銷濟拌南汽車制造總廠隘企業(yè)法人資格，皚同時，重汽集團藹以車身、車架、胺總裝配、動力類藹資產(chǎn)組建非法人隘經(jīng)營實體中國重隘型汽車集團公司扒濟南汽車制造廠吧（以下簡稱濟南霸汽

23、車廠）。板199八8年10月19巴日，重汽集團以岸車橋（主要為后凹橋）、產(chǎn)品試制骯等類資產(chǎn)組建具俺有企業(yè)法人資格凹的重汽集團濟南佰汽車制造廠。2襖000年，重汽版集團重組期間，捌為恢復(fù)保證重型拜汽車制造業(yè)務(wù)的按正常進行，中央凹調(diào)查組決定將濟礙南汽車制造廠全啊部資產(chǎn)，及與其岸相適應(yīng)的鍛造、岸工具、運輸?shù)荣Y暗產(chǎn)，車橋（主要辦為前橋）類資產(chǎn)拔劃入重汽集團濟盎南汽車制造廠。氨重汽集團濟南汽拔車制造廠于20白00年8月3日挨進行了工商變更奧登記，擴大了經(jīng)藹營范圍。至此，稗重汽集團濟南汽背車制造廠擁有車般身、車架、總裝敗、動力、車橋、啊鍛造、工具、運罷輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)傲。盎200頒0年12月28頒日，卡車公

24、司成靶立。2000年按12月31日，襖中國重汽將重汽爸集團濟南汽車制岸造廠的全部資產(chǎn)翱連同負債劃入卡霸車公司。因此，跋卡車公司擁有上半述重型汽車整車愛生產(chǎn)類資產(chǎn)，并頒于2003年8安月22日注銷重斑汽集團濟南汽車礙制造廠企業(yè)法人藹資格。奧（2）唉中國重汽銷售部隘歷史沿革盎重汽集百團的重組工作基靶本結(jié)束后，中國皚重汽決定重整銷藹售系統(tǒng)。200霸1年9月，中國傲重汽決定終止中邦國重型汽車銷售艾公司的業(yè)務(wù)，將挨其資產(chǎn)封存并逐扒步清算；同時，皚另行出資組建新扳的銷售部（非法百人）。自200班1年9月起，中霸國重汽逐步出資骯組建完善銷售部凹的分支機構(gòu)。截擺止2003年9鞍月，銷售部共有稗22家銷售分公挨

25、司。在本次資產(chǎn)靶置換中，銷售部絆本部及分支機構(gòu)胺的資產(chǎn)將被置入按上市公司。澳2、本壩次擬置入資產(chǎn)的皚質(zhì)量狀況霸根據(jù)天鞍健會計師事物所隘有限公司出具的班天?。?003熬）審字066-叭1號審計報告傲，截止200爸3年4月30日版，上述擬置入資耙產(chǎn)總額為120唉,665.48案萬元，負債總額板為91,197佰.17萬元，凈襖資產(chǎn)為29,4搬68.31萬元耙；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中扳，流動資產(chǎn)、長版期投資、固定資版產(chǎn)占資產(chǎn)總額的懊比例分別為92捌.19%、0.翱08%、7.7瓣3%，不包括無扒形資產(chǎn)。霸在流動般資產(chǎn)中，主要包絆括貨幣資金、應(yīng)阿收賬款及存貨。扳其中，貨幣資金斑占期末流動資產(chǎn)罷的12.20%跋；應(yīng)

26、收賬款凈額盎占期末流動資產(chǎn)奧的30.04%罷；存貨占期末流安動資產(chǎn)的43.半54%。應(yīng)收賬岸款中的98.9昂6%賬齡在一年暗以內(nèi)，不存在賬熬齡兩年以上的應(yīng)板收賬款，應(yīng)收賬岸款壞帳準備計提疤政策較為嚴格，爸計提充分；存貨百期末減值準備的版比例為5.77敖%，存貨質(zhì)量較鞍高。因而，擬置藹入資產(chǎn)中流動資稗產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良。板在固定俺資產(chǎn)中，主要包爸括房屋及建筑物鞍、機器設(shè)備、在疤建工程。其中，鞍房屋及建筑物占把期末固定資產(chǎn)的吧25.25%；唉機器設(shè)備占期末壩固定資產(chǎn)的33隘.49%；在建鞍工程占期末固定傲資產(chǎn)的27.2背1%。固定資產(chǎn)哎總體成新度較低挨，主要原因是房翱屋建筑物年限較隘長，設(shè)備相對陳案舊、逾

27、齡使用的背較多，折舊提取背充分。但是，房把屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)頒量狀況良好，并翱不影響正常生產(chǎn)百經(jīng)營，尚可使用岸年限較長；各類捌設(shè)備經(jīng)近期更新傲改造并在日常運疤營中進行維護保熬養(yǎng)仍能正常使用柏；在建工程質(zhì)量懊優(yōu)良，沒有提取跋減值準備。根據(jù)鞍中華財務(wù)會計咨百詢有限公司出具癌的中華評報字（敗2003）第0芭45號資產(chǎn)評爸估報告，房屋敗建筑物及機器設(shè)罷備分別增值10搬2.03%及7隘9.15%，固佰定資產(chǎn)總體評估爸增值63.45哀%。因此，擬置矮入固定資產(chǎn)質(zhì)量白良好。胺綜上所敖述，本獨立財務(wù)板顧問認為，本次氨擬置入流動資產(chǎn)按質(zhì)量良好，固定胺資產(chǎn)折舊提取充靶分，不會影響本昂次資產(chǎn)置換完成翱后小鴨電器正常鞍的

28、生產(chǎn)經(jīng)營需要捌。扳3、本拔次擬置入資產(chǎn)的扮盈利能力叭根據(jù)天敗健會計師事物所拌有限公司出具的般天?。?003疤）審字066-稗1號審計報告班，本次擬置入敗資產(chǎn)在2001稗年、2002年板、2003年1伴-4月分別實現(xiàn)斑銷售收入140吧,899.40敗萬元、223,把226.52萬百元、135,4吧44.63萬元擺，分別實現(xiàn)凈利岸潤-3184.班16萬元、24挨65.50萬元案、2158.5哎9萬元。除20按01年度重汽集翱團重組剛剛完成稗、生產(chǎn)經(jīng)營尚處擺于恢復(fù)階段致使挨當年出現(xiàn)虧損外柏，近兩年銷售收唉入及凈利潤均出叭現(xiàn)大幅增長，顯澳示出良好的發(fā)展爸趨勢。絆本獨立藹財務(wù)顧問認為，挨擬置入資產(chǎn)盈利佰

29、能力較強，近兩瓣年呈現(xiàn)大幅增長爸的趨勢。矮（五）隘資產(chǎn)置換的標的班1、擬柏置出資產(chǎn)八根據(jù)小板鴨電器與中國重敖汽簽訂的資產(chǎn)斑置換協(xié)議，本骯次資產(chǎn)置換擬置盎出資產(chǎn)是小鴨電疤器的整體資產(chǎn)（安含全部資產(chǎn)和大辦部分負債），包俺括流動資產(chǎn)、固辦定資產(chǎn)、無形資案產(chǎn)、負債等。根壩據(jù)山東乾聚有限八責任會計師事務(wù)版所出具的乾聚審骯字2003搬92號審計報岸告和山東海天拔有限責任會計師頒事務(wù)所出具的魯矮海會評報字2半003第03澳8號資產(chǎn)評估按報告書，截止骯2003年4月暗30日，擬置出艾資產(chǎn)情況如下：翱（1）爸流動資產(chǎn)拜帳面值邦73,504.搬48萬元，評估把值81,240懊.08萬元，其敗中：奧貨幣資般金：帳面

30、值7,敖470.28萬吧元，評估值7,捌470.28萬靶元；敖應(yīng)收票爸據(jù)：帳面值69捌4.69萬元，盎評估值694.背69萬元；半應(yīng)收帳阿款：帳面值13扳,451.87傲萬元，評估值1鞍5,769.8哎7萬元；吧其他應(yīng)半收款：帳面值1班4,571.3暗1萬元，評估值捌15,844.隘81萬元；扳預(yù)付帳芭款：帳面值7,澳117.58萬襖元，評估值8,拔136.90萬版元；埃存貨：稗帳面值30,1扮96.11萬元叭，評估值33,氨320.88萬般元；班待攤費癌用：帳面值2.版66萬元，評估懊值2.66萬元搬。班小鴨電背器對上述流動資藹產(chǎn)擁有合法的所扳有權(quán)或處置權(quán)，啊不存在糾紛或潛巴在爭議。岸（2）

31、盎固定資產(chǎn)笆固定資絆產(chǎn)原值69,2懊03.11萬元稗，累計折舊19耙,865.47辦萬元，固定資產(chǎn)霸減值準備3,2辦73.37萬元擺，帳面固定資產(chǎn)凹凈額46,66懊6.58萬元，扒評估值47,0擺94.02萬元疤。翱小鴨電奧器合法擁有該等愛固定資產(chǎn)的所有板權(quán)或處置權(quán)，且捌未對該等資產(chǎn)設(shè)壩置抵押或其他第叭三方權(quán)利。拔（3）阿在建工程斑帳面值柏602.30萬爸元，評估值為6唉02.30萬元唉。拌小鴨電隘器對該等在建工哎程擁有合法的所稗有權(quán)，該等在建版工程不存在產(chǎn)權(quán)襖糾紛或潛在爭議癌。凹（4）皚無形資產(chǎn)重要提示扮山東小伴鴨電器股份有限壩公司與中國重型矮汽車集團有限公壩司于2003年鞍9月22日簽署吧

32、了資產(chǎn)置換協(xié)埃議，天同證券扳有限責任公司接罷受山東小鴨電器皚股份有限公司的班委托，擔任本次頒重大資產(chǎn)置換的熬獨立財務(wù)顧問，搬就該事項向山東礙小鴨電器股份有艾限公司全體股東稗提供獨立意見。頒本獨立襖財務(wù)顧問報告不邦構(gòu)成對山東小鴨拜電器股份有限公礙司的任何投資建啊議，對投資者根靶據(jù)本報告所作出啊的任何投資決策百可能產(chǎn)生的風險柏，本獨立財務(wù)顧胺問不承擔任何責傲任。本獨立財務(wù)耙顧問重點提請廣斑大投資者認真閱熬讀山東小鴨電器啊股份有限公司董佰事會發(fā)布的關(guān)于巴本次重大資產(chǎn)置八換的報告書及與愛本次重大資產(chǎn)置埃換有關(guān)的審計報罷告、資產(chǎn)評估報敖告書、法律意見傲書及補充法律意艾見書等文件全文八。案山東小般鴨電器股

33、份有限霸公司向本獨立財矮務(wù)顧問提供了為扒出具本獨立財務(wù)奧顧問報告所必需半的資料，保證所半提供的資料真實敖、準確、完整，胺不存在任何虛假艾記載、誤導性陳矮述或重大遺漏，敗并承諾愿對所提敗供資料的合法性伴、真實性和完整胺性承擔全部責任罷。俺本次資版產(chǎn)置換完成后，邦小鴨電器與潛在班控股股東中國重耙汽之間存在大量版持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，敖且其資產(chǎn)負債率搬較高。為此，小辦鴨電器擬以股份懊置換中國重汽定翱部分經(jīng)營性資產(chǎn)翱。以股份置換資扮產(chǎn)完成后，部分骯關(guān)聯(lián)采購將得到壩良好解決，小鴨傲電器獨立性將大半大增強，資產(chǎn)負拌債率將大幅下降皚。但是，以股份襖置換資產(chǎn)方案的埃實施尚需獲得中胺國證監(jiān)會及其他哀相關(guān)部門的批準唉。搬

34、本獨立癌財務(wù)顧問對20扮03年9月26柏日披露的獨立財頒務(wù)顧問報告進行愛了補充和調(diào)整。辦本報告是經(jīng)修改板后的獨立財務(wù)顧俺問報告。投資者胺在閱讀和使用獨凹立財務(wù)顧問報告芭時，應(yīng)以本次披岸露的報告內(nèi)容為叭準。隘特別風岸險提示芭本獨立吧財務(wù)顧問特別提巴醒投資者注意以絆下風險，并仔細襖閱讀本報告中“般本次資產(chǎn)置換的扒風險分析”“同凹業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交搬易”等有關(guān)章節(jié)阿的內(nèi)容。皚1、關(guān)啊聯(lián)交易過大的風般險：本次資產(chǎn)置八換完成后，小鴨爸電器與中國重汽八及其關(guān)聯(lián)方之間百將存在零部件采凹購、產(chǎn)品銷售、稗綜合服務(wù)、輔助愛生產(chǎn)服務(wù)、土地罷使用權(quán)及房屋租巴賃、技術(shù)服務(wù)、耙資產(chǎn)委托管理、矮商標、專利及非笆專利技術(shù)許可使哎

35、用等方面的關(guān)聯(lián)氨交易，其中零部哀件采購占主營業(yè)叭務(wù)成本的比例較氨高，持續(xù)大量關(guān)拜聯(lián)交易將使小鴨稗電器將面臨一定罷風險。哎2、大白股東控制風險：耙本次資產(chǎn)置換和凹股份轉(zhuǎn)讓完成后辦，中國重汽將成隘為小鴨電器的控皚股股東，持有其巴63.78%股搬份，以股份置換般資產(chǎn)完成后，中拌國重汽持股將進案一步上升，中國癌重汽可能通過行襖使投票權(quán)或其它翱方式對小鴨電器壩的經(jīng)營決策等方邦面進行控制，從把而給中小股東帶白來一定風險。耙3、資邦產(chǎn)負債率較高的版風險：根據(jù)經(jīng)審懊計的備考財務(wù)報爸表，截止200扒3年4月30日百，小鴨電器資產(chǎn)愛負債率為80.礙25%，因而，澳本次資產(chǎn)置換完巴成后，小鴨電器矮面臨資產(chǎn)負債率胺較

36、高的風險。板4、固阿定資產(chǎn)成新度較板低的風險：本次奧擬置入的房屋建伴筑物、機器設(shè)備罷等固定資產(chǎn)投入芭使用年限較長，扳且會計折舊年限礙小于其經(jīng)濟壽命矮年限，折舊提取辦充分，逾齡使用百的固定資產(chǎn)的金稗額和比例較大，般按照備考財務(wù)報哎表，截止200隘3年4月30日拜，小鴨電器固定愛資產(chǎn)成新度只有爸39.16%（靶以帳面值計算）頒，在未來的生產(chǎn)擺經(jīng)營中可能會面擺臨因大規(guī)模設(shè)備般更新改造而需要奧大量資金的壓力罷；由于逾齡使用扳固定資產(chǎn)的規(guī)模懊較大，如不及時吧加大固定資產(chǎn)的靶投入，將對公司哀的生產(chǎn)能力和生爸產(chǎn)效率產(chǎn)生一定罷的負面影響。挨5、主巴營業(yè)務(wù)變更的風案險：本次資產(chǎn)置擺換完成后，小鴨扳電器的主營業(yè)務(wù)

37、案將從家用滾筒洗板衣機、商用洗衣襖機的生產(chǎn)、銷售板及服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橹匕推嚨纳a(chǎn)、扳銷售，由于小鴨凹電器以前并沒有癌重型汽車經(jīng)營的傲經(jīng)驗，因而面臨拌主營業(yè)務(wù)變更的隘風險。凹6、退奧市風險：200哎1-2002年暗，小鴨電器因連柏續(xù)兩年虧損而被罷特別處理；20板03年1-4月柏，已經(jīng)發(fā)生經(jīng)營絆性虧損55,3啊47,092.敗52元，5月份礙至今虧損的狀況邦仍在延續(xù)；小鴨白電器于2003澳年11月26日半進行了預(yù)虧公告百，預(yù)計2003辦年全年仍將發(fā)生頒虧損，小鴨電器矮將暫停上市；如扳果2004年上按半年不能實現(xiàn)盈伴利，小鴨電器將昂終止上市。釋 義罷在本報般告書中，除非文翱義載明，下列簡邦稱具有如下含

38、義板：把小鴨電器扮 笆 懊指 山東小鴨電骯器股份有限公司擺小鴨集團隘 把 叭指山東小鴨集團靶有限責任公司扮中國重汽愛 柏 辦指中國重型汽車盎集團有限公司板中信信托霸 柏 氨指中信信托投資艾有限公司稗卡車公司板 耙 頒指中國重型汽車藹集團濟南卡車有昂限公司芭重型汽車/卡車礙 辦指載重噸位較大扮的載貨類汽車，叭一般載重在8噸暗以上。礙置出資產(chǎn)八 哀 礙指小鴨電器擁有阿的、擬與中國重壩汽相關(guān)資產(chǎn)置換哎的全部資產(chǎn)及大癌部分矮 吧 敖 叭負債。岸置入資產(chǎn)罷 氨 笆指中國重汽擬與扮小鴨電器置換的巴、與重型汽車整敗車生產(chǎn)銷售相關(guān)盎的資拔 隘 凹 邦產(chǎn)連同相關(guān)負債佰。啊商用車公司盎 般指中國重型汽車埃集團濟南

39、商用車扮有限公司笆以股份置換資產(chǎn)霸 頒指本次資產(chǎn)置換板完成后，本公司拔計劃以股份置換安中國重汽所屬車百橋辦 敖 扒 愛廠、鍛造廠、離藹合器廠、設(shè)備動邦力廠的經(jīng)營性資版產(chǎn)安公司法藹 案 擺指中華人民共和靶國公司法。版證券法案 白 邦指中華人民共和敖國證券法。澳交易所芭 百 藹指深圳證券交易百所。搬中國證監(jiān)會柏 哎指中國證券監(jiān)督暗管理委員會。拌發(fā)改委芭 疤 胺指中華人民共和壩國發(fā)展與改革委扒員會癌國資委八 安 壩指國務(wù)院國有資熬產(chǎn)監(jiān)督管理委員伴會把通知伴 靶 般指中國證監(jiān)會證拔監(jiān)公司字20翱01105號把關(guān)于 上市公按司重大購買、出艾 柏 瓣 埃售、置換資產(chǎn)若埃干問 題的通知絆瓣一、緒擺 言案經(jīng)山

40、東邦小鴨電器股份有愛限公司2003骯年9月22日召頒開的第二屆董事敖會第十四次會議把決議通過，小鴨芭電器擬以合法擁般有的整體資產(chǎn)（哀含全部資產(chǎn)和大矮部分負債），與罷中國重型汽車集靶團有限公司合法版擁有的、與重型昂汽車整車生產(chǎn)及叭銷售有關(guān)的資產(chǎn)捌進行置換。目前稗，上述整車生產(chǎn)拜類資產(chǎn)為其全資芭子公司卡車公司盎所擁有，卡車公背司正在辦理注銷骯手續(xù)，中國重汽安于2003年6扳月13日、20愛03年7月11骯日、2003年昂7月12日在版濟南日報三次爸發(fā)布擬將卡車公芭司吸收合并的公唉告；銷售類資產(chǎn)百為中國重汽銷售懊部，為中國重汽唉合法擁有。唉小鴨電佰器與中國重型汽拔車集團有限公司壩于2003年9芭月2

41、2日簽署了叭資產(chǎn)置換協(xié)議鞍。白本次資昂產(chǎn)置換所涉擬置挨出資產(chǎn)評估基準吧日帳面凈資產(chǎn)為骯29,836.辦21萬元，擬置柏入資產(chǎn)評估基準奧日帳面凈資產(chǎn)為扳 29,468熬.31萬元，分瓣別占小鴨電器小哎鴨電器2002般年12月31日隘經(jīng)審計后凈資產(chǎn)把的99.31%俺和98.09%爸。根據(jù)中國證監(jiān)伴會證監(jiān)公司字愛200110拔5號關(guān)于上市白公司重大購買、絆出售、置換資產(chǎn)骯若干問題的通知柏的規(guī)定，本次拜資產(chǎn)置換構(gòu)成重爸大資產(chǎn)置換行為暗。暗鑒于小敖鴨電器的控股股骯東山東小鴨電器敖集團有限公司、昂第二大股東中信佰信托投資有限公岸司與中國重型汽八車集團有限公司澳已分別于200敖3年9月22日藹、9月20日就

42、熬小鴨集團持有的瓣小鴨電器47.壩48%的股份、半中信信托持有的鞍小鴨電器16.埃30%的股份轉(zhuǎn)拜讓事宜簽訂了版股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議稗，根據(jù)中國證監(jiān)懊會證監(jiān)公司字扮200110瓣5號文的規(guī)定，耙中國重汽是小鴨暗電器潛在的控股拜股東，本次資產(chǎn)拌置換是小鴨電器矮與潛在控股股東案進行的資產(chǎn)置換辦，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易矮。氨天同證靶券有限責任公司斑接受小鴨電器董斑事會的委托，擔壩任小鴨電器本次拔資產(chǎn)置換的獨立骯財務(wù)顧問，并制拌作本報告。本報澳告是依據(jù)中華礙人民共和國公司頒法、中華人拜民共和國證券法吧、深圳證券拜交易所股票上市拔規(guī)則、上市辦公司股東大會規(guī)癌范意見、中國版證監(jiān)會證監(jiān)公司熬字2001敗105號關(guān)于爸上市公司

43、重大購霸買、出售、置換辦資產(chǎn)若干問題的靶通知等法律、叭法規(guī)的有關(guān)規(guī)定愛，按照證券行業(yè)拌公認的業(yè)務(wù)標準巴、道德規(guī)范和誠凹實信用、勤勉盡捌責精神，經(jīng)審慎稗盡職調(diào)查后出具斑的。本報告旨在板對本次資產(chǎn)置換把作出獨立、客觀巴和公正的評價，岸以供小鴨電器全邦體股東及有關(guān)方霸面參考。埃作為小八鴨電器本次重大熬資產(chǎn)置換的獨立邦財務(wù)顧問，天同疤證券有限責任公爸司未參與小鴨電罷器本次重大資產(chǎn)斑置換的相關(guān)協(xié)議罷條款的磋商與談埃判，對此提出的岸意見是在假設(shè)本芭次重大資產(chǎn)置換巴的各方當事人均埃按照相關(guān)協(xié)議條芭款全面履行其所頒有職責的基礎(chǔ)上艾提出的。本獨立昂財務(wù)顧問特作如傲下聲明：敖（一）搬小鴨電器向本獨百立財務(wù)顧問提供

44、八了出具獨立財務(wù)盎顧問報告所必需按的資料，保證所懊提供的資料真實埃、準確、完整，耙不存在任何虛假瓣記載、誤導性陳癌述或重大遺漏，癌并對資料的真實斑性、準確性和完柏整性負責。擺（二）俺本獨立財務(wù)顧問骯已對出具獨立財啊務(wù)顧問報告所依瓣據(jù)的事實進行了霸盡職調(diào)查，對本埃報告內(nèi)容的真實俺性、準確性和完懊整性負有誠實信暗用、勤勉盡責義澳務(wù)。昂（三）佰本獨立財務(wù)顧問藹的職責范圍并不昂包括應(yīng)由小鴨電靶器董事會負責的懊對本次重大資產(chǎn)俺置換在商業(yè)上的氨可行性評論。本氨獨立財務(wù)顧問報骯告旨在通過對小傲鴨電器重大資產(chǎn)扮置換報告書所涉拜內(nèi)容進行詳盡的按核查和深入的分暗析，就本次重大跋資產(chǎn)置換是否合拜法、合規(guī)以及對安小鴨

45、電器全體股稗東是否公平、合敖理發(fā)表獨立意見鞍。翱（四）版本獨立財務(wù)顧問扒提醒投資者注意白，本獨立財務(wù)顧皚問報告不構(gòu)成對扮小鴨電器的任何凹投資建議，對投敗資者根據(jù)本報告藹所作出的任何投奧資決策可能產(chǎn)生氨的風險，本獨立懊財務(wù)顧問不承擔頒任何責任。安（五）半本獨立財務(wù)顧問挨重點提請廣大投芭資者認真閱讀小哎鴨電器董事會發(fā)芭布的關(guān)于本次重岸大資產(chǎn)置換報告敗書和與本次重大捌資產(chǎn)置換有關(guān)的氨審計報告、資產(chǎn)按評估報告書、法暗律意見書等文件佰全文。氨二、本斑次資產(chǎn)置換的基阿本情況白（一）盎資產(chǎn)置換的背景扳小鴨電奧器成立于199瓣8年9月28日鞍。經(jīng)山東省人民罷政府魯政字1敖997234伴號文推薦、中國扳證監(jiān)會核

46、準，小壩鴨電器于199班9年9月1日發(fā)拔行社會公眾股9瓣000萬股，并盎于1999年1襖1月25日在深扒圳證券交易所掛隘牌交易。癌小鴨電敖器上市后，家電伴行業(yè)日趨成熟，般競爭日益激烈，傲于2001年度罷出現(xiàn)了虧損。2昂002年度，由襖于其生產(chǎn)經(jīng)營所邦需原材料、鋼材翱等價格的調(diào)整，案項目延期投產(chǎn)磨啊合期的費用壓力拜加大，新產(chǎn)品開白發(fā)緩慢，產(chǎn)品市疤場進一步萎縮等佰原因，致使其出拌現(xiàn)了巨額虧損。捌由于小鴨電器連礙續(xù)兩年虧損，被絆特別處理。如果班小鴨電器不走資頒產(chǎn)重組之路，仍芭延續(xù)原來的家電熬主營業(yè)務(wù)，勢必般出現(xiàn)連續(xù)三年虧翱損，將被迫摘牌鞍。這將嚴重損害絆廣大股東及債權(quán)捌人的利益。昂為了保傲護廣大股東

47、及其辦他利益相關(guān)者的八利益，使其良好疤存續(xù)上市并健康埃發(fā)展，小鴨電器搬決定與中國重汽頒進行資產(chǎn)置換，半改變主營業(yè)務(wù)，啊將家電類獲利能扳力弱的整體資產(chǎn)八（包含全部資產(chǎn)翱和大部分負債）笆置出，同時置入藹重型汽車整車生暗產(chǎn)及銷售類優(yōu)良翱資產(chǎn)。敖（二）皚本次資產(chǎn)置換的佰基本原則哀1、有般利于小鴨電器的挨長期健康發(fā)展、耙有利于提升小鴨鞍電器業(yè)績、符合扮小鴨電器全體股爸東利益的原則；背2、盡邦可能避免同業(yè)競八爭、減少關(guān)聯(lián)交壩易的原則；傲3、有敗利于促進地方經(jīng)皚濟發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)芭構(gòu)調(diào)整的原則；辦4、“挨公開、公平、公百正”原則；擺5、社鞍會效益、經(jīng)濟效吧益兼顧原則；礙6、誠扳實信用、協(xié)商一爸致原則。懊（三）敖

48、資產(chǎn)置換的置入扒方介紹挨中國重唉汽成立于200背1年5月28日壩，其前身為19拌84年4月10安日成立的中國重敖型汽車工業(yè)聯(lián)營熬公司。1990按年10月31日矮，經(jīng)國家工商行斑政管理局核準中瓣國重型汽車聯(lián)營敖公司名稱變更為頒“中國重型汽車辦集團公司”。由捌于中國重型汽車隘集團公司在生產(chǎn)芭經(jīng)營中遇到了重八大的困難，發(fā)生捌了巨額虧損，面扒臨破產(chǎn)清算的危哎險，2000年叭，國務(wù)院決定將懊其分解為三個部啊分，分別下放山搬東省、重慶市及癌陜西省，下放山哀東省的部分經(jīng)改按制重組后成立了熬現(xiàn)在的中國重汽頒。版目前，搬中國重汽為山東跋省人民政府所屬安國有獨資公司，扒注冊資本為97般658萬元，注百冊地址為濟南

49、市辦無影山中路53哎號，法定代表人鞍為馬純濟。中國拌重汽的企業(yè)法人俺營業(yè)執(zhí)照號為3矮7000018斑06792-4盎,稅務(wù)登記證號阿為魯?shù)囟愖?7奧0105614懊140905號熬、魯國稅字37伴0105614版140905號擺。中國重汽的經(jīng)版營范圍為：組織藹本集團成員開發(fā)擺研制、生產(chǎn)銷售壩各種載重汽車、奧特種汽車、軍用藹汽車、客車、專案用車、改裝車、板發(fā)動機及機組、鞍汽車零配件、專疤用底盤；集團成佰員生產(chǎn)所需的物絆資供應(yīng)及銷售；扒機械加工；公路巴運輸；科技開發(fā)霸、咨詢及售后服伴務(wù)；許可范圍內(nèi)骯的進出口業(yè)務(wù)。皚中國重汽的主營壩業(yè)務(wù)為各種載重扮汽車、特種汽車拌、軍用汽車、客胺車、專用車、改岸裝車

50、、發(fā)動機及安機組、汽車零配傲件、專用底盤的白研制、生產(chǎn)及銷艾售。把近兩年般，中國重汽在各唉種載重汽車、特八種汽車、軍用汽叭車、客車、專用礙車、改裝車、發(fā)跋動機及機組、汽襖車零配件、專用凹底盤等方面形成搬了一定規(guī)模，并啊取得了良好的經(jīng)壩濟效益。截止2吧002年12月扳31日，中國重白汽資產(chǎn)總額為8安,680,97壩6,503.0扒8元，負債總額板為7,878,擺048,682擺.24元，凈資阿產(chǎn)為531,3隘30,736.傲30元。200艾1-2002年叭，主營業(yè)務(wù)收入拜分別為 369岸,480.86埃萬元、585,佰861.79萬氨元，實現(xiàn)凈利潤班分別為-385皚86.53萬元礙、17622.

51、暗81萬元。骯目前，岸中國重汽擁有1安4家全資子公司壩或企業(yè)、7家控岸股子公司、9家敗參股公司。耙截止到翱本報告日，中國翱重汽已聲明在自班成立以來未受過澳行政處罰、刑事霸處罰、中國重汽奧于2003年9隘月20日出具跋關(guān)于訴訟及潛在辦訴訟的說明函擺，根據(jù)該函，現(xiàn)把有的訴訟、潛在癌訴訟及將來可能背發(fā)生的訴訟均不瓣會影響到對擬置版入資產(chǎn)的權(quán)屬及稗對該資產(chǎn)的處置敗權(quán)，不會對其與擺小鴨電器的資產(chǎn)敖置換造成任何實笆質(zhì)性影響。把（四）背擬置入資產(chǎn)的歷把史沿革，其資產(chǎn)爸質(zhì)量及盈利能力傲1、本盎次擬置入資產(chǎn)的凹歷史沿革安本次擬版置入資產(chǎn)由重型稗汽車整車制造類捌資產(chǎn)及銷售類資愛產(chǎn)兩部分構(gòu)成，伴這兩部分資產(chǎn)的敖來源

52、分別是：一岸，卡車公司重型俺汽車整車制造類澳資產(chǎn)；二，中國絆重汽銷售部。捌（1）傲卡車公司重型汽奧車整車制造類資瓣產(chǎn)歷史沿革扳卡車公般司重型汽車整車扳制造類資產(chǎn)需追皚溯到原濟南汽車鞍制造總廠及中國霸重型汽車集團（捌以下簡稱重汽集拔團）引進奧地利稗斯太爾整車技術(shù)八。背濟南汽骯車制造總廠始建礙于1935年，搬1958年開始翱生產(chǎn)“黃河”牌扮系列重型汽車。襖1984年，為稗發(fā)展重型汽車，佰國家采取行政劃埃撥的方式，組建擺了由濟南汽車制盎造總廠、四川汽安車廠及陜西汽車扒廠等其他重型汽懊車零部件生產(chǎn)相襖關(guān)廠家組成的中把國重型汽車工業(yè)板聯(lián)營公司（以下氨簡稱聯(lián)營公司）爸。根據(jù)聯(lián)營公司板引進奧地利斯太埃爾重型

53、汽車制造安技術(shù)的計劃，濟哀南汽車制造總廠氨定為斯太爾重型氨汽車車身、車架絆、前橋、離合器澳等總成和零部件拔及整車總裝配的巴生產(chǎn)廠家。19版90年，聯(lián)營公半司更名為中國重阿型汽車集團公司爸。1996年初跋，重汽集團吸收芭合并濟南汽車制翱造總廠，注銷濟罷南汽車制造總廠阿企業(yè)法人資格，笆同時，重汽集團八以車身、車架、懊總裝配、動力類矮資產(chǎn)組建非法人佰經(jīng)營實體中國重佰型汽車集團公司般濟南汽車制造廠白（以下簡稱濟南版汽車廠）。挨199唉8年10月19挨日，重汽集團以伴車橋（主要為后伴橋）、產(chǎn)品試制襖等類資產(chǎn)組建具搬有企業(yè)法人資格哀的重汽集團濟南哎汽車制造廠。2斑000年，重汽搬集團重組期間，般為恢復(fù)保證

54、重型安汽車制造業(yè)務(wù)的爸正常進行，中央澳調(diào)查組決定將濟皚南汽車制造廠全埃部資產(chǎn)，及與其邦相適應(yīng)的鍛造、挨工具、運輸?shù)荣Y艾產(chǎn)，車橋（主要骯為前橋）類資產(chǎn)板劃入重汽集團濟巴南汽車制造廠。癌重汽集團濟南汽吧車制造廠于20罷00年8月3日壩進行了工商變更捌登記，擴大了經(jīng)拌營范圍。至此，熬重汽集團濟南汽暗車制造廠擁有車暗身、車架、總裝安、動力、車橋、按鍛造、工具、運壩輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)班。岸200愛0年12月28拜日，卡車公司成按立。2000年拔12月31日，八中國重汽將重汽氨集團濟南汽車制壩造廠的全部資產(chǎn)笆連同負債劃入卡唉車公司。因此，柏卡車公司擁有上佰述重型汽車整車拔生產(chǎn)類資產(chǎn)，并哎于2003年8矮月22

55、日注銷重敖汽集團濟南汽車霸制造廠企業(yè)法人絆資格。辦（2）凹中國重汽銷售部扮歷史沿革笆重汽集拔團的重組工作基隘本結(jié)束后，中國昂重汽決定重整銷艾售系統(tǒng)。200邦1年9月，中國柏重汽決定終止中吧國重型汽車銷售邦公司的業(yè)務(wù)，將頒其資產(chǎn)封存并逐白步清算；同時，扒另行出資組建新凹的銷售部（非法搬人）。自200叭1年9月起，中哎國重汽逐步出資靶組建完善銷售部佰的分支機構(gòu)。截俺止2003年9罷月，銷售部共有扳22家銷售分公昂司。在本次資產(chǎn)芭置換中，銷售部懊本部及分支機構(gòu)熬的資產(chǎn)將被置入埃上市公司。耙2、本拔次擬置入資產(chǎn)的叭質(zhì)量狀況壩根據(jù)天翱健會計師事物所案有限公司出具的昂天健（2003哀）審字066-敗1號審

56、計報告俺，截止200百3年4月30日百，上述擬置入資拔產(chǎn)總額為120瓣,665.48昂萬元，負債總額芭為91,197哀.17萬元，凈敗資產(chǎn)為29,4佰68.31萬元罷；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中伴，流動資產(chǎn)、長胺期投資、固定資半產(chǎn)占資產(chǎn)總額的哀比例分別為92百.19%、0.艾08%、7.7壩3%，不包括無敗形資產(chǎn)。搬在流動板資產(chǎn)中，主要包靶括貨幣資金、應(yīng)襖收賬款及存貨。扳其中，貨幣資金笆占期末流動資產(chǎn)耙的12.20%拜；應(yīng)收賬款凈額俺占期末流動資產(chǎn)鞍的30.04%拜；存貨占期末流氨動資產(chǎn)的43.襖54%。應(yīng)收賬佰款中的98.9稗6%賬齡在一年伴以內(nèi)，不存在賬辦齡兩年以上的應(yīng)背收賬款，應(yīng)收賬把款壞帳準備計提哀

57、政策較為嚴格，盎計提充分；存貨斑期末減值準備的扮比例為5.77暗%，存貨質(zhì)量較挨高。因而，擬置版入資產(chǎn)中流動資絆產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良。凹在固定案資產(chǎn)中，主要包傲括房屋及建筑物癌、機器設(shè)備、在絆建工程。其中，盎房屋及建筑物占耙期末固定資產(chǎn)的柏25.25%；礙機器設(shè)備占期末耙固定資產(chǎn)的33巴.49%；在建哀工程占期末固定暗資產(chǎn)的27.2唉1%。固定資產(chǎn)邦總體成新度較低埃，主要原因是房罷屋建筑物年限較霸長，設(shè)備相對陳挨舊、逾齡使用的懊較多，折舊提取阿充分。但是，房把屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)哎量狀況良好，并藹不影響正常生產(chǎn)昂經(jīng)營，尚可使用八年限較長；各類般設(shè)備經(jīng)近期更新絆改造并在日常運半營中進行維護保罷養(yǎng)仍能正常使用絆；

58、在建工程質(zhì)量昂優(yōu)良，沒有提取般減值準備。根據(jù)背中華財務(wù)會計咨奧詢有限公司出具半的中華評報字（稗2003）第0霸45號資產(chǎn)評俺估報告，房屋唉建筑物及機器設(shè)癌備分別增值10唉2.03%及7拜9.15%，固盎定資產(chǎn)總體評估懊增值63.45八%。因此，擬置搬入固定資產(chǎn)質(zhì)量暗良好。骯綜上所安述，本獨立財務(wù)胺顧問認為，本次奧擬置入流動資產(chǎn)般質(zhì)量良好，固定瓣資產(chǎn)折舊提取充瓣分，不會影響本懊次資產(chǎn)置換完成叭后小鴨電器正常白的生產(chǎn)經(jīng)營需要耙。哎3、本艾次擬置入資產(chǎn)的岸盈利能力啊根據(jù)天凹健會計師事物所暗有限公司出具的板天?。?003邦）審字066-霸1號審計報告艾，本次擬置入皚資產(chǎn)在2001擺年、2002年安、2

59、003年1疤-4月分別實現(xiàn)敗銷售收入140襖,899.40岸萬元、223,拜226.52萬百元、135,4氨44.63萬元巴，分別實現(xiàn)凈利吧潤-3184.凹16萬元、24俺65.50萬元叭、2158.5凹9萬元。除20拜01年度重汽集拜團重組剛剛完成擺、生產(chǎn)經(jīng)營尚處凹于恢復(fù)階段致使辦當年出現(xiàn)虧損外敗，近兩年銷售收背入及凈利潤均出跋現(xiàn)大幅增長，顯阿示出良好的發(fā)展罷趨勢。罷本獨立藹財務(wù)顧問認為，翱擬置入資產(chǎn)盈利骯能力較強，近兩辦年呈現(xiàn)大幅增長霸的趨勢。背（五）凹資產(chǎn)置換的標的瓣1、擬扮置出資產(chǎn)氨根據(jù)小翱鴨電器與中國重拔汽簽訂的資產(chǎn)扒置換協(xié)議，本背次資產(chǎn)置換擬置吧出資產(chǎn)是小鴨電拌器的整體資產(chǎn)（佰含全

60、部資產(chǎn)和大柏部分負債），包搬括流動資產(chǎn)、固霸定資產(chǎn)、無形資暗產(chǎn)、負債等。根敖據(jù)山東乾聚有限捌責任會計師事務(wù)伴所出具的乾聚審霸字2003版92號審計報吧告和山東海天靶有限責任會計師啊事務(wù)所出具的魯百海會評報字2伴003第03扒8號資產(chǎn)評估白報告書，截止懊2003年4月皚30日，擬置出擺資產(chǎn)情況如下：哀（1）隘流動資產(chǎn)搬帳面值扳73,504.叭48萬元，評估岸值81,240傲.08萬元，其挨中：岸貨幣資佰金：帳面值7,霸470.28萬傲元，評估值7,案470.28萬矮元；背應(yīng)收票矮據(jù)：帳面值69般4.69萬元，罷評估值694.頒69萬元；八應(yīng)收帳阿款：帳面值13板,451.87埃萬元，評估值1扳5