2005 2015年司法考試公司法 證券法真題解析 一部分 1

1、 1、2005-2015年司法考試公司法、證券法真題解析（一部分）甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20% 30% 50%勺比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配 沒有特別約定。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列哪一說法是正確的？（A.丙只能按30%勺比例分紅應(yīng)按實繳注冊資本 80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格D.丙有權(quán)按50%勺比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任單選題【正確答案】【答案解析】公司法第三十四條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，

2、股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司法第二十八條第二款規(guī)定,股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。據(jù)此可知，本題應(yīng)按照實繳注冊資本80萬元，由三名股東按照各自的實際出資比例分紅，且丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任。2、甲、乙、丙擬共同出資 50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲乙丙 3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙， 使得公司登記的文件中股東只有甲乙 2人。下列哪一說法是正確的？（）A.丙不能取得股東資

3、格B.丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅單選題【正確答案】 C【答案解析】 公司法第三十二條第二、三款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 未經(jīng)登記或者變更登記的， 不得對抗第三人。3、鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理， 利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項是正確的？（A.必須先書面請求

4、甲公司董事會對鄭賀提起訴訟B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟D.只有在其股權(quán)達(dá)到1%寸，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟單選題【正確答案】B【答案解析】 選項A.C錯誤，選項B正確。公司法第一百五十一條第一、 二款規(guī)定,董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的,有限責(zé)任公司的股東、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)

5、任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)公司法第二百六條第（一）項規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。本案中，鄭賀是公司的經(jīng)理， 屬于公司的高級管理人員,高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書

6、面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會 （而非董事會）的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。選項D錯誤。對高級管理人員提起股東代表訴訟，對有限責(zé)任的股東的持股比例沒有要求，對股份有限公司的股東， 才有連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的要求。4、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？（A.公司債權(quán)人唐某B.公司董事長程某C.公司財務(wù)總監(jiān)錢某公司聘請的某律師事務(wù)所單選題【正確答案】 A【答案解析】公司法解釋（二）第八條規(guī)定，人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及（一）公司股東、時指定有關(guān)人員組成清算

7、組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生:董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù) 所等社會中介機(jī)構(gòu)；（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會 中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。5、為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，籌集公司發(fā)展所需資金，鄂神股份有限公司擬發(fā)行總值為1億元的股 票。下列哪一說法符合證券法的規(guī)定？（根據(jù)需要可向特定對象公開發(fā)行股票董事會決定后即可徑自發(fā)行可采取溢價發(fā)行方式D.不必將股票發(fā)行情況上報證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案單選題【正確答案】C【答案解析】選項 A錯誤。根據(jù)證券法規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證

8、券；向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。所以向特定對象公開發(fā)行股票也是可以的。但是要注意，公開發(fā)行股票一定要經(jīng)A中說“根據(jù)需要”是證監(jiān)會核準(zhǔn)，無論向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，選項 不符合證券法規(guī)定的。選項B錯誤。發(fā)行股票屬于增加注冊資本的行為，根據(jù)公司法的規(guī)定，屬于特別決議事項，應(yīng)該由股東大會作出決議，董事會無權(quán)作出決議。選項C正確。證券法第三十四條規(guī)定,股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。據(jù)此可知,鄂神股份有限公司可以采取溢價發(fā)行方式發(fā)行股票。選項D錯誤。證券法第三十六條規(guī)定,公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行

9、人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。6、新余有限公司共有股東 4人，股東劉某為公司執(zhí)行董事。在公司章程無特別規(guī)定的 情形下，劉某可以行使下列哪一職權(quán)？（決定公司的投資計劃否決其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力決定聘任公司經(jīng)理決定公司的利潤分配方案單選題【正確答案】C【答案解析】本題考核執(zhí)行董事的職權(quán)。選項A錯誤。根據(jù)公司法第 37條第1款而非執(zhí)行董事的職權(quán)。第（一）項的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃屬于股東會職權(quán),選項B錯誤。根據(jù)公司法第 71條第2款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán), 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。據(jù)此可知，執(zhí)行董事對此沒有一票否決權(quán)。選項C正確。公

10、司法第46條第（九）項規(guī)定，董事會（執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。選項D錯誤。公司法第46條第（五）項規(guī)定，董事會（執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)制訂公司的利潤分配方案。該法第 37條第1款第（六）項規(guī)定，股東會負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案。據(jù)此可知，對于公司的利潤分配方案，執(zhí)行董事有制訂權(quán)，但是沒有最終決定權(quán)。7、泰昌有限公司共有 6個股東，公司成立兩年后，決定增加注冊資本500萬元。下列哪表述是正確的？（）A.股東會關(guān)于新增注冊資本的決議，須經(jīng)三分之二以上股東同意B.股東認(rèn)繳的新增出資額可分期繳納C.股東有權(quán)要求按

11、照認(rèn)繳出資比例來認(rèn)繳新增注冊資本的出資D. 一股東未履行其新增注冊資本出資義務(wù)時，公司董事長須承擔(dān)連帶責(zé)任單選題【正確答案】B【答案解析】本題考核增資。選項A錯誤。公司法第 43條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，有限責(zé)任公司增資決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而不是經(jīng)三分之二以上股東同意。該法第二十六條選項B正確。公司法第178條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn) 繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第一款規(guī)定

12、，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。選項C錯誤。公司法第 34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。據(jù)此可知，有限責(zé)任公司增資時， 除另有約定外，股東應(yīng)按照實繳出資比例來認(rèn)購新股。選項D錯誤。公司法解釋（三）第13條第四款規(guī)定，股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)， 依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事

13、、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。據(jù)此可知，公司董 事長有過錯的，才承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。關(guān)于股東或合伙人知情權(quán)的表述，下列哪一選項是正確的？（有限公司股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司會計賬簿股份公司股東有權(quán)查閱并復(fù)制董事會會議記錄有限公司股東可以知情權(quán)受到侵害為由提起解散公司之訴普通合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料單選題【正確答案】 D【答案解析】本題考核股東或合伙人的知情權(quán)。選項A錯誤。公司法第 33條第2款規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的， 應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的， 可以拒

14、絕提供查閱， 并應(yīng)當(dāng)自股東公司拒絕提供查閱的， 股東可以請?zhí)岢鰰嬲埱笾掌鹗迦諆?nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。求人民法院要求公司提供查閱。據(jù)此可知，有限公司股東有權(quán)查閱公司會計賬簿，但無權(quán)復(fù) 制。選項B錯誤。公司法第 97條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券 存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng) 營提出建議或者質(zhì)詢。據(jù)此可知，股份公司股東有權(quán)查閱董事會會議記錄，但無權(quán)復(fù)制。選項C錯誤。公司法解釋（二）第 1條第2款規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算

15、等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。選項D正確。合伙企業(yè)法第 28條第2款規(guī)定，合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。9、香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51% 14%與 35%經(jīng)營數(shù)年后,公司又開設(shè)一家分店，由丙任其負(fù)責(zé)人。后因公司業(yè)績不佳,甲召集股東會，決議將公司的分店轉(zhuǎn)讓。對該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的？（A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴C.丙可以要求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D.公司可以丙不履行股東義務(wù)為由，以股東會決議解除其股東資格單選題【正確答案】 C【

16、答案解析】本題考核異議股東的回購請求權(quán)。選項A錯誤。該股東決議不存在程序違法的情況。選項B錯誤。公司法解釋（二）第 1條第1款規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會,公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難， 公

17、司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。本案中，公司經(jīng)營目前不存在“僵局”，丙的解散主張不成立。選項C正確。公司法第 74條第1款第（二）項規(guī)定，股東會作出轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的決議，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。選項D錯誤。題干中并未提到“丙不履行股東出資義務(wù)”的相關(guān)事實，因此以此為由解除其股東資格沒有法律依據(jù)。10、依據(jù)我國證券法的相關(guān)規(guī)定，關(guān)于證券發(fā)行的表述， 下列哪一選項是正確的？（）A.所有證券必須公開發(fā)行，而不得采用非公開發(fā)行的方式發(fā)行人可通過證券承銷方式發(fā)行，也可由發(fā)行人直接向投資者發(fā)行只有依法正式成立的股份公司才可發(fā)行股票國有獨資公司均可申請

18、發(fā)行公司債券單選題【正確答案】 D【答案解析】本題考核證券發(fā)行。選項A錯誤。證券法第 10條第3款規(guī)定，非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開 勸誘和變相公開方式。據(jù)此可知，證券可以公開發(fā)行，也可以依法非公開發(fā)行。選項B錯誤。證券法第 11條第1款規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股 票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。據(jù)此可知，發(fā)行人不能直接向投資者 發(fā)行證券，必須聘請保薦人。選項C錯誤。采用募集方式設(shè)立的股份公司，公司在設(shè)立過程中就可以向社會發(fā)行股票 了，在公司成立之后向投資者交付股票。選項D正確。

19、國有獨資公司是有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券。11、甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20%30% 50%勺比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。公司章程對于紅利分配沒有 特別約定。當(dāng)年年底公司進(jìn)行分紅。下列哪一說法是正確的？(A.丙只能按30%勺比例分紅應(yīng)按實繳注冊資本 80萬元，由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格D.丙有權(quán)按50%勺比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任單選題【正確答案】【答案解析】公司法第三十五條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先

20、按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司法第二十八條第二款規(guī)定,股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外， 還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。據(jù)此可知，本題應(yīng)按照實繳注冊資本80萬兀，由三名股東按照各自的實際出資比例分紅，且丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任。12、甲、乙、丙擬共同出資 50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲乙丙 3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙， 使得公司登記的文件中股東只有甲乙 2人。下列哪一說法是正確的？（）A.丙不能取得股東資格B.丙取

21、得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人D.丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅單選題【正確答案】C【答案解析】 公司法第三十三條第二、三款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 未經(jīng)登記或者變更登記的， 不得對抗第三人。13、鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項是正確的？（A.必須先書面請求甲公司董事會

22、對鄭賀提起訴訟B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟D.只有在其股權(quán)達(dá)到1%寸，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟單選題【正確答案】B【答案解析】 選項A.C錯誤，選項B正確。公司法第一百五十二條第一、 二款規(guī)定,董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的,有限責(zé)任公司的股東、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事

23、向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司法第二百一七條第（一）項規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公高級管理司章程規(guī)定的其他人員。 本案中，鄭賀是公司的經(jīng)理，屬于公司的高級管理人員,人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不

24、設(shè)監(jiān)事會（而非董事會）的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。選項D錯誤。對高級管理人員提起股東代表訴訟，對有限責(zé)任的股東的持股比例沒有要 求，對股份有限公司的股東， 才有連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上 股份的要求。14、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進(jìn)行司法清算，法院為其指定相關(guān)人 員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？（公司債權(quán)人唐某公司董事長程某公司財務(wù)總監(jiān)錢某公司聘請的某律師事務(wù)所單選題【正確答案】 A【答案解析】公司法解釋（二）第八條規(guī)定，人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及（一）公司股東、時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列

25、人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生:董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù) 所等社會中介機(jī)構(gòu)；（三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會 中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。1億元15、為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，籌集公司發(fā)展所需資金，鄂神股份有限公司擬發(fā)行總值為 的股票。下列哪一說法符合證券法的規(guī)定？（根據(jù)需要可向特定對象公開發(fā)行股票董事會決定后即可徑自發(fā)行可采取溢價發(fā)行方式不必將股票發(fā)行情況上報證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案單選題【正確答案】 C【答案解析】選項 A錯誤。根據(jù)證券法規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券；向特定對象發(fā)行證券累

26、計超過二百人的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。所以向特定對象公開發(fā)行股票也是可以的。但是要注意，公開發(fā)行股票一定要經(jīng)A中說“根據(jù)需要”是證監(jiān)會核準(zhǔn)，無論向特定對象還是不特定對象均是如此。因此，選項 不符合證券法規(guī)定的。選項B錯誤。發(fā)行股票屬于增加注冊資本的行為，根據(jù)公司法的規(guī)定，屬于特別決議事項，應(yīng)該由股東大會作出決議，董事會無權(quán)作出決議。選項C正確。證券法第三十四條規(guī)定,股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。據(jù)此可知,鄂神股份有限公司可以采取溢價發(fā)行方式發(fā)行股票。選項D錯誤。證券法第三十六條規(guī)定,公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股

27、票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。16、瑋平公司是一家從事家具貿(mào)易的有限責(zé)任公司，注冊地在北京，股東為張某、劉 某、姜某、方某四人。公司成立兩年后，擬設(shè)立分公司或子公司以開拓市場。對此，下列哪表述是正確的？（）在北京市設(shè)立分公司，不必申領(lǐng)分公司營業(yè)執(zhí)照B.在北京市以外設(shè)立分公司,須經(jīng)登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，且須獨立承擔(dān)民事責(zé)任C.在北京市以外設(shè)立分公司,其負(fù)責(zé)人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔(dān)任D.在北京市以外設(shè)立子公司,即使是全資子公司，亦須獨立承擔(dān)民事責(zé)任單選題【正確答案】 D【答案解析】選項 A.B錯誤。公司法第十四條第一款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)

28、申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格， 其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 據(jù)此可知，設(shè)立分公司應(yīng)當(dāng)申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。并且，分公司因不具備民事 主體資格，因此不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。選項C錯誤。對于分公司的負(fù)責(zé)人，公司法及其司法解釋中并未作出限制性的規(guī)定, 應(yīng)由該公司自行決定。選項D正確。公司法第十四條第二款規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人 資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。17、甲與乙為一有限責(zé)任公司股東，甲為董事長。 2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時遇難。關(guān)于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯誤的？（A.在公司章程未特別規(guī)定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承B.在公司章程未

29、特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位C.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件D.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格單選題【正確答案】B【答案解析】選項 A.C.D說法正確。公司法第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此可知，公司章程可以對股東資格的繼承條件作出規(guī)定，也可以直接規(guī)定禁止繼承股東資格。在公司章程未作特別規(guī)定時，原股東的繼承人可以主張股東資格的繼承。選項B說法錯誤。公司法第四十四條第三款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，董事長

30、等高管身份不屬于繼承范圍。18、嚴(yán)某為鑫佳有限責(zé)任公司股東。關(guān)于公司對嚴(yán)某簽發(fā)出資證明書，下列哪一選項是正確的？（）A.在嚴(yán)某認(rèn)繳公司章程所規(guī)定的出資后，公司即須簽發(fā)出資證明書B.若嚴(yán)某遺失出資證明書，其股東資格并不因此喪失C.出資證明書須載明嚴(yán)某以及其他股東的姓名、各自所繳納的出資額D.出資證明書在法律性質(zhì)上屬于有價證券單選題【正確答案】B【答案解析】選項 A錯誤。公司法第三十一條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 據(jù)此可知，公司向股東簽發(fā)出資證明書的時間是“公司成立后”，而非股東認(rèn)繳出資后就向其簽發(fā)出資證明書。選項B正確。公司法第三十二條第二款規(guī)定，記載于股東名冊的

31、股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。因此，若嚴(yán)某遺失出資證明書,其股東資格并不因此喪失。選項C錯誤。公司法第三一條第二款規(guī)定,出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:（四）股東的姓名或者名稱、繳納公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本;的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。據(jù)此可知，嚴(yán)某的出資證明書 須載明嚴(yán)某的姓名及嚴(yán)某所繳納的出資額，無須載明其他股東的姓名及其出資額。選項D錯誤。有價證券的一個顯著特征就是具有流通性，而有限責(zé)任公司的出資證明書 不具有流通性，其只表征公司股東的權(quán)利。 因此，有限責(zé)任公司的出資證明書在法律上不屬于有價證券。19、某經(jīng)營高檔餐飲的有限責(zé)任公司,

32、成立于 2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業(yè)績逐年下滑，各董事間又長期不和,公司經(jīng)營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的？（可同時提起清算公司的訴訟可向法院申請財產(chǎn)保全可將其他股東列為共同被告如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力單選題【正確答案】B【答案解析】選項A錯誤。公司法解釋（二）第二條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟,人民法院同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的 規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。選項B正

33、確。公司法解釋（二）第三條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟時，向人民法人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下, 院可予以保全。選項C錯誤。公司法解釋（二）第四條第一、二款規(guī)定，股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股 東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。選項D錯誤。公司法解釋（二）第六條第一款規(guī)定，人民法院關(guān)于解散公司訴訟作 出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。20、2014年5月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。甲的下列哪一行為不屬于抽逃出資行

34、為？（）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出去虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出去C.利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出去D.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配單選題【正確答案】 A【答案解析】公司法解釋（三）第十二條規(guī)定，公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配;（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。21、榮吉有限公司是一家商貿(mào)公司，劉壯任董事長，馬姝任公司總經(jīng)理。關(guān)于馬姝所擔(dān)任的總經(jīng)理職位，下列哪一選項

35、是正確的？（A.擔(dān)任公司總經(jīng)理須經(jīng)劉壯的聘任B.享有以公司名義對外簽訂合同的法定代理權(quán)C.有權(quán)制定公司的勞動紀(jì)律制度D.有權(quán)聘任公司的財務(wù)經(jīng)理單選題【正確答案】C【答案解析】選項 A.D錯誤。公司法第四十六條第（九）項規(guī)定，董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。據(jù)此可知，有限責(zé)任公司的經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人須由董事會決定聘任或解聘。選項B錯誤。民法通則第三十八條規(guī)定，依照法律或者法人組織章程規(guī)定，代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，是法人的法定代表人。合同法第五十條規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同， 除相對人

36、知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外, 該代表行為有效。據(jù)此可知，享有以公司名義對外簽訂合同的法定代理權(quán)的人是法定代表人。由董事長、執(zhí)行董事或者公司法第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定, 經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。據(jù)此可知，董事長劉壯和總經(jīng)理馬姝都可以成為公司的法定代表人，但題干中并未給出他們其中誰是公司法定代表 人的信息。因此，直接說馬姝享有以公司名義對外簽訂合同的法定代理權(quán)錯誤。保全。 保全。 選項C正確。公司法第四十九條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，

37、組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;（八）董事會授予的其他職權(quán)。據(jù)此可知，公司經(jīng)理有制訂公司的勞動紀(jì)律制度的職權(quán)。【提示】本題答案不嚴(yán)謹(jǐn)。公司的勞動紀(jì)律制度屬于公司的基本管理制度，根據(jù)公司法第四十六條、第四十九條的規(guī)定，經(jīng)理對公司的勞動紀(jì)律制度只有“擬訂”權(quán)，而沒有“制定”權(quán)，“制定”權(quán)由董事會享有。22、李桃是某股份公司發(fā)起人之一，持有14%勺股份。在公司成立后

38、的兩年多時間里,各董事之間矛盾不斷，不僅使公司原定上市計劃難以實現(xiàn)，更導(dǎo)致公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難。關(guān)于李桃可采取的法律措施，下列哪一說法是正確的？（A.可起訴各董事履行對公司的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)B.可同時提起解散公司的訴訟和對公司進(jìn)行清算的訴訟C.在提起解散公司訴訟時，可直接要求法院采取財產(chǎn)保全措施D.在提起解散公司訴訟時，應(yīng)以公司為被告單選題【正確答案】 D【答案解析】選項 A錯誤。根據(jù)公司法第一百四十八條第一款的規(guī)定，各董事并未違反法定的忠實和勤勉義務(wù)，李桃不可以此為由起訴各董事。另外，根據(jù)題干給出的信息可知，本案是公司的經(jīng)營管理出現(xiàn)了問題，持有14%殳份的股東李桃可提起解散公司的訴訟。

39、選項B錯誤。公司法解釋（二）第二條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定,自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。選項C錯誤。公司法解釋（二）第三條規(guī)定，股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下,人民法院可予以保全。據(jù)此可知，在李桃提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情況下,法院才可予以 選項D正確。公司法解釋（二）第四條第一、二款規(guī)定，股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原

40、告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。23、甲公司是一家上市公司。關(guān)于該公司的獨立董事制度，下列哪一表述是正確的?A.甲公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨立董事B.任職獨立董事的，至少包括一名會計專業(yè)人士和一名法律專業(yè)人士C.除在甲公司外，各獨立董事在其他上市公司同時兼任獨立董事的，不得超過D.各獨立董事不得直接或間接持有甲公司已發(fā)行的股份單選題【正確答案】 A【答案解析】選項 A正確，選項B錯誤。關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見第一條第（三）項規(guī)定,各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的

41、要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）在2002年6月30前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在2003年6月30前,上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。選項C錯誤。關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見第一條第（二）項規(guī)定,獨立董事原則上最多在 5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。據(jù)此可知，獨立董事原則上最多在5家上市公司（包括甲公司） 兼任獨立董事。選項D錯誤。關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見第三條第（二）（三）項規(guī)定，直接或間接持有

42、上市公司已發(fā)行股份1 %以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或據(jù)此可知，對獨者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任獨立董事。立董事直接或間接持有甲公司已發(fā)行股份的比例有一定限制，但不是絕對不能持有。24、申和股份公司是一家上市公司，現(xiàn)該公司董事會秘書依法律規(guī)定，準(zhǔn)備向證監(jiān)會與 證券交易所報送公司年度報告。關(guān)于年度報告所應(yīng)記載的內(nèi)容，下列哪一選項是錯誤的？（）公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況已發(fā)行股票情況，含持有股份最多的前二十名股東的名單和持股數(shù)額公司的實際控制人單選題

43、【正確答案】C【答案解析】證券法第六十六條規(guī)定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送記載以 下內(nèi)容的年度報告，并予公告:公司概況;公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;（四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;（五）公司的實際控制人;國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項。25、方圓公司與富春機(jī)械廠均為國有企業(yè)，合資設(shè)立富圓公司，出資比例為30%與 70%關(guān)于富圓公司董事會的組成，下列哪些說法是正確的？(A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B.董事張

44、某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應(yīng)履行董事職責(zé)C.富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔(dān)任D.方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅多選題【正確答案】 ACD【答案解析】選項 A正確。公司法第四十四條第二款規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、 職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。據(jù)此可知，富圓公司是由兩個國有企業(yè)合資設(shè)立的，因此，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。選項B錯誤。公司法第四十五條第二款規(guī)定，董

45、事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。據(jù)此可知，只有在董事任期屆滿未及時原董事才應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行改選或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的情況下,其董事職責(zé)。也就是說如果董事張某在任期內(nèi)辭職，并沒有導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的, 其不需要繼續(xù)履行董事職責(zé)。選項C正確。公司法第四十四條第三款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事 長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。據(jù)此可知，富圓公司的章程中可以規(guī)定 富圓公司的董事長由股東方圓公司派人擔(dān)任。選項D正確。公司法第三十

46、四條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新但是，全體股東約定不按照出資比增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。據(jù)此可知，方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。26、下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的？(A.國有企業(yè)不能設(shè)立一人公司B人公司發(fā)生人格或財產(chǎn)混同時，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C. 一人公司的注冊資本必須一次足額繳納D. 一個法人只能設(shè)立一個一人公司多選題【正確答案】B【答案解析】選項A錯誤。公司法第五十七條第二款規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。

47、據(jù)此可知，國有企業(yè)可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司。選項B正確。公司法第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。選項C錯誤。新公司法取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。選項D錯誤。公司法第五十八條第二款規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。據(jù)此可知，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，但是沒有限制一個法人也只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。27、甲、乙、丙設(shè)立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的？(A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利B.由

48、董事會直接決定公司的對外投資事宜C.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)由董事會直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東多選題【正確答案】 ABC【答案解析】本題考核公司章程。選項A正確。公司法第 34條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例 分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。選項B正確。公司法第 16條第1款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。選項C正確。

49、公司法第 42條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。選項D錯誤。公司法第 43條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，公司通過增資來增添新股東的，需要股東會的 特別多數(shù)決。28、華昌有限公司有 8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經(jīng)股東會決議，決 定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人， 發(fā)起設(shè)立華昌股份公司。 下列哪些選項是 正確的？（）該股東會決議應(yīng)由全體股東一致同意發(fā)起人所認(rèn)購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年

50、內(nèi)繳足變更后股份公司的董事長，當(dāng)然由麻某擔(dān)任變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華昌”字號多選題【正確答案】D【答案解析】本題考核公司形式的變更。選項A錯誤。公司法第 43條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，有限公司變更為股份公司的，須經(jīng)代表三分之 二以上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致同意。選項B錯誤。公司法第80條第1款規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的, 注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不

51、得向他人募集股份。據(jù)此可知，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實 繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資, 投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。選項C錯誤。公司法第109條第1款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人， 可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。選項D正確。變更后的股份公司可以繼續(xù)使用原有限公司“華昌”的字號，對此公司D.法并沒有限制性或禁止性規(guī)定?！咎崾尽吭痉ú看鸢笧?BD但根據(jù)新修訂公司法的規(guī)定，本題現(xiàn)在答案為29、李方為平昌公司董事長。債務(wù)人姜呈向平昌公司償還40萬元時，李方要其將該款12%.下列哪些表打到自己

52、指定的個人賬戶。隨即李方又將該款借給劉黎，借期一年，年息 述是正確的？（）該40萬元的所有權(quán)，應(yīng)歸屬于平昌公司李方因其行為已不再具有擔(dān)任董事長的資格在姜呈為善意時，其履行行為有效平昌公司可要求李方返還利息多選題【正確答案】 CD【答案解析】本題考核董事長的任職資格、職責(zé)。選項A錯誤。貨幣比較特殊，其所有權(quán)占有即所有。該40萬元最終為劉黎占有，即所有權(quán)歸屬劉黎。選項B錯誤。李方擅自將公司資金對外提供借貸，不是其不具有擔(dān)任董事長資格的禁止條件。選項C正確。姜呈作為外部善意第三人，其與平昌公司的交易行為當(dāng)然有效。選項D正確。根據(jù)公司法第148條第2款的規(guī)定，李方違法將公司資金存入個人賬戶并擅自出借給

53、劉黎的所獲收益應(yīng)當(dāng)歸入公司。甲、乙、丙設(shè)立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些約定是合法的？（甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利由董事會直接決定公司的對外投資事宜甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)由董事會直接決定其他人經(jīng)投資而成為公司股東【答案】ABC【解析】本題考核公司章程。選項A正確。公司法第 35條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例 分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。選項B正確。公司法第 16條第1款規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東

54、大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。選項C正確。公司法第 43條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。選項D錯誤。公司法第 44條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，公司通過增資來增添新股東的，需要股東會的 特別多數(shù)決。華昌有限公司有8個股東，麻某為董事長。2013年5月，公司經(jīng)股東會決議，決定變更為股份公司，由公司全體股東作為發(fā)起人，發(fā)起設(shè)立華昌股份公司。 下列哪

55、些選項是正 確的？（）該股東會決議應(yīng)由全體股東一致同意發(fā)起人所認(rèn)購的股份，應(yīng)在股份公司成立后兩年內(nèi)繳足變更后股份公司的董事長，當(dāng)然由麻某擔(dān)任變更后的股份公司在其企業(yè)名稱中，可繼續(xù)使用“華昌”字號【答案】BD【解析】本題考核公司形式的變更。選項A錯誤。公司法第 44條第2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或 者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此可知，有限公司變更為股份公司的，須經(jīng)代表三分之 二以上表決權(quán)的股東通過，而非全體股東一致同意。選項B正確。根據(jù)公司法第 84條第1款的規(guī)定，采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的

56、，可以采取分期方式繳納出資。該法第26條規(guī)定，公司采取分期方式繳納出資的，其余出資自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 本題中沒有提到華昌股份公司是投資公司，按照一般公司處理,2年內(nèi)繳足所認(rèn)購的股份。選項C錯誤。公司法第110條第1款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人， 可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。選項D正確。變更后的股份公司可以繼續(xù)使用原有限公司“華昌”的字號，對此公司 法并沒有限制性或禁止性規(guī)定。李方為平昌公司董事長。債務(wù)人姜呈向平昌公司償還40萬元時，李方要其將該款打12% 下列哪些表述到自己指定的個人賬戶。隨即李方又將該款借給劉黎，

57、借期一年，年息是正確的？（）該40萬元的所有權(quán)，應(yīng)歸屬于平昌公司李方因其行為已不再具有擔(dān)任董事長的資格在姜呈為善意時，其履行行為有效平昌公司可要求李方返還利息【答案】CD【解析】本題考核董事長的任職資格、職責(zé)。選項A錯誤。貨幣比較特殊，其所有權(quán)占有即所有。該40萬元最終為劉黎占有，即所有權(quán)歸屬劉黎。選項B錯誤。李方擅自將公司資金對外提供借貸，不是其不具有擔(dān)任董事長資格的禁止條件。選項C正確。姜呈作為外部善意第三人，其與平昌公司的交易行為當(dāng)然有效。選項D正確。根據(jù)公司法第149條第2款的規(guī)定，李方違法將公司資金存入個人賬戶并擅自出借給劉黎的所獲收益應(yīng)當(dāng)歸入公司。30%與 70%.33.方圓公司與

58、富春機(jī)械廠均為國有企業(yè)，合資設(shè)立富圓公司，出資比例為 關(guān)于富圓公司董事會的組成，下列哪些說法是正確的？（董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應(yīng)履行董事職責(zé)富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔(dān)任方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅【答案】ACD【考點】本題考核董事會的組成?！窘馕觥窟x項 A正確。公司法第四十五條第二款規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、 職工大會或者其他

59、形式民主選舉產(chǎn)生。本題中，富圓公司是由兩個國有企業(yè)合資設(shè)立的，因此，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。選項B錯誤。公司法第四十六條第二款規(guī)定，董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。據(jù)此可知,只有在董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的情況下，原董事才應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其董事職責(zé)。也就是說如果董事張某在任期內(nèi)辭職，并沒有導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，其不需要繼續(xù)履行董事職責(zé)。選項C正確。公司法第四十五條第三款規(guī)定，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由

60、公司章程規(guī)定。據(jù)此可知,富圓公司的章程中可以規(guī)定富圓公司的董事長由股東方圓公司派人擔(dān)任。選項D正確。公司法第三十五條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。據(jù)此可知，方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不按出資比例分紅。34.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的？(A.國有企業(yè)不能設(shè)立一人公司B. 一人公司發(fā)生人格或財產(chǎn)混同時，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C. 一人公司的注冊資本必須一次足額繳納D. 一個法人只能設(shè)立一個一人公司【答案】BC【考點】本題考核一人有