股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

1、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄條款和條件解釋1股份出售 6申購金額和申購金額7先決條件7交貨8聲明和保證10承諾11看漲期權(quán)13擔(dān)保人的義務(wù)15補(bǔ)償17稅收補(bǔ)償17費用18終止1818聲明19該聲明和義務(wù)仍然有效19通訊19完成協(xié)議20準(zhǔn)時是關(guān)鍵21政黨關(guān)系21雜項21適用法律和管轄權(quán)21附錄1組詳細(xì)信息23附錄2聲明和保證27附錄3主要員工資料49本協(xié)議于2011年 月 日簽署；當(dāng)事人如下： _公司 ，（“賣方” ）是一家在英屬維爾京群島注冊成立的公司，其注冊辦事處位于英屬維爾京群島 。 _公司 ，（以下簡稱“公司”），是賣方依法注冊成立的XX公司，注冊地址為 ，賣方擁有該公司100%的股權(quán)；和 _公司

2、，（“買方” ）是一家在英屬維爾京群島注冊成立的公司，其注冊辦事處位于英屬維爾京群島 。事實陳述賣方是一家在英屬維爾京群島注冊成立的公司，其注冊辦事處位于英屬維爾京群島；并且是本協(xié)議簽署之日公司的唯一合法和實益擁有人。本公司為依法注冊成立的XX公司，有限責(zé)任公司，股東的注冊資本已繳足。本公司及其股東的進(jìn)一步詳情載于附錄一的 A部分。以下簡稱旭創(chuàng)科技） 100 %的股權(quán)，這是一家在中華人民共和國依法設(shè)立并有效的子公司；旭創(chuàng)主要從事農(nóng)業(yè)干燥設(shè)備的研發(fā)和制造。買賣雙方同意根據(jù)本協(xié)議條款向賣方購買本公司70%的股份。雙方同意如下：解釋在本協(xié)議中，參考上下文：“會計日期” ： 二零一零年十二月三十一日。

3、“附屬公司”：與某人一起使用時，指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協(xié)議而言， “控制”與任何人一起使用時，是指通過持有有表決權(quán)的股份、通過合同或其他方式等方式直接或間接指導(dǎo)該人的管理和政策的權(quán)力。 ” 、 “行使控制權(quán)”和“被控制”具有與上述相對應(yīng)的含義?！凹s定格式” ，在任何文件中使用時，是指由相關(guān)方為識別目的而草簽的文件格式；經(jīng)相關(guān)方書面同意，可在交付前進(jìn)行變更?！按我募笔侵干婕盎蛑亟M關(guān)系所需的任何文件或協(xié)議?！罢鲁獭痹谌魏螘r候都是指公司當(dāng)時的組織章程大綱和章程細(xì)則。關(guān)連人士具有上市規(guī)則賦予該詞的涵義； “相關(guān)人”應(yīng)作相應(yīng)解釋?！笆跈?quán)”是指任何許可、同意

4、、批準(zhǔn)、放棄、許可、許可、特許權(quán)、專有權(quán)、證明、豁免、命令、注冊、聲明、提交或授權(quán)或相關(guān)第三方，包括任何集團(tuán)的貸款人給予的其他授權(quán)?！爱?dāng)局”是指任何司法管轄區(qū)或法院的任何政府、行政、監(jiān)督、監(jiān)管、司法、裁決、執(zhí)法、執(zhí)法或稅收組織、機(jī)構(gòu)、機(jī)構(gòu)、理事會、部門或法院。“旭創(chuàng)”是指在中華人民共和國成立的外商獨資公司，是該公司的子公司，根據(jù)事實陳述C的定義，擁有 100 %的股份。“營業(yè)日”是指境外銀行營業(yè)的日子（周日或周六除外）“看漲期權(quán)”是指賣方和公司根據(jù)第 8 條授予買方從賣方購買第 8 條規(guī)定的股份數(shù)量的期權(quán)?！敖桓睢笔侵纲u方按照本協(xié)議條款完成向買方轉(zhuǎn)讓銷售股份。“交貨日期”具有第5.1款賦予的含

5、義。“條件”指第4條規(guī)定的先決條件?！靶畔ⅰ本哂械?4.1 ( A)款賦予的含義?！岸聲敝腹净蚣瘓F(tuán)的任何成員時，指其董事會?！爱a(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)”是指抵押、押記、質(zhì)押、留置權(quán)、選擇權(quán)、限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、第三方的權(quán)利或利益、任何種類的權(quán)利或擔(dān)保權(quán)的其他缺陷或其他種類相同效力的協(xié)議或安排?！凹瘓F(tuán)”是指重組后的公司及其子公司，即本公司和旭創(chuàng)（基本信息及集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)圖見本協(xié)議附件1） 。“ ”指中國特別行政區(qū)?！案蹘拧焙汀霸笔侵父蹘诺姆ǘㄘ泿拧！笆軆敺健本哂械?0.1款賦予它的含義?！爸R產(chǎn)權(quán)” ，包括專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密和其他信息、注冊設(shè)計、版權(quán)、任何口徑的互聯(lián)網(wǎng)域名、設(shè)計權(quán)、電路布局

6、權(quán)、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商號、任何前述，在任何國家注冊申請和申請注冊的權(quán)利，上述任何一項的權(quán)利，不正當(dāng)競爭的權(quán)利或請求終止的權(quán)利?！胺伞被颉胺伞卑ㄔ诒緟f(xié)議日期之前或之后任何時間在任何司法管轄區(qū)生效的所有適用的法律、條例、指令、法規(guī)、判決、裁決、法令、法規(guī)、文件、法規(guī)以及立法措施或決定具有國家或其他超國家機(jī)構(gòu)之間的法律和協(xié)議、條約和其他協(xié)議、普通法規(guī)則、習(xí)慣法和衡平法以及所有民法或其他法規(guī)和所有其他法律的效力?！吧鲜幸?guī)則”是指適用于證券在證券交易所上市的規(guī)則?！敖刂谷掌凇笔侵?011年4月30日或本協(xié)議各方可能書面約定的其他日期?！肮芾碣~目”是指本集團(tuán)各成員公司的未經(jīng)審計的最終2011年3月3

7、1日資產(chǎn)負(fù)債表和損益賬以及未經(jīng)審計的綜合財務(wù)報表。“經(jīng)審計賬目”是指本集團(tuán)各成員公司出具的經(jīng)審計的財務(wù)報表，包括截至?xí)嬋盏馁Y產(chǎn)負(fù)債表?！爸卮筘?fù)面影響”是指對集團(tuán)和/或集團(tuán)的任何個人成員（財務(wù)或其他）、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、收益、經(jīng)營成果、前景和/或資產(chǎn)產(chǎn)生重大或負(fù)面影響的任何變化，原因或情況。備忘錄，2010年12月22日合作意向書注明日期?！叭恕笔侵溉魏蝹€人、當(dāng)局、公司、合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)、獨資企業(yè)、協(xié)會、XX 公司、商號、信托、房地產(chǎn)或其他業(yè)務(wù)或?qū)嶓w?！爸袊敝钢腥A人民共和國（為本協(xié)議之目的，不包括中國和澳門特別行政區(qū)）?！俺绦颉本哂械?0.1款賦予的含義。“認(rèn)購金額” ，在出售股份時，指的是

8、8400萬元人民幣（￥ 84,000,000.00 ）?！跋嚓P(guān)期間”是指從本協(xié)議簽訂之日起至交割日的期間，包括交割日。“重組”指本集團(tuán)為建立附錄一C部分所載企業(yè)架構(gòu)而進(jìn)行的重組；由本集團(tuán)相關(guān)成員簽署的證明文件?！?RMB ”是指中國的法定貨幣，人民幣。“出售股份”是指出售方依法實益擁有的所有本公司股份。“股東協(xié)議”是指賣方（占公司股權(quán)的100% ）按照約定的格式向買方出售公司70%股權(quán)的股東協(xié)議?！肮煞荨笔侵腹镜墓煞荨！白C券交易所”是指交易所?！白庸尽本哂兄袊痉ㄙx予的含義，包括附件1 B 部分所列的公司，即旭創(chuàng)?！岸惪睢焙汀岸惪睢笔侵赣倬S爾京群島政府或中國或其他相關(guān)司法管轄區(qū)或其任何

9、部門、機(jī)構(gòu)或其他政治部門或稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的稅款、征稅、進(jìn)口關(guān)稅、關(guān)稅、收費、評估的金額或其他費用，以及與該項目相關(guān)的所有利息、罰款或類似責(zé)任?！翱频限r(nóng)業(yè)”指科迪農(nóng)業(yè)控股，其股票在證券交易所上市?！翱频限r(nóng)業(yè)股票”是指5.4.2科迪農(nóng)業(yè)根據(jù)B款發(fā)行的股份?！氨ＷC”是指根據(jù)第6條和附錄2 作出的陳述、保證和承諾。在本協(xié)議中，參考上下文對任何法律或法律規(guī)定的引用應(yīng)指此類法律或法律規(guī)定，或在任何時候修訂、修訂或重新制定的；對任何條款和附件的引用應(yīng)指本協(xié)議的條款和附件；凡提及任何項目，除另有規(guī)定外，均指附件項目，在附件中，對協(xié)議的提述應(yīng)包括其附件；凡提及單數(shù)，也包括其復(fù)數(shù)，反之亦然；在提及男性、女性和中性時

10、，還包括其他性別；提及本協(xié)議的一方還包括該方的繼承人或受讓人（直接或以其他方式）。插入標(biāo)題和副標(biāo)題只是為了方便；它們不應(yīng)影響對本協(xié)議的解釋。任何由“包括”、“包括”、“特別是”或任何類似表達(dá)等詞語引入的短語均應(yīng)解釋為說明性的；對表達(dá)詞前詞的意義不加限制. _本協(xié)議的所有附件與本協(xié)議具有同等效力。除非另有明確說明，否則賣方和公司給予或訂立的所有保證、陳述、賠償、契約、協(xié)議和義務(wù)均由他們共同或單獨作出或訂立。股份出售根據(jù)第3條，賣方特此同意向買方出售；買方同意根據(jù)本協(xié)議的條款購買銷售股份的所有合法和實益權(quán)益，以及與之相關(guān)的所有現(xiàn)有或未來權(quán)利，且不存在任何所有權(quán)缺陷。采購價格出售股份的對價為8400

11、萬元（8400萬元） ；該款項應(yīng)由買方按照第5.4.15.4.2 (A)和5.4.2(B)條規(guī)定的方式支付。先決條件買賣雙方出售股份并支付對價的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：買方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起 15 日內(nèi)，根據(jù)其唯一和絕對判斷，對本集團(tuán)完成盡職調(diào)查，包括但不限于本集團(tuán)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、賬戶、法律和財務(wù)狀況；向買方交付經(jīng)公司一名董事和一名注冊會計師認(rèn)證的公司管理賬目的核證副本；公司完成重組（包括i）注冊成立旭創(chuàng)科技，將旭創(chuàng)科技70%的股權(quán)劃入公司； ii)符合中國重組相關(guān)的所有相關(guān)規(guī)定） ；本公司及/或本集團(tuán)任何成員已就重組及本協(xié)議擬進(jìn)行的交易（包括但不限于轉(zhuǎn)讓銷售股份）取得所有必要或適當(dāng)授權(quán)；買方

12、已就本協(xié)議項下的交易從任何當(dāng)局獲得所有必要或適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；在交付時，保證在交付時給出的所有方面都是真實、準(zhǔn)確和正確的；賣方和/或公司應(yīng)在本協(xié)議簽署后的60 天內(nèi)滿足或執(zhí)行第 4.1 節(jié)（不包括第 4.1(A) 節(jié)、第 4.1(E) 節(jié)）規(guī)定的條件；如果買方，賣方知悉任何將或可能阻止任何條件在本協(xié)議簽署后60天內(nèi)得到滿足的任何原因，應(yīng)立即以書面形式通知另一方。4條中包含的任何條件可在任何時候經(jīng)買賣雙方協(xié)議全部或部分放棄。送貨交割發(fā)生在賣方書面通知的日期和地點，前提是所有條件都得到滿足（或在某些情況下被放棄）。但是，交貨日期不得遲于截止日期。成交后，賣方應(yīng)：向買方交付正式簽署的支持文件或任何其他文件

13、。向買方提供證據(jù)，證明賣方是所售股份的唯一合法和實益擁有人。確保在會議上舉行公司和/或集團(tuán)成員的董事會會議；任命買方根據(jù)股東協(xié)議提名的人員擔(dān)任董事、副董事長和首席財務(wù)官；批準(zhǔn)證明文件（如適用），前提是該文件不損害賣方和公司的利益；批準(zhǔn)本協(xié)議和股東協(xié)議的訂立以及本協(xié)議規(guī)定的交易；和批準(zhǔn)向買方轉(zhuǎn)讓與出售股份有關(guān)的任何事項以及本協(xié)議規(guī)定的任何其他事項。上述第 5.2(c)款規(guī)定的董事會會議記錄的經(jīng)核證無誤的副本。向買方（或其可能指定的人）交付由賣方正式簽署的、以買方（或其可能指定的人）為受益人的轉(zhuǎn)讓文件和相關(guān)股權(quán)證明；向買方交付由 和公司正式簽署的股東協(xié)議；和根據(jù)買方的要求向買方交付其他文件（如有）

14、，從而確保買方和/或指定人對銷售股份擁有權(quán)利，并確保買方和/或指定人成為其登記持有人。在關(guān)閉時，公司應(yīng)：向買方提供經(jīng)核證無誤的公司董事會決議副本；批準(zhǔn)本協(xié)議和股東協(xié)議的訂立以及本協(xié)議規(guī)定的交易；批準(zhǔn)將買方（或其指定人）的姓名作為出售股份的持有人列入公司股東名冊，并出具相應(yīng)的股票證書；和批準(zhǔn)向買方轉(zhuǎn)讓與出售股份有關(guān)的任何事項以及本協(xié)議規(guī)定的任何其他事項。向買方交付股票證書，證明出售股份已轉(zhuǎn)讓給買方。向買方提供經(jīng)過認(rèn)證的下列文件的真實、準(zhǔn)確、完整、最新和有效的副本：公司章程及公司章程；公司注冊證書和所有其他具有憲法性質(zhì)的文件；顯示買方（或其指定人）是所售股份的注冊所有者的公司成員名冊；和公司董事及

15、高級職員名冊向買方交付公司正式簽署的股東協(xié)議和 。5.4.1買方在簽訂本協(xié)議時應(yīng)向賣方支付人民幣5,000,000.00元作為定金。保證金適用中國法律。5.4.2交貨時，買方應(yīng)：44,000,000.00條第3.1條規(guī)定的出售股份的相關(guān)對價在交割日前至少兩個工作日通過銀行轉(zhuǎn)賬至賣方在交割前通知買方的境外銀行賬戶，并可立即提取現(xiàn)金；交割日前五個交易日（但不包括）科迪農(nóng)業(yè)股票在證券交易所的平均收盤價，科迪農(nóng)業(yè)股份應(yīng)在交割日前至少一個工作日支付第3.1 條 上述股份出售的相關(guān)對價余款人民幣 35,000,000.00 元，不存在抵押、擔(dān)保等權(quán)利缺陷，買方有權(quán)支付。經(jīng)聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)科迪農(nóng)業(yè)股份上

16、市并上市交易。交易費用和稅費由買方承擔(dān)。買方根據(jù)5.4.1第5.4.2條支付的款項應(yīng)構(gòu)成有效和充分履行買方在本協(xié)議項下的任何和所有義務(wù)。5.6逾期未完成交付的，本協(xié)議無效；本協(xié)議中包含的所有條款將被視為終止；第13.2條應(yīng)相應(yīng)適用；除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方均不得向任何其他方提出索賠，除非事先違反本協(xié)議的條款。聲明和保證買賣雙方在本協(xié)議簽訂之日，已相互作出保證對方利益的陳述、保證和承諾。聲明和保證載于附錄 2 A部分，賣方對本協(xié)議中的所有聲明、保證和承諾的責(zé)任將于交割日到期。買方和賣方均承認(rèn)本協(xié)議是根據(jù)彼此的保證和本協(xié)議中的其他條款訂立的；不對任何保證施加任何限制或約束。交割時，必須完全履行

17、所有保證；在所有方面真實準(zhǔn)確；并在截止日期被視為再次保證，就好像在本協(xié)議日期作出的所有陳述都是在發(fā)出的截止日期聲明中作出的一樣。如果它們?nèi)炕虿糠峙c事實有關(guān)，它們應(yīng)構(gòu)成相關(guān)聲明，雙方相信該聲明已簽署本協(xié)議。鑒于買方自己的調(diào)查報告，賣方將不作任何保證。每項保修應(yīng)是單獨和獨立的；除非明確說明，否則不得根據(jù)對本協(xié)議的任何其他保證或任何其他條款的引用施加任何限制。承諾買賣雙方相互承諾如下：/ 或其代表在交割前以賣方可接受的方式；并確保集團(tuán)成員及其董事向買方和/或其代表提供賣方認(rèn)為合理的請求。所有文件和信息。買方和賣方不得也應(yīng)確保其各自集團(tuán)成員的任何作為或不作為在交割前不會導(dǎo)致全部或部分違反自本協(xié)議之日

18、起的任何時間提供的任何保證，直至收盤前；或?qū)е伦鞒鋈魏尾粶?zhǔn)確或以任何方式誤導(dǎo)的保證。如果重組在本協(xié)議簽訂之日尚未完成，賣方和公司應(yīng)確保： 重組將以符合附錄 1 C部分和適用的中國框架的方式完成和法律；重組情況的進(jìn)展情況應(yīng)充分告知買方。賣方向買方承諾，其或其關(guān)聯(lián)方不得直接或間接在公司擁有任何股權(quán)、實益和經(jīng)濟(jì)利益；他不得；其他人、公司或公司：開展、從事、從事或從事，或從與同一企業(yè)的任何成員可能經(jīng)營或提供的一種或多種產(chǎn)品或服務(wù)競爭或可能競爭的任何業(yè)務(wù)中獲得實際或潛在的（直接或間接）賣方的單位或集團(tuán)經(jīng)濟(jì)或非經(jīng)濟(jì)利益，無論是直接或間接股東、董事、監(jiān)事、顧問、顧問、承包商、代表、供應(yīng)商、分銷商、賣方、雇員

19、、代理人、經(jīng)理，作為承包商或任何其他容量;誘使或試圖誘使任何現(xiàn)為或曾是本集團(tuán)的任何行政人員、經(jīng)理、高級雇員、代理人或顧問的人離開，無論離開或離開是否違反合同。誘使團(tuán)體客戶或試圖誘使任何現(xiàn)在或曾經(jīng)是團(tuán)體客戶或客人的人離開團(tuán)體，無論業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓是否違反合同。盡一切努力誘使任何現(xiàn)在或曾經(jīng)是本集團(tuán)供應(yīng)商的人離開本集團(tuán)，無論業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓是否違反合同。賣方進(jìn)一步向買方和本公司承諾，只要賣方認(rèn)為合理，他將確保_先生和_先生以買方要求的形式和方式與本集團(tuán)任何成員簽訂服務(wù)合同。自本協(xié)議簽署之日起 日。買方同意： 交割前，賣方可按買方滿意的條款促使本公司和/或本集團(tuán)任何成員對本集團(tuán)高級管理人員實施管理激勵計劃。第7.1至

20、7.5段應(yīng)被解釋為單獨和獨立的承諾；一項或者多項承諾被認(rèn)定無效或者無法執(zhí)行的，不影響其余承諾的效力。賣方和買方各自同意，本協(xié)議中包含的限制和承諾是合理且必要的，以保護(hù)彼此和公司；但是，如果發(fā)現(xiàn)任何此類限制或承諾無效或無法執(zhí)行，但是，如果部分限制或承諾被取消，它將繼續(xù)有效和可執(zhí)行，并且應(yīng)進(jìn)行必要的修改以確保其是有效和可執(zhí)行的，以便限制或承諾適用。7.7條的有效性的情況下，如果本協(xié)議中包含的任何限制或承諾被任何有管轄權(quán)的法院或其他權(quán)威機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效或可執(zhí)行的，雙方應(yīng)善意協(xié)商，以便替換無效的或具有有效期限的可強(qiáng)制執(zhí)行的限制或承諾，盡可能與被替換的限制或承諾具有相同的商業(yè)效果。賣方股權(quán)轉(zhuǎn)讓在旭創(chuàng)的年凈

21、利潤達(dá)到人民幣20,000,000.00元時，買方應(yīng)購買賣方持有的公司30%的股權(quán)，條件面議。屆時，如果買方未從賣方處獲得公司30%的股權(quán)，賣方有權(quán)將其全部或部分股權(quán)出售給他人。買方必須無條件同意并配合，并配合賣方簽署相關(guān)股權(quán)出售文件。買方違反本條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)向賣方支付違約金人民幣10,000,000.00元，并賠償賣方因無法出售股權(quán)而造成的利潤損失。擔(dān)保人的義務(wù)鑒于買方簽署本協(xié)議，擔(dān)保人受買方委托確定，作為主要債務(wù)人，應(yīng)無條件且不可撤銷地向買方保證，本協(xié)議項下或由此產(chǎn)生的所有債務(wù)和義務(wù)，無論是實際的還是未來的、明示或暗示、實際或偶然，包括違反任何保證支付損害賠償或其他補(bǔ)救措施或支付任何到期應(yīng)

22、付的債務(wù)或義務(wù)，公司將充分及時地解決、遵守和履行（公司債務(wù)）。如公司因任何原因未能履行或清償公司債務(wù)，擔(dān)保人應(yīng)立即并應(yīng)要求，按照本協(xié)議規(guī)定的方式，無條件地履行（或促使履行）公司違約債務(wù)，并還清（或促使還清），以便買方能夠獲得與公司及時履行和清償公司債務(wù)相同的利益。在根據(jù)本節(jié)或法律對擔(dān)保人行使任何權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施之前，買方在任何情況下均不因任何原因承擔(dān)任何責(zé)任：向公司提出任何要求：或?qū)净蛉魏纹渌藞?zhí)行或?qū)で髨?zhí)行任何索賠、權(quán)利或補(bǔ)救措施；或者對公司或任何其他人提出或提出索賠；或者對公司或任何人提起訴訟或在任何法院獲得判決。9條是持續(xù)保證；因此，它們將繼續(xù)有效，直到公司的所有債務(wù)都已清償和解

23、除為止。擔(dān)保人同意，其在第9條下的義務(wù)不得因和放棄任何權(quán)利而減輕或減少，包括但不限于通知權(quán)：對于本協(xié)議項下的公司債務(wù)，給予公司時間或其他寬限：買方接受任何針對公司債務(wù)的擔(dān)?；驌?dān)保；更新、延長或變更公司對買方的債務(wù)；買方授予公司或擔(dān)保人的任何調(diào)整、寬限或延期；擔(dān)保人死亡、受傷或殘疾任何司法管轄區(qū)或其任何機(jī)構(gòu)的任何現(xiàn)行或未來法律、規(guī)則或條例（無論是基于權(quán)利還是事實），旨在淡化、修改、重組或以其他方式影響本協(xié)議的任何條款；和公司的任何債務(wù)都缺乏任何有效性或可執(zhí)行性。盡管已解決任何款項或其他事項或因由，擔(dān)保人的義務(wù)仍應(yīng)構(gòu)成并成為持續(xù)的義務(wù)；特別是，擔(dān)保人的義務(wù)不應(yīng)被視為已因部分償付或清償本公司在本協(xié)議

24、項下的任何債務(wù)而被支付；在公司最終支付全部欠款之前，它將一直有效并具有約束力，從而完全履行公司在本協(xié)議下的實際和附帶義務(wù)。擔(dān)保人承諾，在對擔(dān)保人提出任何索賠的情況下，擔(dān)保人不得向公司或任何集團(tuán)成員或任何集團(tuán)成員的任何董事或雇員提出任何保證人在同意任何條款之前應(yīng)該依賴的索賠。這項協(xié)議 。補(bǔ)償為了：因任何違反或涉嫌違反本協(xié)議的任何保證或任何其他條款而直接或間接引起的；因買方或賣方在本協(xié)議項下的義務(wù)的履行而直接或間接產(chǎn)生、產(chǎn)生或產(chǎn)生的：因本協(xié)議涵蓋的交易而違反或涉嫌違反任何司法管轄區(qū)的任何適用法律或法規(guī)所有或任何成本、費用（包括法律費用）、支出、索賠、責(zé)任、要求、訴訟程序或判決（包括但不限于對任何成

25、本、費用、索賠、訴訟、責(zé)任、要求、訴訟程序或判決的質(zhì)疑或辯護(hù)) （ “程序” ）對于遭受或發(fā)生的損失、成本、費用或開支，和/或證實根據(jù)第10條獲得賠償?shù)臋?quán)利，和/或就訴訟尋求建議），買方和賣方應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任單獨、無條件且不可撤銷地向另一方及其各代理人、子公司、相關(guān)人員、其各自的董事、高級職員、雇員和代理人（ “受償方” ）提供補(bǔ)償；并確保它們無害；并同意按要求支付等值金額。第10.1節(jié)與賣方的責(zé)任有關(guān)，僅對截止日期之前發(fā)生的事件負(fù)責(zé)。應(yīng)繼續(xù)有效并對買方具有約束力；并且應(yīng)由買方負(fù)責(zé)；并應(yīng)擴(kuò)展到包括任何對賠償可能涉及的事項提出質(zhì)疑、同意和解或妥協(xié)并根據(jù)本條款為證明有理由獲得賠償?shù)娜魏问马椂侠懋a(chǎn)生

26、的所有成本、開支和開支.未經(jīng)賣方事先書面同意，公司和買方不得解決或妥協(xié)或同意就任何未決或威脅的索賠、訴訟、上訴或程序作出任何判決，根據(jù)本協(xié)議可能要求賠償或分?jǐn)? 除非和解、妥協(xié)或協(xié)議包括無條件免除受補(bǔ)償方因本索賠、訴訟、請愿或程序引起的所有責(zé)任。旭創(chuàng)科技2011、2012年度稅后利潤32,000,000.00元未完成的，按差額的3倍補(bǔ)償，其中50%為現(xiàn)金，其余50%為科迪農(nóng)業(yè)股票支付。稅收補(bǔ)償賣方特此同意買方和本集團(tuán)成員：對于在本協(xié)議日期或之前已取得、已實現(xiàn)或收到的或本應(yīng)已獲得、已實現(xiàn)或收到的任何收入、利潤或收益，已經(jīng)或可能在未來發(fā)出征稅通知，無論是否征稅應(yīng)由任何其他人支付；和因任何人死亡而在

27、本協(xié)議日期或之前向本集團(tuán)任何成員或任何其他個人、實體、公司轉(zhuǎn)讓或據(jù)信已向中國或世界其他地方進(jìn)行的稅務(wù)征稅人，造成或造成本集團(tuán)價值的任何損失或減少，應(yīng)在交割日之前由賣方要求；截止日期后，買方應(yīng)要求賠償集團(tuán)成員，并始終確保他們不受任何損害。如果集團(tuán)成員有權(quán)獲得減免的任何稅收減少或取消，如果（在沒有此類呼吁的情況下）該減免在當(dāng)時或?qū)砜赡苁?，否則，全部或部分用于扣除的目的，則此類減免在任何時候都不會影響買方根據(jù)本協(xié)議向賣方支付的金額；因此，應(yīng)繳稅款應(yīng)被視為未減少或取消（或視情況而定，視情況而定）。已經(jīng)發(fā)生了）成本對于備忘錄或本協(xié)議約定或促成的交易和事項，除另有約定外，本協(xié)議各方應(yīng)各自承擔(dān)由此產(chǎn)生的一

28、切成本和費用，但本公司必須在交割日后及時償還買方和科迪農(nóng)業(yè).公司墊付的費用和開支（以賣方簽字為準(zhǔn)），包括但不限于商務(wù)會議、差旅、法律顧問、盡職調(diào)查、調(diào)查、會計和審計、公司財務(wù)、監(jiān)管合規(guī)、報表、投資者關(guān)系和其他專業(yè)服務(wù)。終止賣方或買方未能全部或部分履行本協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)。 5.4.12買方或賣方可在支付全部對價之前隨時通知另一方和相關(guān)方終止本協(xié)議。在根據(jù)第13.1款發(fā)出通知后，除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則本協(xié)議各方將被解除或免除其各自在本協(xié)議下的義務(wù)，但前提是，盡管已終止，但在終止或與終止有關(guān)或任何責(zé)任除外；第9.1條、第10條、第12條、第13條、第14條、第15條、第17條直至第 22

29、條（包括第22條）將繼續(xù)完全有效。根據(jù)第14.2和15條，本協(xié)議各方：與本協(xié)議的談判、簽訂或履行義務(wù)有關(guān)的、取得或取得的、與本協(xié)議或另一方的談判、條款或標(biāo)的（ “信息” ）有關(guān)的，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行；和應(yīng)盡一切合理努力并采取一切合理預(yù)防措施，以防止其任何關(guān)聯(lián)公司、員工或任何其他人未經(jīng)授權(quán)使用或披露信息。以下情況，第 14.1條將不適用：法律或任何證券交易所、監(jiān)管或政府機(jī)構(gòu)或其任何直接或間接股東（包括但不限于交易所和證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會）在其具有管轄權(quán)的情況下要求或下令披露；是否具有法律效力；14.1(A)節(jié)獲得或獲得信息之前，該信息已合法擁有（以書面記錄為證據(jù)）；信息的公開并非其自身的過錯；或者為

30、協(xié)商、簽署和履行本協(xié)議項下的義務(wù)，雙方已向各自的董事、高級管理人員、買方、審計師或?qū)I(yè)顧問披露了與本協(xié)議的談判或條款或標(biāo)的有關(guān)的信息，他們有義務(wù)和有義務(wù)這樣做。陳述第15.2條，未經(jīng)另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方不得就本協(xié)議的條款或標(biāo)的或包含與另一方有關(guān)的信息作出任何聲明。法律或任何證券交易所、監(jiān)管或政府機(jī)構(gòu)或其任何直接或間接股東（包括但不限于交易所和證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會）要求或命令作出此類聲明；無論是否具有法律效力，第15.1款均不適用。聲明和義務(wù)繼續(xù)有效盡管銷售股份的購買已完成，或買方進(jìn)行了任何調(diào)查，但此處包含的聲明、保證、協(xié)議、承諾和補(bǔ)救措施將繼續(xù)完全有效并具有約束力。但是，賣方

31、的陳述、保證、承諾和其他義務(wù)的期限應(yīng)在交貨日結(jié)束。溝通除非另有規(guī)定，否則根據(jù)本協(xié)議或與本協(xié)議規(guī)定的事項有關(guān)的任何通知均應(yīng)使用中文和書面形式。任何通知應(yīng)按照第17.3款處理；和如為專人送達(dá)，則一經(jīng)送達(dá)相關(guān)地址即視為送達(dá)；如果通過預(yù)付遞送入庫，在這種情況下，在郵寄后五個工作日內(nèi)；或者以預(yù)付空郵方式投遞至信件以外的任何地方的，視為自投寄之日起10個工作日內(nèi)送達(dá)；或者如果通過傳輸，在這種情況下，致時視為已送達(dá)，但不間斷傳輸應(yīng)以傳輸報告確認(rèn)；任何一天17:00后或非營業(yè)日發(fā)出的任何通知，均視為已在下一個營業(yè)日8:00前送達(dá)。第 17.2 條中提及的各方的地址和其他詳細(xì)信息如下：賣方：地址： ：致： _先

32、生公司地址： : 致： _先生買方地址： : 致： _先生本協(xié)議的任何一方均可將第 17.3 款中規(guī)定的地址或任何其他細(xì)節(jié)的任何更改通知另一方，但前提是此類通知將在通知中指定的日期或在通知后的 5 個工作日內(nèi)發(fā)出。通知發(fā)出，以較晚者為準(zhǔn)。完全同意本協(xié)議及本協(xié)議中提及或指定的任何文件構(gòu)成雙方之間關(guān)于銷售和購買銷售股份、認(rèn)購和發(fā)行認(rèn)購股份的完整協(xié)議；股份和認(rèn)購備忘錄以及認(rèn)購股份的發(fā)行，任何書面或口頭形式的任何初步草案、協(xié)議、承諾、陳述、保證和安排。準(zhǔn)時是關(guān)鍵本協(xié)議中提及的任何時間、日期或期限可通過雙方書面協(xié)議或本協(xié)議中的其他規(guī)定延長，但除非另有明確規(guī)定，否則任何時間、日期或期限最初確定或如果任何時

33、間、日期或期限如上所述，守時是最重要的。政黨關(guān)系出于任何目的，本協(xié)議中的任何內(nèi)容均不構(gòu)成或被認(rèn)為構(gòu)成雙方之間的伙伴關(guān)系；并且，除非明確規(guī)定，構(gòu)成或被認(rèn)為構(gòu)成一種關(guān)系，其中一方是另一方的代理人各種各樣的除非以書面形式并經(jīng)本協(xié)議各方簽署，否則本協(xié)議無效。本協(xié)議對本協(xié)議各方的繼承人具有約束力并符合其利益；并且不可分配。未經(jīng)賣方和買方一致書面同意，任何提議的轉(zhuǎn)讓均無效。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利、權(quán)力和補(bǔ)救措施是累積的；并且不排除法律或其他規(guī)定的任何權(quán)利、權(quán)力或補(bǔ)救措施。本協(xié)議任何一方未能或延遲行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力、特權(quán)或補(bǔ)救措施，不應(yīng)減少權(quán)利或被視為放棄。任何單獨或部分行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力

34、、特權(quán)或補(bǔ)救措施均不得影響其進(jìn)一步或其他行使或任何其他權(quán)利或補(bǔ)救措施的行使。如果根據(jù)對本協(xié)議各方或其財產(chǎn)或資產(chǎn)有影響的任何司法管轄區(qū)的法律，本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為非法、無效、具有約束力或可執(zhí)行性，則本協(xié)議的其余部分應(yīng)為該管轄權(quán)不受影響；本協(xié)議整體的合法性、有效性和可執(zhí)行性在任何其他司法管轄區(qū)均不受影響。本協(xié)議正本一式六份，每份均為正本，共同構(gòu)成同一份協(xié)議。適用法律和管轄權(quán)本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。如果中國法律沒有規(guī)定，可以補(bǔ)充適用中國和其他國家或地區(qū)的法律，但不包括任何沖突法規(guī)則。因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，應(yīng)按照當(dāng)時有效的仲裁程序提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。公司和賣方各自指定位于 的

35、_作為他們的服務(wù)代理人，代表他們在任何海外訴訟中接受法律文件的送達(dá)。如果該服務(wù)代理因任何原因不再是服務(wù)代理，本公司和賣方應(yīng)及時通知買方，指定另一服務(wù)代理，并向買方提供接受該委托的替代服務(wù)代理。同意。賣方未選擇替代送達(dá)人的，對方按照第十七條規(guī)定的地址、期限和方式郵寄文件，視為送達(dá)。本協(xié)議中的任何內(nèi)容均不影響通過法律允許的其他方式送達(dá)法律文件的權(quán)利。買方在 指定 _作為其服務(wù)代理人，代表其在任何流程中接受法律文件的送達(dá)。如果由于任何原因該服務(wù)代理不再是服務(wù)代理或不再有地址，買方不可撤銷地同意在30 個工作日內(nèi)指定其他方可接受的替代服務(wù)代理；并向另一方交付代替送達(dá)人接受預(yù)約的同意書。賣方未選擇替代送

36、達(dá)人的，對方按照第十七條規(guī)定的地址、期限和方式郵寄文件，視為送達(dá)。本協(xié)議中的任何內(nèi)容均不影響通過法律允許的其他方式送達(dá)法律文件的權(quán)利。附錄1 ：組詳情A部分公司詳情姓名： 公司設(shè)置位置：成立日期： 年 月 日公司編號： 注冊地址： 法定股本： 已發(fā)行股本： 股登記股東： _先生主任： _先生業(yè)務(wù)性質(zhì)：投資控股B部分子公司詳情名稱：旭創(chuàng)注冊地址： 成立日期 : 年 月 日法定代表人/董事長：注冊資本：股東： (1) ( 10 0%)公司注冊號： 業(yè)務(wù)領(lǐng)域： 營業(yè)時間： 稅務(wù)登記號： C部分股份出售前的集團(tuán)公司架構(gòu)出售方(英屬維爾京群島)公司(XX)XX旭創(chuàng)力(中國)100%100%股權(quán)出售后的公

37、司架構(gòu)出售方(英屬維爾京群島)公司(XX)XX旭創(chuàng)力(中國)70%100%買方30%附錄2 ：買賣雙方同意以下內(nèi)容事實和保證A部分解釋解釋在本附錄中，參考了上下文：盡管本協(xié)議其他地方對公司進(jìn)行了定義，但對公司的提述應(yīng)包括子公司，并指公司及其子公司，除非上下文不允許；和在本附錄2中，如果在特定條款中定義了一個術(shù)語，并且出于該特定條款的目的，該定義應(yīng)通過參考上下文和本附錄的所有其他目的而適用。本附錄 2 中規(guī)定的事實和保證僅限于截止日期。允許民事行為能力公司有充分的權(quán)力和授權(quán)根據(jù)其各自的條款簽署并全面履行在截止日期或之前簽署的本協(xié)議和各種文件；任何其他人、機(jī)關(guān)或機(jī)構(gòu)同意簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的

38、義務(wù)；本協(xié)議根據(jù)其條款對公司構(gòu)成有效且具有約束力的義務(wù)。公司具有以自己名義提起或被訴的民事行為能力；并有能力按照目前的運營方式開展業(yè)務(wù)?？蓤?zhí)行性本協(xié)議和其他協(xié)議、契據(jù)、文書、證書、決議（統(tǒng)稱為“交付成果” ）將由公司簽署并在交割時交付，一旦執(zhí)行，將構(gòu)成公司根據(jù)其各自的有效和具有約束力的義務(wù)。相應(yīng)的條款是可執(zhí)行的。沒有沖突公司簽署、交付和執(zhí)行本協(xié)議及其作為一方的每個交付物，沒有也不會：違反或與公司章程及公司章程、營業(yè)執(zhí)照等章程文件相抵觸；導(dǎo)致違反或違反任何相關(guān)司法管轄區(qū)的任何法律或法規(guī)，或構(gòu)成違反或不履行任何法院或任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的任何法律、法規(guī)、裁決、命令或裁決；或者導(dǎo)致違反或構(gòu)成不履行公司

39、為一方或其財產(chǎn)或資產(chǎn)受約束的任何文書；或?qū)е缕湓谌魏魏贤蚱浣K止下的任何義務(wù)增加。所需提交和同意在滿足所有條件的情況下，公司根據(jù)各自的條款與公司簽署并交付本協(xié)議和交付成果，并與公司一起履行本協(xié)議和交付成果，無需任何第三方，英屬維爾京群島，或中國當(dāng)局的任何同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、許可、提交或通知。法律的強(qiáng)制性規(guī)定除外。公司結(jié)構(gòu)依法成立根據(jù)設(shè)立地的法律，公司有效成立、存續(xù)并合法登記；它擁有并且在交付時擁有從事其當(dāng)前業(yè)務(wù)運營的全部權(quán)力；股本根據(jù)附表1 ，出售股份已繳足；并且是實益擁有和注冊的，沒有任何所有權(quán)缺陷或?qū)θ魏嗡袡?quán)人或合同的任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)。組織章程大綱和章程細(xì)則公司備忘錄和章程已作為真實完整的版本

40、提供給買方。補(bǔ)償對于公司、任何子公司或集團(tuán)任何成員的任何董事（或同等人員）或其他高級管理人員或雇員，因疏忽、失職、違反職責(zé)或違反信托而可能構(gòu)成的任何責(zé)任或參與公司犯罪，本公司及子公司均不承擔(dān)對子公司及本集團(tuán)任何成員的任何其他類似責(zé)任提供任何賠償?shù)牧x務(wù)。公司及其投資4.1 公司及子公司詳情本協(xié)議附件一所載內(nèi)容準(zhǔn)確、真實、完整；公司無其他子公司。4.2 控股公司該公司是一家純控股公司，除了擁有旭創(chuàng)科技 100 % 的權(quán)益外，沒有任何債務(wù)。公司和法律5.1裁決、判決和法令公司在所有重大方面均根據(jù)其成立所在司法管轄區(qū)和其設(shè)有設(shè)施的其他司法管轄區(qū)的適用法律開展業(yè)務(wù)。目前，任何機(jī)構(gòu)均未對公司或公司對其負(fù)有

41、代理責(zé)任的任何人發(fā)布任何對公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大負(fù)面影響的裁決、判決或法令。授權(quán)公司已獲得法律要求的授權(quán)，或使用公司的任何資產(chǎn)或有效從事其當(dāng)前經(jīng)營的業(yè)務(wù)的任何方面，并按照其經(jīng)營模式獲得公司的授權(quán)；所有授權(quán)均有效且可執(zhí)行。根據(jù)任何法律的要求或作為授權(quán)條件，應(yīng)向任何人或當(dāng)局報告或提交的與公司運營有關(guān)的任何報告、聲明和信息已被報告或提交給適當(dāng)?shù)娜嘶虍?dāng)局。在未違反任何授權(quán)條款的情況下，使用公司的任何資產(chǎn)或在公司目前經(jīng)營的任何營業(yè)場所從事公司經(jīng)營或運營的任何方面；不存在可以暫停、撤銷、撤銷授權(quán)的情形；且自本協(xié)議之日起至交貨之日，任何授權(quán)均不會過期。本公司在交割時及交割后經(jīng)營業(yè)務(wù)的權(quán)利并無目前不適用于本公

42、司的限制。執(zhí)照目前和在按照他們開展業(yè)務(wù)的方式和方式關(guān)閉；并且在每種情況下，根據(jù)所有適用的法律和法規(guī)，公司已獲得為本附錄目的的所有許可、許可、批準(zhǔn)、授權(quán)（公共或私人）和同意（統(tǒng)稱為“批準(zhǔn)”） 。這些批準(zhǔn)完全有效；沒有時間限制或接受任何異?；蚍敝氐臈l件；已在所有重大方面得到遵守；并且將在關(guān)閉后一直如此。公司持有適用法律法規(guī)要求公司在每種情況下持有的所有許可、同意、許可、批準(zhǔn)和授權(quán)。公司未收到任何通知表明其未能遵守任何到期批準(zhǔn)的任何條款；或者這些批準(zhǔn)中的任何一個都可能被暫停、撤銷或撤銷；并且公司不知道有任何情況表明：在正常情況下，任何批準(zhǔn)將被或可能被全部或部分撤銷或不續(xù)簽（無論是否由于本協(xié)議中規(guī)定的

43、交易或其他原因） .遵守法律公司已在所有重大方面遵守所有法律和程序要求以及與以下相關(guān)的其他手續(xù)重組他們各自的組織章程大綱和章程細(xì)則（或同等的章程文件）（包括通知或建議通過的所有決議）；完成所有法定登記；向相關(guān)公司注冊處或其他適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管機(jī)構(gòu)提交英屬維爾京群島、中國或其他地方要求的所有文件；發(fā)行股票、債券或其他證券；支付股息和進(jìn)行其他分配；和任免董事、監(jiān)事和其他管理人員。不違法公司或其任何高級職員、代理人或雇員（在履行與公司有關(guān)的職責(zé)時）沒有或已經(jīng)發(fā)生任何違反或可能違反任何法律的行為或事項；并且沒有被指控任何實際或潛在違反或不遵守任何法律的通知。訴訟本公司或其任何前任或現(xiàn)任高級職員或代理人或其前任

44、或現(xiàn)任雇員均未參與或成為任何訴訟、仲裁或行政或刑事訴訟或任何當(dāng)局的任何調(diào)查或調(diào)查，無論是作為投訴人，原告、被告或其他人等，公司或其任何高級職員、代理人或雇員不存在未決、威脅或威脅或預(yù)期的訴訟、仲裁或行政或刑事訴訟或調(diào)查或詢問；且不存在可導(dǎo)致上述原因的事實或情況。公司或任何集團(tuán)成員（或其任何高級職員、代理人或雇員）不是任何機(jī)構(gòu)的任何承諾或保證的一方；它也不是仍然有效的任何禁令或其他類似法院裁決的主題。欺詐罪據(jù)公司所知，沒有任何公司高級職員、代理人或雇員違反公司董事會或任何高級職員或公司管理層授權(quán)該高級職員、代理人或雇員導(dǎo)致或打算導(dǎo)致公司施加任何任何形式的合同、承諾、保證、安排或義務(wù)；沒有公司官員

45、、代理人或雇員或其任何客戶或供應(yīng)商或任何其他人對公司實施欺詐或濫用其任何財產(chǎn)或資產(chǎn)或偽造其任何記錄。公司償付能力溶解沒有發(fā)出命令、沒有提出要求、沒有通過任何決議或采取其他步驟解散、清算、終止公司；不是為了解散、清算或清盤公司，或為了任命任何臨時清算人，或為了終止業(yè)務(wù)和任何其他程序，將相關(guān)公司資產(chǎn)分配給債權(quán)人和/或股東或其他貢獻(xiàn)者，舉行任何會議；并且沒有提起任何案件或依賴任何相關(guān)司法管轄區(qū)的任何適用的破產(chǎn)、重組或類似法律訴訟；并且根據(jù)適用法律沒有出現(xiàn)任何合理地導(dǎo)致任何此類案件或訴訟的原因。重組和接管沒有采取任何措施為公司的全部或任何部分資產(chǎn)指定管理人或接管人；也未作出類似決定（包括在任何相關(guān)司法

46、管轄區(qū)作出的任何其他決定，根據(jù)該決定，在其有效期內(nèi)，公司相關(guān)事務(wù)、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)將由法院、政府機(jī)構(gòu)或類似機(jī)構(gòu)為該項目指定的人員管理）。和解本公司未與其債權(quán)人或其任何類別的債權(quán)人訂立或提議任何安排或和解以暫停或暫停任何債務(wù)或訂立任何自愿安排。無法支付公司有能力并有能力清償根據(jù)相關(guān)破產(chǎn)法規(guī)定到期的債務(wù)；并且公司沒有停止支付并且有能力在到期時償還債務(wù)。未付判決沒有對公司采取扣押、執(zhí)行、扣押、征用、沒收或任何行動來收回公司擁有的未全額支付的貨物。在任何司法管轄區(qū)都沒有針對該公司的有效未決判決、裁決或其他法院判決。擔(dān)保權(quán)公司設(shè)立的浮動抵押或其他固定或浮動抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)不存在已具體化或可執(zhí)行的情形；可

47、以強(qiáng)制執(zhí)行。類似的原因迄今為止，在英屬維爾京群島、中國內(nèi)地或國外均未發(fā)生類似上述事件。公司賬簿和記錄書籍和記錄任何類型的公司賬目、賬簿、總賬和財務(wù)記錄：受公司控制和控制；對公司財務(wù)、合同和交易狀況及其固定和流動資產(chǎn)和負(fù)債（實際和附帶）、債務(wù)人和債權(quán)人（真實）的真實和公平的陳述和反映，以及它應(yīng)該或應(yīng)該反映的所有其他事項一般的。持續(xù)受到全面、適當(dāng)和正確的監(jiān)管；反映當(dāng)前狀況；并在公司的控制和控制之下；包含所有適用法律要求加載的所有事項的真實、完整和準(zhǔn)確的記錄。不包含或反映任何重大錯誤或差異；和沒有收到任何通知或指控指控任何記錄不準(zhǔn)確或應(yīng)更正。帳戶7.2.1賬戶管理A) (i)按照中國會計準(zhǔn)則編制或批

48、準(zhǔn)并與其一致；(ii)管理賬目在所有重大事項上都是詳細(xì)和準(zhǔn)確的，特別是對截至本協(xié)議日期的所有負(fù)債的詳細(xì)描述，或那些遞延的和所有負(fù)債（無論是已清算的還是未清算的） ） ，已作出適當(dāng)?shù)囊?guī)定根據(jù)良好的相關(guān)會計慣例制作（或評論） ；(iii)管理賬目能夠真實、公允地反映公司在會計日的財務(wù)和經(jīng)營狀況，以及公司截至有關(guān)日期的會計年度的業(yè)績報告；(iv)管理賬目不受任何未在管理賬目中披露的異常或非經(jīng)常性項目的影響。B)管理賬目是按照一些與公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的公司普遍采用并在中國普遍接受的會計慣例編制的。C)公司沒有發(fā)現(xiàn)任何未包括在管理賬戶中的未解決的稅務(wù)負(fù)債。D)除非向買方披露，否則公司未作出任何資本承諾，或

49、參與任何需要資本支出的計劃或項目。E)公司擁有的所有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，包括或出現(xiàn)在管理賬戶中，不受產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)限制，由公司保管或管理。F)公司不持有任何擔(dān)保（包括任何擔(dān)保或賠償） ，并且這些擔(dān)保的條款對擔(dān)保的設(shè)保人無效且不可執(zhí)行。G)公司總借款：(i)從銀行借款達(dá)到其透支額度；(ii)從其他來源借款，不得超過公司章程或其他對公司具有約束力的契約或文件規(guī)定的借款限額。7.2.2經(jīng)審計的賬目A)在編制時，已按照適用的法律和中國公認(rèn)或普遍接受的會計準(zhǔn)則、準(zhǔn)則和慣例編制，并與公司截至三個會計年度的經(jīng)審計財務(wù)報表的基礎(chǔ)一致在會計日；B)真實、公允地反映公司截至?xí)嬋盏氖聞?wù)和財務(wù)狀況以及公司在截至該日的財政期間的經(jīng)

50、營業(yè)績。債務(wù)除管理賬目中的資產(chǎn)負(fù)債表中反映或陳述的負(fù)債外，本公司沒有任何其他負(fù)債。管理賬戶中的所有公司債務(wù)和資產(chǎn)負(fù)債表均已計提撥備，計提金額符合中國公認(rèn)會計準(zhǔn)則。債務(wù)撥備在該日期有效的所有實際負(fù)債全額計提；2011年3月31日公司當(dāng)時有效的所有其他責(zé)任，無論是附帶的、量化的、有爭議的，包括（但不限于）已支付或列出的任何工作或材料成本，與未完成合同相關(guān)的任何未來損失，以及適當(dāng)?shù)囊?guī)定（或注釋）公司就已完成合同提出的任何索賠。宣布在其成立和經(jīng)營或開展任何業(yè)務(wù)的司法管轄區(qū)，公司遵守這些司法管轄區(qū)的所有法律，這些法律要求向所有相關(guān)登記處或其他當(dāng)局提交或提交報告或信息。作出的聲明和提供的信息在作出或提交時

51、是真實或準(zhǔn)確的；公司未收到任何因公司或公司任何董事的違規(guī)行為而對公司進(jìn)行罰款或處罰的通知。交稅準(zhǔn)備金關(guān)于2011年3月31日在該日期或之前實現(xiàn)、產(chǎn)生或獲得的收入、利潤或收益，以及在該日期或之前的任何事項已正式記入管理賬目。按照中國公認(rèn)會計慣例計算的遞延所得稅金額已全部計入管理賬戶。宣布公司已及時、適當(dāng)?shù)貍浒负吞峁┥娑愋畔?。所有聲明和信息都是?zhǔn)確和完整的；相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)未對申報或信息提出質(zhì)疑。公司截至 2018 年 1 月 11 日的會計核算、稅務(wù)核算和報告2011年3月31日，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)按照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)；并且不可能發(fā)生糾紛；到目前為止，沒有任何理由、作為或不作為，導(dǎo)致任何處罰。 、罰款、額外罰款

52、或利息。交稅公司已按時繳納所有應(yīng)繳稅款；但尚未繳納任何已到期和未到期的稅款。公司沒有義務(wù)支付與征稅或債務(wù)有關(guān)的任何罰款、罰款、額外罰款、利息或任何其他額外款項；并且不存在可能導(dǎo)致任何此類罰款、罰款、額外罰款、利息或其他額外付款的情況。記錄在向所有相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)報告所涵蓋的整個會計期間準(zhǔn)確和完整報告所需的所有記錄和信息已由公司保存和保留。審計7 年沒有也沒有與任何稅務(wù)機(jī)關(guān)發(fā)生糾紛或公司進(jìn)行的調(diào)查、審計、非常規(guī)訪問或取證。轉(zhuǎn)讓價格對于公司應(yīng)遵守任何轉(zhuǎn)讓價格規(guī)則的每筆交易或一系列交易：每項此類交易均按公平交易價格進(jìn)行；公司與任何其他人之間的供應(yīng)不受任何稅務(wù)機(jī)關(guān)的調(diào)整；和公司已制定并保留所有必要或合理的

53、文件，以確認(rèn)交易條款和確認(rèn)交易獨立性的方法。代扣代繳對于任何其他人的納稅義務(wù)，包括（但不限于）向公司員工、前雇員、高管、代理人或承包商支付的款項或福利，如果公司需要代扣代繳，公司有代扣代繳的義務(wù)相應(yīng)的稅務(wù)機(jī)關(guān)。對于代扣代繳，公司已及時、準(zhǔn)確地向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)報告，并對代扣代繳情況進(jìn)行了說明。增值稅公司已遵守有關(guān)增值稅的所有法律規(guī)定；特別是，對于增值稅和所有商品、服務(wù)或其他進(jìn)項稅，公司已要求公司業(yè)務(wù)已經(jīng)或正在利用的減免、扣除和類似利益，公司已遵守所有相關(guān)的注冊要求；能夠在要求的范圍內(nèi)獲得有效的救濟(jì)、抵免或類似利益。印花稅公司已就所有需繳納印花稅等的文件或其作為一方并擁有利益的任何交易，按時繳納或繳

54、納所有印花稅（包括印花稅儲備金和印花稅土地費）。商業(yè)除非以書面形式向買方披露，否則從會計日至交割日：公司照常經(jīng)營，以保持持續(xù)經(jīng)營，其業(yè)務(wù)的性質(zhì)、結(jié)構(gòu)或方式?jīng)]有任何中斷或變化；公司的財務(wù)或交易狀況、盈利能力或前景或營業(yè)額沒有發(fā)生重大變化；不存在對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大負(fù)面影響和整體影響的重大事件或事件（包括但不限于失去任何重要客戶和供應(yīng)商）；公司沒有借貸或籌集資金或使用任何形式的信貸（無論是擔(dān)保還是其他方式等）；截至交割時，其借款、其他債務(wù)及附帶債務(wù)總額不超過人民幣 1,000,000元。公司已根據(jù)債權(quán)人各自的信用條款向債權(quán)人付款，如果沒有，則在通常適合債權(quán)人的期限內(nèi)支付；除所披露外，本公司沒有逾

55、期四個星期到期的債務(wù)。公司庫存或在制品沒有異常變化。除了在題為“保修例外披露的例外”的文件中向買方作出的披露外，沒有產(chǎn)生或以其他方式產(chǎn)生任何重大義務(wù)。公司未發(fā)行或同意發(fā)行任何新股或債務(wù)資本；和公司在任何可能對其商譽(yù)產(chǎn)生負(fù)面影響的事項上的不作為或不作為；沒有為公司的任何股本宣布、作出或支付資本或收入分配；并且（除了銀行透支經(jīng)常賬戶的波動）沒有公司貸款或股本已經(jīng)或應(yīng)該已經(jīng)或應(yīng)該全部或部分償還。沒有變化對公司和/或其子公司單獨或整體產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大負(fù)面影響；截至交割日，旭創(chuàng)的凈資產(chǎn)不低于人民幣20,000,000.00元。營運資金關(guān)于現(xiàn)有的銀行和其他融資，公司有足夠的營運資金在可預(yù)見的未來以目前的

56、形式和目前的營業(yè)額水平繼續(xù)經(jīng)營；所有訂單、項目、合同義務(wù)。付款公司從公司有義務(wù)全額或部分償還的任何超國家、國家或地方當(dāng)局或政府機(jī)構(gòu)獲得的所有付款和其他財務(wù)援助的詳細(xì)信息已明確向買方披露；細(xì)節(jié)真實、準(zhǔn)確、完整且沒有誤導(dǎo)性。保險保單（公司保險）的詳細(xì)信息已明確向買方披露；并且細(xì)節(jié)在所有重要方面都是真實的。本公司的所有保險均有效且具有約束力；并在關(guān)閉前保持完全有效，不得更改。不存在導(dǎo)致保險人宣告本公司保險責(zé)任無效的情形。也沒有根據(jù)公司保險提出任何重大索賠。利潤損失本協(xié)議或交割不會導(dǎo)致公司失去其自協(xié)議之日起和交割時所享有的任何合同權(quán)利或特權(quán)。公司資產(chǎn)凈值本協(xié)議的日期或截止日期根據(jù)適用于管理賬戶的相同會

57、計政策確定（如果金額不超過成本，則以每項固定資產(chǎn)的估值為基礎(chǔ)，金額不超過價值公司在該日的有形資產(chǎn)凈值不得低于或者不低于管理賬戶中的有形資產(chǎn)凈值。資產(chǎn)和抵押品除公司在正常經(jīng)營過程中分配的流動資產(chǎn)外，公司是管理賬目中所有有形資產(chǎn)（不包括營業(yè)地）的合法和受益所有人，并具有流通性。公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、商譽(yù)或未收回資本的全部或任何部分的所有權(quán)不存在缺陷；也沒有任何協(xié)議或承諾來創(chuàng)造、創(chuàng)造或允許任何所有權(quán)缺陷（除了在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的留置權(quán)）；沒有權(quán)利人因所有權(quán)缺陷而擁有利益的任何人提出權(quán)利要求。除本公司在正常經(jīng)營過程中的存貨和處置外，本公司的資產(chǎn)已置于本公司控制或控制之下。公司不與其他任何人共享任何資產(chǎn)。公

58、司繼續(xù)以迄今為止不要求或不依賴任何人的資產(chǎn)、場所、設(shè)施或服務(wù)的相同方式、方法或前提在持續(xù)經(jīng)營或基礎(chǔ)上運營。債務(wù)公司賬簿和記錄中列出的任何欠公司的債務(wù)都是良性債務(wù)；在正常業(yè)務(wù)過程中可收回；并將在收盤后三個月按面值全部變現(xiàn)。公司對債務(wù)的權(quán)利有效且可執(zhí)行，無需任何抗辯、抵銷、反訴、預(yù)扣或其他抵銷；到目前為止，尚未采取任何行動或允許任何遺漏，因此任何此類權(quán)利完全或部分停止或可能不再有效或可執(zhí)行。在管理賬目中注明的日期欠公司的任何款項不會被少于管理賬目中所述價值的金額代替；或被公司視為完全或部分無法收回。本公司并無亦無同意擔(dān)保、出售或貼現(xiàn)任何債務(wù)或其他應(yīng)收款項。保留權(quán)利本公司并無收購或同意收購任何重大資

59、產(chǎn)的條款要求全額支付轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或所有權(quán)。固定資產(chǎn)公司的所有固定資產(chǎn)，包括公司經(jīng)營中使用或參與的所有固定和移動設(shè)備及機(jī)器、車輛和其他設(shè)備：處于穩(wěn)定和良好的狀態(tài)（考慮到它的年齡和水平），定期和適當(dāng)?shù)木S護(hù)和保養(yǎng)；沒有任何設(shè)備、機(jī)械、車輛或設(shè)備處于危險、無效、過時或需要更新或更換的狀態(tài)；不處于不安全或危險的狀態(tài)，或處于任何可能導(dǎo)致違反公司與其任何員工、客戶或任何其他人之間的任何合同，或以其他方式違反或違反或受任何適用法律約束的身體狀態(tài)對公司承擔(dān)的任何義務(wù)或違反其應(yīng)盡的任何注意義務(wù)；能夠在現(xiàn)在和將來在公司賬目中稀釋為零期間執(zhí)行其設(shè)計或購買的工作；在滿足公司當(dāng)前或提議的需求后不存在盈余。知識產(chǎn)權(quán)公司不擁有任

60、何知識產(chǎn)權(quán)公司未使用任何第三方享有任何權(quán)利、利益或利益的任何知識產(chǎn)權(quán)；公司對知識產(chǎn)權(quán)的使用不構(gòu)成侵權(quán)。公司合同公司合同公司所有合同均有效且具有約束力；迄今為止，公司未收到或送達(dá)任何終止合同的通知。合同安排公司不是任何協(xié)議、交易、義務(wù)、承諾、理解、安排或責(zé)任的一方，也不受其約束：在6個月或更長期限內(nèi)，或自合同或承諾之日起 6 個月內(nèi)，不能完全按照其條款履行；或比公司同類業(yè)務(wù)的一般慣例更長的時間；據(jù)公司所知，一旦履行完畢，可能給公司造成損失；是服務(wù)合同（供電或其他公共服務(wù)或正常辦公服務(wù)除外），或者是代理、分銷、特許經(jīng)營或管理協(xié)議；或者涉及根據(jù)貨幣匯率指數(shù)或匯率、利率或任何證券或商品的價格變動而波動