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1、對海通證券收購都市股份的思考第八組 冼明昊 劉平 龔笑宇 劉家娟1合并過程2反向收購與吸收合并3海通證券收購案的實質(zhì)合并過程公司簡介海通證券股份有限公司(以下簡稱“公司”或“海通證券”)前身為成立于1988 年的上海海通證券公司,是國內(nèi)最早成立的證券公司之一。 2006年12月28 日，原都市股份發(fā)布公告稱：“本公司擬通過換股方式吸收合并海通證券股份有限公司，具體方案為：本公司向光明集團轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負債的同時，換股吸收合并原海通證券，換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎(chǔ)。原海通證券的換股價格以財務(wù)顧問報告確認的合理估值為基準確定為每股人民幣2.01元；本公司的換股價格以2006年10月13日

2、的收盤價為基準確定為每股人民幣5.80 元，由此確定原海通證券與本公司的換股比例為1：0.347，即每1股原海通證券股份換0.347 股本公司股份。”證監(jiān)會于2007 年6 月7 日批準了都市股份重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券的方案。截至2007 年6 月22 日，海通證券已合法、完整地向都市股份交割了其截至2007 年5 月31 日的全部資產(chǎn)、負債，都市股份對海通證券交割的資產(chǎn)、負債無異議并全部接收。都市股份于2007 年7月6日取得了新的營業(yè)執(zhí)照，注冊資本變更為人民幣33.89億元。都市股份向有關(guān)部門申請更名為“海通證券股份有限公司”。新增股份換股吸收合并的基準日為2006 年9 月30

3、日，海通證券吸收合并前股本為87.34億股，換為都市股份30.31億股，占合并后都市股份總股本的89.43%.換股吸收合并后，都市股份總股本增加為33.89億股。合并前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)見表1.海通證券合并前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對照表（億股）表1海通證券合并前后股權(quán)結(jié)構(gòu)對照表（億股）項目 有限售條件 無限售條件 合計 數(shù)量 比例 數(shù)量 比例 數(shù)量 比例 合并前 3.58 100 其中：國有法人股 2.41 67.36 人民幣普通股 1.17 32.64 合并后 33.89 100 其中：國家股 3.7 10.94 國有法人股 15.6 46.04 境內(nèi)法人股 13.41 39.57 人民幣普通股 1.17 3

4、.54反向收購與吸收合并的區(qū)分所謂吸收合并也稱資產(chǎn)收購（Asset Acquisition），是指法律上的購買方購買另一家公司的部分或全部資產(chǎn)，收購完成后被購買方注銷法人資格。其收購標的為目標公司的資產(chǎn)，對價為現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)或者發(fā)行有價證券等方式之一或者結(jié)合。 而反向收購是指法律上的母公司發(fā)行股票給法律上的子公司股東，獲得該子公司控制權(quán)的合并方式。由于一般在這種情況下法律上的子公司股東獲得法律上的母公司的控制權(quán)，因此，通常稱之為反向收購。 這兩種收購方式的顯著區(qū)別在于，吸收合并后，被收購的法律上的子公司要喪失法人資格；而反向收購后，并不一定如此，法律上的子公司的法人資格可以注銷，也可以不注銷

5、。實務(wù)中，在以買“殼”上市為目的的反向收購中，法律上的被收購方（會計上的收購方）通常會注銷法人資格。其相似之處在于二者都是通過增發(fā)大量的權(quán)益證券實現(xiàn)對法律上的子公司的收購。都市股份最初對此次合并用“換股吸收合并海通證券”的字眼。但隨后有媒體認為，此次收購是反向收購。之所以這么判斷，是因為我國會計準則和國際會計準則都有類似的關(guān)于如何判斷購買方的規(guī)定：在通過股份交換而實現(xiàn)的企業(yè)合并中，發(fā)行股份的主體通常是購買方。然而，應(yīng)當考慮所有相關(guān)的事實和情況，以確定哪一個參與合并主體擁有統(tǒng)馭其他一個（或多個）主體的財務(wù)或經(jīng)營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力。在某些企業(yè)合并（一般指反向購買）中，購買方是已取

6、得權(quán)益份額的主體，被購方是發(fā)行權(quán)益的主體。例如，一個非上市公司計劃被一個更小的上市公司購買，以此作為在證券交易所上市的手段，就可能屬于這種情況。雖然法律上將上市公司視為母公司，將非上市公司視為子公司，但是，如果法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力，則該法律上的子公司是購買方?；诖耍藗兣袛喽际泄煞菥哂猩鲜龇缮系哪腹镜奶卣鳎虼藨?yīng)該被視為被購買方。反向收購還是吸收合并海通都市合并案例實質(zhì)是一個股份置換資產(chǎn)式兼并（Stock for assets）。這種交易一般分為兩步。第一步，法律上的母公司發(fā)行公司股票給法律上的子公司股東，而法律上的子公司將其所有或者實質(zhì)性全部資產(chǎn)交付給法律上的母公司。第二步，法律上的子公司注銷。從實質(zhì)上講，法律上的子公司股東獲得了法律上的母公司股權(quán)，如果這種股權(quán)達到控制的程度，就形成了反向收購。海通證券的案例兼具反向收購和資產(chǎn)收購雙重性質(zhì)。反向收購的會計處理要求把法律上的子公司看作購買方，而法律上的母公司看作被購買方。海通證券案例中都市股份作為存續(xù)企業(yè)應(yīng)為被購買方，而