物業(yè)企業(yè)投資收并購操作實務培訓演示方案原創(chuàng)動態(tài)酷炫(黑金)參考借鑒版課件

1、原創(chuàng)動態(tài)酷炫（黑金）參考借鑒版物業(yè)企業(yè)投資收并購操作實務培訓演示方案前言經(jīng)濟新常態(tài)下，中國房地產(chǎn)業(yè)正處于深入整合、分化重組的階段，房地產(chǎn)并購市場呈現(xiàn)波動上升的發(fā)展趨勢隨著資本市場深化改革的政策陸續(xù)出臺，國內(nèi)資本市場政策環(huán)境明顯改善，為物業(yè)服務企業(yè)利用資本市場快速發(fā)展提供了巨大機遇。目前，全國物業(yè)服務市場的格局正在發(fā)生巨大改變。集團化物業(yè)企業(yè)通過兼并、收購的方式實現(xiàn)規(guī)?？焖贁U張，而中小企業(yè)的地源優(yōu)勢與市場資源卻正在極度萎縮，但無論是快速擴大規(guī)模，還是開展多元經(jīng)營，或投資、或收購，都是企業(yè)管理者將要面對的。即使是退出行業(yè)，如何將企業(yè)賣個好價錢，也是企業(yè)管理者所要面對的。 投資與并購，離企業(yè)并不遙遠

2、；資本運作，也并非高大上的課題。前言為何要收并購整合CONTENTS我們要做什么我們怎么做風險與對策展望未來目錄為何要收并購整合什么是收購收并購整合的趨勢與魅力為何要收并購整合-什么是收購收購（Acquisition）是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為。收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，既有經(jīng)濟意義，又有法律意義。收購的經(jīng)濟意義是指一家企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)易手，原來的投資者喪失了對該企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，實質(zhì)是取得控制權(quán)。行業(yè)蕭條和經(jīng)濟不景氣的時候可以在對方公司的二級市場進行低價股票收購。從法律意義上講，中國證券法的規(guī)定，收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股

3、份的30%時發(fā)出要約收購該公司股票的行為，其實質(zhì)是購買被收購企業(yè)的股權(quán)。參股控股為何要收并購整合-什么是收購1%：可提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查；。3%：可提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查；。5%：上市公司重大股權(quán)變動警示線；。10%：擁有召開臨時股東大會的權(quán)利，有權(quán)提出質(zhì)詢、調(diào)查、起訴、清算及解散公司；。20%：重大同業(yè)競爭警示線；30%：上市公司要約收購線；34%：安全控制權(quán)，擁有一票否決權(quán)；51%：經(jīng)營控制權(quán)，意味對公司經(jīng)營有絕對控制的權(quán)利，可以進行財務并表；。67%：絕對控制權(quán)，相當于100%控股，擁有修改公司章程、合并、分立、變更主 業(yè)等重大決策權(quán)；。高瞻遠矚制勝未來歷史現(xiàn)狀未來發(fā)展為何要收并購整合

4、-收并購整合的趨勢與魅力追溯物業(yè)行業(yè)發(fā)展歷史，近十年來也時常傳出企業(yè)并購的信息，并不斷小有波瀾。之所以沒有獲得廣泛關(guān)注，客觀地講有幾點原因：第一點是行業(yè)分散，企業(yè)規(guī)模參差不齊，其并購行為可謂“小打小鬧”。第二點是基于企業(yè)自身發(fā)展的需要，不構(gòu)成影響行業(yè)話題。還有一點是社會對物業(yè)企業(yè)價值認知或者關(guān)注度不夠，缺乏行業(yè)地位的影響力。2014年，中國物業(yè)企業(yè)間的并購案多達幾十起，有人預測2015年數(shù)量還會增加。據(jù)悉，行業(yè)老大萬科物業(yè)一改矜持的形象，正式“亮劍”，搭建社區(qū)平臺，以13個區(qū)域公司為核心，開始了全國輸出管理服務與并購整合的步伐。中國最大的民營集團中民投，也將構(gòu)建社區(qū)平臺作為一項業(yè)務規(guī)劃，并開始

5、以社區(qū)金融服務為切入口的平臺業(yè)務。還有一個又一個跨界者，正在全面整合優(yōu)勢資源，啟動社區(qū)平臺業(yè)務等等合作發(fā)展夢想行動為何要收并購整合-收并購整合的趨勢與魅力 隨著行業(yè)并購案例的增多，企業(yè)與社會關(guān)注度不斷在增加，有些企業(yè)還主動尋求并購與合作，資本市場也開始關(guān)注與參與行業(yè)并購行為。在過往企業(yè)并購中，具有很多成功的并購典范，也出現(xiàn)了一些并購整合的負面案例，并購效果不盡如人意。盡管對行業(yè)并購看法不一，有褒有貶。但從未來行業(yè)發(fā)展看，企業(yè)之間的并購整合已成行業(yè)發(fā)展的一種趨勢。為何要收并購整合-收并購整合的趨勢與魅力條件際遇保持地位長期任務面對我國經(jīng)濟和物業(yè)管理行業(yè)呈現(xiàn)的新常態(tài)，并購整合具備了諸多客觀條件中國

6、物業(yè)管理行業(yè)并購大幕才剛剛拉開，這種基于市場化的并購重組必將風起云涌，勢不可擋領(lǐng)先的品牌企業(yè)意欲掌控行業(yè)發(fā)展的市場、技術(shù)、人才等各種優(yōu)勢資源，保持行業(yè)的領(lǐng)跑地位企業(yè)是挖掘自身優(yōu)勢、打造獨自品牌，還是做一個并購投資者，或?qū)で蟛①徍献骰锇?，當以各自企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，順勢而為被視為“新藍海”。作為嗅覺最為敏銳的行業(yè)品牌企業(yè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)，自然不會錯過這場“社區(qū)O2O盛宴”，紛紛投資，搶占地盤容打在這里，或者通過復制您的文本后，在此框中選擇粘貼，并選擇只保留文字。持續(xù)并購同業(yè)企業(yè)是相當長一段時期的首要任務并購整合動因 行動為何要收并購整合-收并購整合的趨勢與魅力并購整合010203其一，并購整合已成為企業(yè)做

7、大做強的重要手段。作為一種經(jīng)濟現(xiàn)象和社會存在，并購重組已經(jīng)成為企業(yè)優(yōu)化資產(chǎn)、擴大規(guī)模的重要手段?？v觀世界風云，已歷經(jīng)6次全球性并購浪潮，這一輪輪產(chǎn)業(yè)并購重組浪潮幾乎波及到所有產(chǎn)業(yè)部門，鋼鐵、石油、化工、汽車、地產(chǎn)、金融等行業(yè)尤為強勁。我國從2010年開始率先在汽車、煤炭、鋼鐵三大行業(yè)大力促進企業(yè)兼并重組其次，行業(yè)發(fā)展必須經(jīng)歷并購整合的洗禮站在行業(yè)發(fā)展的角度，物業(yè)管理企業(yè)目前普遍面臨成本上漲與盈利下降的困境，客觀地為行業(yè)并購重組、從分散型向集約型發(fā)展提供了客觀地發(fā)展因素。同時，這些企業(yè)通過并購整合，可以快速挺進某一地區(qū)而占領(lǐng)市場，整合優(yōu)勢資源、協(xié)同發(fā)展。并購企業(yè)雙方，也不再羞答答。其三，社區(qū)O2

8、O智慧物業(yè)模式倒逼物業(yè)行業(yè)并購步伐“互聯(lián)網(wǎng)+”時代，傳統(tǒng)企業(yè)如何擁抱互聯(lián)網(wǎng)成為研究并不斷實踐的課題！過去的一年，可謂O2O元年，幾乎所有行業(yè)，如汽車、房地產(chǎn)、醫(yī)療、商業(yè)、餐飲等等相繼爆發(fā)了O2O模式。以物業(yè)為切入點，通過整合物流、物業(yè)和供應商資源，致力于構(gòu)建移動電商服務平臺的社區(qū)O2O模式更是受到追捧。一時間，原本處于經(jīng)營困局的物業(yè)行業(yè)，被視為“新藍?！?。作為嗅覺最為敏銳的行業(yè)品牌企業(yè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)，自然不會錯過這場“社區(qū)O2O盛宴”為何要收并購整合-收并購整合的趨勢與魅力1、并購整合已成為企業(yè)做大做強的重要手段2 、行業(yè)發(fā)展必須經(jīng)歷并購整合的洗禮3 、社區(qū)O2O模式倒逼物業(yè)行業(yè)并購步伐4、領(lǐng)先的

9、品牌企業(yè)意欲掌控行業(yè)發(fā)展的市場、技術(shù)、人才等各種優(yōu)勢資源，保持行業(yè)的領(lǐng)跑地位我們要做什么收并購的要素收并購方式收并購流程完成收并購為何要收并購整合-收并購整合的要素15423五大要素合作方式： 以控股為主，接受參股估值：市場普遍采用PE法，即：以經(jīng)審計的扣非凈利潤為 基礎，乘以一定的倍數(shù)，目前以 6-12倍為主，具體倍數(shù)根據(jù)企業(yè) 的實際情況確定。支付方式：現(xiàn)金支付為主，分期付款，根據(jù)情況確定管理安排：確保原股東核心管理團隊及資源方穩(wěn)定，根據(jù)情況委派副總 經(jīng)理、財務總監(jiān)等其他人員； 在控股情況下，董事會占多數(shù)，參股情況下，委派董事及監(jiān)事業(yè)績承諾：根據(jù)情況，設計對賭條款，設置3年業(yè)績指標為何要收并

10、購整合-收并購整合的方式04030201由并購方出資收購目標企業(yè)的全部資產(chǎn)，即100%收購股權(quán)。這種模式對資金需求大，對管理運營要求高全資收購并購方出資購買被收購方的部分股權(quán)和權(quán)益，以達到控制地位。股權(quán)比例不等，有的是相對控股，即收購股權(quán)比例在51%68%之間；有的是絕對控股，即70%以上的股權(quán)出資控股即購買物業(yè)管理企業(yè)的商號（含品牌無形資產(chǎn)）與物業(yè)管理資質(zhì)，不含企業(yè)資產(chǎn)與服務項目?？諝な召彵皇召徠髽I(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方企業(yè)，被收購企業(yè)的所有者成為并購企業(yè)的股東資產(chǎn)換股為何要收并購整合-收并購整合的流程總部：戰(zhàn)略發(fā)展部確定合作意向（簽訂合作意向書）234 165尋找潛在收購項目項目立項審

11、議通過協(xié)助收集項目資料完成盡職調(diào)查屬地公司參與盡調(diào)通過投委會審核列席投委會審議會議發(fā)表項目投資意見確定交易架構(gòu)及談判協(xié)助談判簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議參與項目跟投完成交割、工商變更登記參與項目投后管理屬地：各區(qū)域公司控股控股51%及以上在符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向和未來財務規(guī)劃的前提下，標的企業(yè)可最大程度保持業(yè)務 發(fā)展的自主性，充分發(fā)揮原股東和管理層 的主觀能動性。參股 策略一 項目投后管理的風險較大 可實現(xiàn)財務并表策略二 項目投后管理風險相對較小 財務不能并表，享受的投資收益有限作為戰(zhàn)略投資者參股49%及以下享有受讓方、技術(shù)、管理、品牌的支持共同提升標的企業(yè)的競爭力，分享投資收益的同時，未來可進一步實現(xiàn)控股

12、為何要收并購整合-完成收并購我們怎么做投資并購的策略我們怎么做-投資并購策略-理念投資收并購的理念：堅持雙贏、未來49%的股權(quán)價值一定比現(xiàn)在100%的股權(quán)價值大、利他、共同發(fā)展關(guān)鍵詞“實現(xiàn)雙贏”“合作共贏”“共同發(fā)展”“利他原則”堅持：未來的股權(quán)價值一定比現(xiàn)在的股權(quán)價值成倍增大我們怎么做-投資并購策略-須符合的條件核心目標：1、年凈利潤500萬2、未來三年年均營業(yè)收入、凈利潤增長率10%，主要是具備持續(xù)的項目獲取能力，能夠獨立運營發(fā)展；3、凈利潤率8%；4、靜態(tài)投資回收期8年；具一定營業(yè)收入和利潤規(guī)模、資質(zhì)優(yōu)良和管理運作團隊精良的企業(yè)?；咎卣?、想做大做強，創(chuàng)始人有情懷；2、在區(qū)域市場具有競

13、爭力，所在地市排名前十；3、戰(zhàn)略定位清晰明確，核心團隊穩(wěn)定，業(yè)績增長穩(wěn)定；4、與收購方公司在戰(zhàn)略、業(yè)務和區(qū)域等方面具有協(xié)同性。中國物業(yè)管理協(xié)會和中國指數(shù)研究院發(fā)布的中國物業(yè)百強企業(yè);1地級市前三物業(yè)企業(yè)；2背靠地產(chǎn)企業(yè)或國有企業(yè)，具有持續(xù)項目獲取能力的物業(yè)企業(yè)；3在某一業(yè)態(tài)領(lǐng)域內(nèi)擁有市場領(lǐng)導地位的企業(yè)；4在管理面積、年合同收入金額、凈利潤中某一項指標極高的企業(yè)： 管理面積3000萬平米，年合同收入金額5億元，凈利潤3000萬元5共 贏我們怎么做-投資并購策略-重點收并購企業(yè)包括哪些？在管項目業(yè)態(tài)分布及占比010203040506項目來源：拓展團隊拓展情況/股東資源/背靠大企業(yè)合作意向：是否有與

14、上市企業(yè)強強聯(lián)合的意向、是否需要借助資本的力量做大做強企業(yè)規(guī)模（側(cè)面打聽），如：員工數(shù)量、人工成本占比、管理面積、收費單價、利潤率、毛利率、分公司分布及數(shù)量。 最終是為了了解到幾個核心指標：管理面積大小、年收入規(guī)模、凈利潤規(guī)模企業(yè)困境/面臨的難題，如：行業(yè)競爭激烈、知名度不夠、科技力量不足、項目管理能力跟不上項目資源、人才不足了解企業(yè)的核心訴求是什么：變現(xiàn)退出？發(fā)展瓶頸？上市搭車？我們怎么做-投資并購策略-與標的企業(yè)溝通了解哪些問題價格核心交易條款1）價格 在前期的接觸和洽談中，盡量不要給標的企業(yè)任何價格上的承諾和預期，如果對方執(zhí)意要問，可以給出一 個區(qū)間范圍，明確最終的交易價格和很多因素都有

15、關(guān)系，包括盡調(diào)的結(jié)果、收購股權(quán)的比例、業(yè)績承諾的安排、 以及整個交易結(jié)構(gòu)的安排等等，將價格談判的時間至少放到鎖定合作意向，進行盡調(diào)之前。 核心交易條款 對于重要項目的核心交易條款建議由投資部和對方進行談判確定，包括交易結(jié)構(gòu)、價格、支付進度、 業(yè)績承諾條件、管理架構(gòu)安排等。12我們怎么做-投資并購策略-前期洽談如何解答關(guān)鍵問題我們怎么做-投資并購策略-不同的企業(yè)，有哪些不同訴求，對應怎樣的商談策略1？目標企業(yè)1：希望“做大做強”的企業(yè)1、受到資質(zhì)、資源平臺等方面的限制，企業(yè)遇到發(fā)展瓶頸期，希望通過和大企業(yè)合作， 利用品牌、資質(zhì)和資源等，做大做強企業(yè)。對方關(guān)注點：合作企業(yè)的實力、未來對公 司的定位

16、以及支持等2、希望在戰(zhàn)略、管理文化等方面與合作企業(yè) 契合，管理沖突風險小對方關(guān)注點：企業(yè)戰(zhàn)略、管理層風格等基本策略1、突出介紹公司的核心優(yōu)勢、發(fā)展戰(zhàn)略等。2、以總裁的經(jīng)歷為例，介紹公司的價 值理念、管理文化、改革發(fā)展情況。3、突出“雙贏”、“利他”，結(jié)合客戶實際， 重點強調(diào)公司能夠給對方帶來的支持，比如 資金、品牌、資源、管理等方面的幫助，此部 分一定要建立在了解對方核心訴求的基礎上進 行營銷，盡量不做對方預期之外的承諾。訴求分析基本策略我們怎么做-投資并購策略-不同的企業(yè)，有哪些不同訴求，對應怎樣的商談策略2？目標企業(yè)2：“套現(xiàn)為主”的企業(yè)1、原股東創(chuàng)立企業(yè)，奮斗多年，年齡較大，二代不接班，

17、希望套現(xiàn)股 份，享受生活。關(guān)注點：價格2、對企業(yè)有感情，希望托付給合適 的企業(yè)，繼續(xù)做大做強。關(guān)注點: 合作企業(yè)的實力、管理 文化以及對未來公司的安排基本策略1、評估股東對企業(yè)的價值，是否是企業(yè)的實際管理人，對項目資源是否有控制權(quán)。如是，建議股東至少保留20%-30%股份；股東若堅持全退，需拿出部分股權(quán)作為高管期權(quán)激勵，以現(xiàn)有和新引入高管賊激勵對象；滿3年后，若實現(xiàn)業(yè)績承諾，給予期權(quán)激勵，按每年超額業(yè)績指標給予相應比例獎金，若沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，期權(quán)股份授予收購單位；2、多渠道了解企業(yè)對價格的預期，努力降低預期，可通過設計不同的交易結(jié)構(gòu)及發(fā)現(xiàn)企業(yè)的“短板”來實現(xiàn)價格談判的目的訴求分析基本策略我們

18、怎么做-投資并購策略-不同的企業(yè)，有哪些不同訴求，對應怎樣的商談策略2？目標企業(yè)2：“套現(xiàn)為主”的企業(yè)1、原股東創(chuàng)立企業(yè)，奮斗多年，年齡較大，二代不接班，希望套現(xiàn)股 份，享受生活。關(guān)注點：價格2、對企業(yè)有感情，希望托付給合適 的企業(yè)，繼續(xù)做大做強。關(guān)注點: 合作企業(yè)的實力、管理 文化以及對未來公司的安排基本策略1、評估股東對企業(yè)的價值，是否是企業(yè)的實際管理人，對項目資源是否有控制權(quán)。如是，建議股東至少保留20%-30%股份；股東若堅持全退，需拿出部分股權(quán)作為高管期權(quán)激勵，以現(xiàn)有和新引入高管賊激勵對象；滿3年后，若實現(xiàn)業(yè)績承諾，給予期權(quán)激勵，按每年超額業(yè)績指標給予相應比例獎金，若沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾

19、，期權(quán)股份授予收購單位；2、多渠道了解企業(yè)對價格的預期，努力降低預期，可通過設計不同的交易結(jié)構(gòu)及發(fā)現(xiàn)企業(yè)的“短板”來實現(xiàn)價格談判的目的訴求分析基本策略我們怎么做-投資并購策略-不同的企業(yè)，有哪些不同訴求，對應怎樣的商談策略3？目標企業(yè)3：希望獲得資源支持的企業(yè)1、傳統(tǒng)的中小物業(yè)企業(yè)，管理水平低，沒有能力投入資金進行技術(shù)開發(fā)，希望通過合作，在技術(shù)、標準化、 人力資源等方面取得支持。2、關(guān)注點：技術(shù)能力、管理能力 以及標準化體系等基本策略：1、根據(jù)企業(yè)的實際情況，推廣宣傳我們能夠帶來的關(guān)于“技術(shù)、業(yè)務、管理、經(jīng)營等方面的優(yōu)勢2、幫助企業(yè)獲取我們的資金支持以及在管項目的客戶資源支持；訴求分析基本策略

20、風險與對策關(guān)注要點風險關(guān)注點及對策風險與對策-關(guān)注要點關(guān)注要點：業(yè)績增長率 潛在收購標的主要管理項目為集團目前未涉足的細分業(yè)態(tài)及領(lǐng)域，如：公建類、政府機構(gòu)類等，應與賣方簽訂對賭協(xié)議，承諾業(yè)績有每年的增長率。風險與對策-關(guān)注要點（付款方式管理安排分期付款，根據(jù)情況確定根據(jù)情況，設計對賭條款設置1-3年業(yè)績指標PE法，以經(jīng)審計的扣非凈利潤為基礎，乘以一定的倍數(shù)，目前以8-12倍為主，具體倍數(shù)根據(jù)企業(yè)的實際情況確定以控股為主接受參股 確保原股東核心管理團隊及資源方穩(wěn)定，根據(jù)情況委派副總、財務總監(jiān)等其他人員；在控股情況下，董事會占多數(shù)，參股情況下，委派董事及監(jiān)事合作方式估值業(yè)績承諾與標的企業(yè)合作框架與

21、內(nèi)容）風險與對策-關(guān)注要點（數(shù)據(jù)保密）提供保密協(xié)議，同時第三方盡調(diào)機構(gòu)也會提供保密協(xié)議，對數(shù)據(jù)安 全性進行保障。風險與對策-關(guān)注要點（妥善處置固定資產(chǎn)）固定資產(chǎn)如何處置？1）對于標的企業(yè)的固定資產(chǎn)，我們不主動提出單獨作價，如果對方有要求再視情況 進行談判確認。2）若對方提出固定資產(chǎn)需單獨作價，視以下情況而定：A.若該固定資產(chǎn)對標的企業(yè)日常經(jīng)營必不可少或存在協(xié)同效應，則不建議剝離該固 定資產(chǎn)?？捎善髽I(yè)提供初步估值 公司派遣專業(yè)資產(chǎn)評估團隊對固定資產(chǎn)進 行評估 在估值基礎上洽談轉(zhuǎn)讓對價；B.若固定資產(chǎn)對標的企業(yè)非必不可少或未產(chǎn)生任何協(xié)同效應，可以考慮剝離該固定 資產(chǎn)，不在收購范圍。風險與對策-關(guān)注

22、要點（風險對策）約定在股權(quán)交割前規(guī)范，交割后如發(fā)生的合規(guī)風險由原股東承擔；社保、公積金等合規(guī)風險A調(diào)查高管團隊結(jié)構(gòu)及背景，全方位證實高管團隊穩(wěn)定性情況；高管團隊穩(wěn)定性B在股權(quán)交割前利用多種渠道了解，排除重大法律風險法律風險C關(guān)注標的公司近三年新簽項目、項目期限及未來拓展規(guī)劃，考察發(fā)展可持續(xù)性發(fā)展持續(xù)性D展望未來合理建議腳踏實地展望未來-合理建議（啟動談判前）了解企業(yè)充分溝通正式拜訪了解企業(yè)的大致情況，主要包括：股東、背景、企業(yè)規(guī)模、體量、營收情況、業(yè)態(tài)等;要與投資相關(guān)企業(yè)部門進行充分溝通，確定整體談判的策略以及對方的實際訴求、與我們的條件本著互利互惠的原則，爭取合作共贏。展望未來（前景分析）前景一前景二前景三1“社區(qū)O2O模式”猶如明亮的夜空，星光燦爛，給人以無