進(jìn)出口集團(tuán)公司規(guī)章制度建設(shè)項(xiàng)目分析

1、以規(guī)范制度推動(dòng)改制，實(shí)現(xiàn)新型公司管控模式某進(jìn)出口集團(tuán)公司制度建設(shè)工程執(zhí)筆人：程靜萍一、工程動(dòng)因1、工程背景某進(jìn)出口集團(tuán)公司（以下簡稱“集團(tuán)”）是我國外貿(mào)行業(yè)重要的國有骨干企業(yè)， 以進(jìn)出口業(yè)為主業(yè)，多年來在全國出口企業(yè)百強(qiáng)中位居前列。隨著國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變 化，集團(tuán)的進(jìn)展受到來自各方不利因素的阻礙。首先是國家對集團(tuán)的政策性資源支持逐 步減少；其次是市場競爭逐步激烈；再次是海灣戰(zhàn)爭、自然災(zāi)難、政局動(dòng)亂等海外突發(fā) 事件頻頻發(fā)生，直接阻礙了以進(jìn)出口為主營業(yè)務(wù)的集團(tuán)正常經(jīng)營和進(jìn)展。集團(tuán)內(nèi)部治理模式未能完全適應(yīng)激烈的市場競爭進(jìn)行轉(zhuǎn)變。要緊表現(xiàn)為：集團(tuán) 高管層變動(dòng)頻繁，導(dǎo)致治理風(fēng)格的不連續(xù)性；專注于經(jīng)營規(guī)模

2、的擴(kuò)張，將大量資金和資 源用于投資非主業(yè)相關(guān)或主業(yè)相關(guān)度較低的行業(yè)，并造成了局部投資的失??；缺乏系統(tǒng) 完善同時(shí)適合公司體制變化的治理制度和流程體系，以及與之相配套的執(zhí)行措施。集團(tuán) 在政府有關(guān)部門的支持下，進(jìn)行全面重組改制。改制工作從200X年底正式在局部子公司 試運(yùn)行，200X年在集團(tuán)內(nèi)部全面鋪開。集團(tuán)依照各類子公司的不同實(shí)際情況，采取不同的改制方式：政策性破產(chǎn)：對資不抵債、集團(tuán)擔(dān)保金額較大、不良資產(chǎn)比重大、潛虧嚴(yán) 峻、扭虧無望的公司原那么上進(jìn)行政策性破產(chǎn)整體改制：關(guān)于資產(chǎn)狀況良好，商品、市場和客戶比擬穩(wěn)定的公司，在原 公司范圍內(nèi)進(jìn)行改制另起爐灶改制：關(guān)于經(jīng)營狀況良好，具有較強(qiáng)進(jìn)展?jié)摿?，然而?/p>

3、團(tuán)擔(dān)保金 額較大，負(fù)債較多的公司，采納另起爐灶改制，保存原公司的機(jī)構(gòu)，由集團(tuán)、老公司高 管層和骨干職員，或吸納部格外部資本，發(fā)起設(shè)立新公司其中，另起爐灶改制是集團(tuán)本次全面重組改制中最普遍的一種改制方式，采納 這種方式改制的公司占改制公司的主體地位。集團(tuán)另起爐灶改制組建的新公司具有以下 幾個(gè)特點(diǎn)：新公司由集團(tuán)、老公司高管層、老公司骨干職員共同出資組建；新公司中集團(tuán)的股權(quán)比例原那么上不超過XX%,占相對控股地位，高管層股 權(quán)比例和骨干職員股權(quán)比例大致相當(dāng)，局部新公司預(yù)留XX%股權(quán)；集團(tuán)有權(quán)任命新公司董事長，并向新公司派出董事和監(jiān)事；除個(gè)不職工外，所有職工按照國家有關(guān)規(guī)定與老公司解除勞動(dòng)關(guān)系，其中

4、局部人員依照新公司的實(shí)際需要進(jìn)入新公司，并與新公司簽訂有固定期限的勞動(dòng)合同。集團(tuán)對下屬子公司進(jìn)行全面改制后，需要對集團(tuán)與改制公司的治理關(guān)系進(jìn)行理 順。以下是集團(tuán)面臨的幾個(gè)關(guān)鍵問題：如何保障在改制公司中的股權(quán)利益不受到損害？如何實(shí)現(xiàn)對改制公司的有效操縱，應(yīng)建立什么樣的治理制度和流程體系？如何實(shí)現(xiàn)對改制公司高管層的有效激勵(lì)？2、工程范圍基于集團(tuán)面臨的要緊問題和治理咨詢需求，我方與客戶共同確定本次咨詢工程 的工作范圍如圖1所示：各二級公司：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì).改制后二級企業(yè)（段1k務(wù)）改制后全資二級企業(yè)（c業(yè)務(wù)）改制后全資二級企業(yè)（B業(yè)務(wù)）改制后全資二級企業(yè)（其他|，務(wù)）弟二信與集團(tuán)對改制公司管理控制制

5、度相匹配的改制公司管理制度改制公司法人治理規(guī)那么典型改制公司規(guī)范業(yè)務(wù)流程和相關(guān) 說明典型改制公司薪酬和績效考核制度圖1:工程范圍二、集團(tuán)對改制二級公司治理模式分析3/9集團(tuán)集團(tuán)第一層 集團(tuán)對改制公司管理控制制度集團(tuán)對改制公司考核和激勵(lì)體系集團(tuán)職能部門調(diào)整方案從以下四個(gè)方面分析改制二級公司的治理模式：1、集團(tuán)占改制公司的股權(quán)比例改制后，大局部改制公司中集團(tuán)的股權(quán)處于相對控股地位；改制公司高管層的股權(quán)比 例和骨干職員的股權(quán)比例大致相當(dāng)。在如此的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，集團(tuán)對改制公司的治理特點(diǎn) 表現(xiàn)為：集團(tuán)必須在公司法、改制公司章程及其他法律法規(guī)的框架下實(shí)施對改制公 司的治理；改制公司高管層和骨干職員的股權(quán)比例

6、之和到達(dá)對公司的絕對操縱，為幸免高管層 的短期行為損害集團(tuán)的股權(quán)利益，集團(tuán)必須采取措施實(shí)現(xiàn)對改制公司的監(jiān)控；集團(tuán)的相對控股地位已通過改制公司章程中有關(guān)董事長任命、董事長一票否決 權(quán)以及集團(tuán)的審計(jì)權(quán)等條款表達(dá)，應(yīng)建立與各項(xiàng)條款相匹配的治理制度，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的治 理權(quán)限。結(jié)論：集團(tuán)對改制公司的治理操縱重點(diǎn)是股權(quán)利益，集團(tuán)在改制公司中的產(chǎn)權(quán)代表是 實(shí)現(xiàn)股權(quán)治理的主體2、集團(tuán)對改制二級公司的資源約束盡管集團(tuán)在改制公司中股權(quán)比例僅占相對控股地位，然而擁有國家政策性資源以及資 金資源，能有效實(shí)現(xiàn)對改制公司的約束。資金約束：大局部改制公司的注冊資本金在XXX萬元左右，且融資能力較差，需要 集團(tuán)提供資金支持或者融

7、資支持；政策性資源約束：作為外貿(mào)公司，改制公司需要通過集團(tuán)獵取進(jìn)出口配額、許可證、 國不政策、廣交會(huì)攤位等正常經(jīng)營必需的各項(xiàng)資源。結(jié)論：對改制公司的資源約束有利于集團(tuán)實(shí)現(xiàn)治理意圖，推行各項(xiàng)治理制度3、集團(tuán)對改制二級公司的支持和服務(wù)集團(tuán)擁有的優(yōu)勢資源能為改制公司的進(jìn)展壯大提供支持和服務(wù)：品牌支持：改制公司利用集團(tuán)的品牌，能迅速獲得該品牌的國內(nèi)外市場效應(yīng)，減少 進(jìn)入本錢和市場開發(fā)本錢；業(yè)務(wù)協(xié)同支持：集團(tuán)通過協(xié)調(diào)集團(tuán)中業(yè)務(wù)類型相似或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較高的改制公司的 業(yè)務(wù)進(jìn)展，實(shí)現(xiàn)對改制公司的業(yè)務(wù)協(xié)同支持；公共關(guān)系支持：集團(tuán)多年積存的與政府相關(guān)部門、大型企業(yè)、關(guān)鍵客戶的公共關(guān)系 有利于關(guān)心改制公司建立和維護(hù)

8、良好的公共關(guān)系，支持其進(jìn)展；專業(yè)服務(wù)支持：集團(tuán)在財(cái)務(wù)治理、人力資源治理以及行政治理等方面的資源優(yōu)勢能 為本地改制公司提供專業(yè)服務(wù)支持。結(jié)論：支持和服務(wù)應(yīng)成為集團(tuán)對改制公司的治理角色轉(zhuǎn)變的重要方面4、改制二級公司治理慣性和企業(yè)文化集團(tuán)對改制公司的治理模式受到治理慣性和企業(yè)文化的阻礙。歷史形成的治理風(fēng)格決 定了集團(tuán)對本地子公司和外地子公司的治理模式存在一定區(qū)不。本地子公司：本地子公司歷史上由集團(tuán)直接治理，長期缺乏獨(dú)立的人力資源和行政 治理機(jī)構(gòu)，治理體系比擬薄弱，需要集團(tuán)的接著支持，因此在治理上差不多能同意集團(tuán) 的治理和操縱；集團(tuán)的高管層兼任京內(nèi)公司董事長，治理環(huán)節(jié)較少；外地子公司：外地子公司歷史上

9、長期獨(dú)立于集團(tuán)，已形成相對完善和健全的治理體 系，且由于集團(tuán)的治理失誤，差不多上難以同意集團(tuán)的治理和操縱；大部格外地子公司 的董事長由原公司總經(jīng)理兼任，集團(tuán)對其的操縱力度較弱。結(jié)論：集團(tuán)應(yīng)加強(qiáng)對外地子公司的治理，同時(shí)同意在對本地子公司和外地子公司的治 理手段和細(xì)節(jié)上存在一定差距。綜合以上各因素的分析，我們認(rèn)為集團(tuán)對改制公司的治理模式可歸結(jié)為：以產(chǎn)權(quán)代表 為核心，以重點(diǎn)突出的治理制度為差不多手段，以確保集團(tuán)股權(quán)利益和促進(jìn)改制公司進(jìn)5/9展壯大為治理目標(biāo)，構(gòu)建戰(zhàn)略監(jiān)督型的母子公司治理模式。三、工程解決方案在確定了集團(tuán)對改制二級公司的治理模式后，中華-博略咨詢按照以下三個(gè)步驟實(shí)現(xiàn)治 理模式的轉(zhuǎn)變：1

10、、明確集團(tuán)與改制二級公司的角色定位，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)角色轉(zhuǎn)變改制后，集團(tuán)的角色應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F(tuán)戰(zhàn)略治理者、產(chǎn)權(quán)治理者、資源配置者和專業(yè)服務(wù) 者，如圖2所不。產(chǎn)權(quán)管理者確保國有產(chǎn)權(quán)利益. 實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增 值戰(zhàn)略管理者統(tǒng)籌安排集團(tuán)開展 戰(zhàn)略,指導(dǎo)改制公 司制定開展戰(zhàn)略戰(zhàn)略管理者統(tǒng)籌安排集團(tuán)開展 戰(zhàn)略,指導(dǎo)改制公 司制定開展戰(zhàn)略集團(tuán)姿源配置者在改制公司間統(tǒng)一 配置集團(tuán)的各項(xiàng)優(yōu) 勢資源.實(shí)現(xiàn)資源 效益最大化專業(yè)服務(wù)者提供財(cái)務(wù)、人力資 源、公共關(guān)系等各 項(xiàng)專業(yè)服務(wù)圖2：集團(tuán)角色定位2、制度建設(shè)治理制度體系，如圖3和圖4所示，是本次集團(tuán)母子公司治理模式重建的核心內(nèi)容, 也是本次咨詢工程的要緊成果。7/9制度建設(shè)目

11、標(biāo)實(shí)施途徑制度建設(shè)成果集團(tuán)八對集團(tuán)職能部門設(shè)置及冏位設(shè)置進(jìn)行調(diào)整，重新界 定各部門職責(zé)權(quán)限集團(tuán)職能部門調(diào)整建議制度管理保護(hù)集團(tuán)在改制二級公司的股權(quán)利益,同時(shí)支持二級公司開展以制度的形式明確對改制二級公司財(cái)務(wù)控制、股權(quán)管理和人力資源管理三方面的美健控制點(diǎn)和管理模式=集團(tuán)對改制二級公司管理制度改制二級公司、在集團(tuán)的原那么指導(dǎo)下.制訂本,公司的薪酬管理制度、績效考(、改制二級公司薪酬及一績效考核制度原那么建議核制度以及業(yè)務(wù)管理制度改制二級公司業(yè)務(wù)流程及制度原那么建議圖3：治理制度體系預(yù)算管理制度財(cái)務(wù)分析報(bào)告制度高管層績效考核制住高管層任免管理制高管層工作報(bào)告制聲審計(jì)管理制度資源有償使用管理辦培訓(xùn)管理

12、二級公司圖4：制度體系框架中華-博略咨詢設(shè)計(jì)的制度包括上下兩冊。其中，上冊為集團(tuán)適用的治理制度， 包括9個(gè)制度文件；下冊為匹配集團(tuán)治理制度的改制二級公司治理制度，包括11個(gè)制度 文件。四、工程關(guān)鍵操縱點(diǎn)1、治理制度的合法性問題在本工程中，如何在相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的框架下構(gòu)建集團(tuán)對改制公司的 治理制度是最關(guān)鍵的，也是一直被改制公司渲染的。集團(tuán)與改制公司在治理方式和治理 力度方面存在較大的分歧。在工程初期，集團(tuán)希望能接著保持對全資子公司的治理力度, 實(shí)現(xiàn)對改制公司的完全操縱；而改制公司那么希望能完全脫離集團(tuán)的操縱，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作。 在相對控股的股權(quán)條件下，要想實(shí)現(xiàn)對改制公司百分之百的操縱勢必會(huì)與

13、法律法規(guī)和公 司章程相悖，也正是改制公司理直氣壯反對的緣故。確保治理制度的任何條款都必須合 法，這是制度設(shè)計(jì)最差不多的要求，也是本工程最受關(guān)注的問題。2、產(chǎn)權(quán)代表的身份問題產(chǎn)權(quán)代表是我們設(shè)計(jì)的治理制度的核心，產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)按照集團(tuán)的意圖在改制公 司中行使相關(guān)權(quán)利；產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)充當(dāng)集團(tuán)與改制公司之間的信息傳遞的媒介；產(chǎn)權(quán)代 表負(fù)責(zé)監(jiān)督改制公司的經(jīng)營治理，操縱各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)；產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)在改制公司中推行各項(xiàng) 表達(dá)集團(tuán)治理意圖的治理制度。由此可見，產(chǎn)權(quán)代表是否能真正從集團(tuán)的立場動(dòng)身行事, 關(guān)系到整個(gè)治理模式的成敗。而集團(tuán)是否能真正實(shí)現(xiàn)對產(chǎn)權(quán)代表的治理，有效對產(chǎn)權(quán)代 表進(jìn)行操縱，那么是決定產(chǎn)權(quán)代表有效性的關(guān)鍵因素。3、治理制度的可操作性