1.第一期資產(chǎn)支持專項計劃擔保協(xié)議

1、1.第一期資產(chǎn)支持專項計劃擔保協(xié)議租賃年第一期資產(chǎn)支持專項計劃擔保協(xié)議管理人：證券有限公司（或簡稱“”）法定代表人：注冊地址：郵編：擔保人：集團有限責任公司（或簡稱“集團”）法定代表人：注冊地址：郵編：原始權益人/差額支付承諾人：融資租賃有限公司（或簡稱“租賃”）法定代表人：注冊地址：郵編：鑒于：（1）系經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）批準的具有辦理客戶資產(chǎn)管理業(yè)務資格的證券公司，擬發(fā)起設立租賃年第一期資產(chǎn)支持專項計劃并作為該專項計劃的管理人，為認購人的利益管理、運用該等專項計劃項下的資產(chǎn)并獲取收益；（2）集團同意按照本協(xié)議的條款和條件為原始權益人在資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付

2、承諾函項下的所有義務提供不可撤銷的無條件的連帶責任保證擔保。鑒此，本協(xié)議各方現(xiàn)達成協(xié)議如下：第1條 定義如無特別說明，本協(xié)議中所定義的詞語或簡稱應與標準條款中相關的詞語或簡稱的定義具有相同的含義，具體見標準條款第一條的約定，該條約定構成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有相等的法律效力。第2條 保證擔保擔保人同意為原始權益人在資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付承諾函項下的義務向管理人提供不可撤銷的無條件的連帶責任保證擔保，管理人同意接受該擔保。第3條 主債權與保證范圍3.1 主債權本協(xié)議所保證的主債權為管理人根據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付承諾函的約定要求原始權益人向專項計劃賬戶劃付合計金額為人民幣（

3、大寫）（￥元）的本金、收益及其他款項的權利。3.2 保證范圍本協(xié)議保證的范圍包括主債權、因主債權及孳息而產(chǎn)生的違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用（包括訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）。第4條 保證方式本協(xié)議的擔保方式為不可撤銷的無條件的連帶責任保證擔保。第5條 保證期間本協(xié)議項下保證期間為自專項計劃成立日起至專項計劃終止日后滿兩年之日止。第6條 擔保啟動事件本協(xié)議所稱擔保啟動事件，指：6.1 在專項計劃終止日之前，系指以下任一事件：6.1.1 （若該兌付日非預期還本日且非預期到期日）截至任何一個兌付日的前一個差額支付承諾人劃款日專項計劃賬戶內可供分配的資金不足以支付該兌付日應付的優(yōu)先

4、級資產(chǎn)支持證券的當期預期收益；或6.1.2 （若該兌付日為預期還本日但非預期到期日）截至任何一個兌付日的前一個差額支付承諾人劃款日專項計劃賬戶內可供分配的資金不足以支付該兌付日應付的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的當期預期收益和到期應付本金；或6.1.3 截至任何一個預期到期日的前一個差額支付承諾人劃款日專項計劃賬戶內可供分配的資金不足以償付完畢優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的當期預期收益和/或未償本金余額。6.1.4 原始權益人不履行或不能履行資產(chǎn)買賣協(xié)議約定的部分或全部義務，包括但不限于原始權益人發(fā)生任何喪失清償能力事件，或管理人根據(jù)資產(chǎn)買賣協(xié)議第3條之規(guī)定要求原始權益人贖回不合格基礎資產(chǎn)時，原始權益人無法支付贖

5、回價款。6.2 在專項計劃終止日之后，指管理人根據(jù)經(jīng)有控制權的資產(chǎn)支持證券持有人大會審議通過的清算方案確認專項計劃資產(chǎn)仍不足以支付所有優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券屆時尚未獲得支付的所有預期收益和本金。第7條 保證責任的承擔發(fā)生本協(xié)議第6條下的擔保啟動事件的，管理人應于擔保啟動日（T-6日）向擔保人發(fā)出擔保通知書（格式見本協(xié)議附件一），同時抄送托管人，并公告啟動擔保事宜；擔保人應于擔保人劃款日（T-【】日）12:00時前將擔保通知書中載明的資金附言匯付至專項計劃賬戶；托管人于當日以電話、傳真或雙方認可的其他方式通知管理人資金到賬情況。第8條 陳述與保證8.1 擔保人的陳述與保證擔保人向管理人和原始權益人作

6、出以下陳述和保證，下述各項陳述和保證在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和正確：8.1.1 擔保人系一家按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，具有擁有其財產(chǎn)及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務的全部權利和授權。8.1.2 擔保人承諾對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及擔保人作為當事人一方對與本協(xié)議有關的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其經(jīng)核準/批準的經(jīng)營范圍內的，得到公司內部必要的授權，并且（i）不違反或有悖于適用于擔保人的任何中國法律的規(guī)定、判決、裁定、命令或政府規(guī)定，或與之沖突；（ii）不違反或導致?lián)Ｈ诉`反其組織性文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；（iii）不違反或導致違反擔保人簽署的或必須遵守的任

7、何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；（iv）不會導致在擔保人財產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設置任何擔保債權或其他索賠，以致嚴重影響擔保人履行本協(xié)議的能力。8.1.3 擔保人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及擔保人作為當事人一方對與本協(xié)議有關的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付或履行，若根據(jù)中國現(xiàn)行法律的規(guī)定需要進行政府審批、許可或者進行政府備案，擔保人已經(jīng)取得了該等政府審批、許可或進行了政府備案；或者并不存在這樣的審批、許可或備案要求。8.1.4 本協(xié)議一經(jīng)由擔保人正式簽署、交付，并且是合法、有效且對擔保人有約束力的，并可按本協(xié)議的條款對擔保人主張權利。8.1.5 擔保人已仔細閱讀并完全了解資產(chǎn)買賣

8、協(xié)議及/或差額支付承諾函的內容，為原始權益人提供保證完全出于自愿，且其全部意思表示真實。8.1.6 擔保人的財務狀況良好，有能力履行本合同項下的保證責任，且其財務狀況未因任何尚未了結或潛在的仲裁、訴訟或行政程序而受到不利影響。8.1.7 擔保人具有清償債務的能力，未發(fā)生喪失清償能力事件，且在可合理預見的未來，不會因本協(xié)議或其他專項計劃文件項下的任何其他交易而喪失清償能力。8.1.8 擔保人向管理人或原始權益人提供的所有文件、資料、報表和憑證是準確、真實、完整和有效的，并且以復印件形式提供的文件均與原件相符。8.2 原始權益人的陳述與保證原始權益人向管理人和擔保人作出以下陳述和保證，下述各項陳述

9、和保證在本協(xié)議簽訂之日均屬真實和正確：8.2.1 原始權益人系一家按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，具有擁有其財產(chǎn)及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務的公司權利和授權。8.2.2 原始權益人承諾對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及原始權益人作為當事人一方對與本協(xié)議有關的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付和履行，是在其經(jīng)核準/批準的經(jīng)營范圍內的，得到公司內部必要的授權，并且（i）不違反或有悖于適用于原始權益人的任何中國法律的規(guī)定、判決、裁定、命令或政府規(guī)定，或與之沖突；（ii）不違反或導致原始權益人違反其組織性文件或營業(yè)執(zhí)照，或與之沖突；（iii）不違反或導致違反原始權益人簽署的或必須遵守的任何協(xié)議

10、或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；（iv）不會導致在原始權益人財產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設置任何擔保債權或其他索賠，以致嚴重影響原始權益人履行本協(xié)議的能力。8.2.3 原始權益人對本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及原始權益人作為當事人一方對與本協(xié)議有關的其他協(xié)議、承諾及文件的簽署、交付或履行，若根據(jù)中國現(xiàn)行法律的規(guī)定需要進行政府審批、許可或者進行政府備案，原始權益人已經(jīng)取得了該等政府審批、許可或進行了政府備案；或者并不存在這樣的審批、許可或備案要求。8.2.4 本協(xié)議一經(jīng)由原始權益人正式簽署、交付，并且是合法、有效且對原始權益人有約束力的，并可按本協(xié)議的條款對原始權益人主張權利。8.2.5 原始權益

11、人向管理人或擔保人提供的所有文件、資料、報表和憑證是準確、真實、完整和有效的，并且以復印件形式提供的文件均與原件相符。第9條 承諾9.1 擔保人的承諾除本協(xié)議其他條款約定以外，擔保人在本協(xié)議有效期間內，同意并承諾：9.1.1 擔保人應履行中國現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的必要的程序和手續(xù)，使公司合法存續(xù)，繼續(xù)保有能夠影響擔保人履行本協(xié)議項下義務的能力的經(jīng)營許可。9.1.2 收到管理人發(fā)出的擔保指令后，擔保人應按照本協(xié)議第七條的規(guī)定承擔保證責任。9.1.3 擔保人在本協(xié)議項下應付的所有款項應全額支付，除仲裁、訴訟或行政程序依法作出的裁決外，不得作出任何形式的抵扣，并不得進行任何稅收方面或任何性質的扣減或預

12、提。9.1.4 任何經(jīng)濟行為導致?lián)Ｈ寺男斜緟f(xié)議項下的義務發(fā)生轉移，需事先經(jīng)過管理人書面同意，并通知原始權益人。9.1.5 擔保人發(fā)生任何可能對擔保人履行本協(xié)議項下義務的能力產(chǎn)生重大不利影響的事件或狀況（包括但不限于其資產(chǎn)、產(chǎn)權變動或經(jīng)營方式改變），應于該變動發(fā)生后二十個工作日內通知管理人；擔保人不因上述資產(chǎn)、產(chǎn)權變動或經(jīng)營方式改變而免除或減少保證責任。9.1.6 擔保人如在相關國家工商行政管理部門進行分立、合并或減少注冊資本相關的變更登記，應于該變更登記后二十個工作日內通知管理人并 將有關登記文件的副本（或加蓋擔保人公章的復印件）送交管理人。9.1.7 擔保人發(fā)生喪失清償能力事件的，應當在其

13、發(fā)生喪失清償能力事件后的二十個工作日內通知管理人。9.2 原始權益人的承諾除本協(xié)議其他條款約定以外，原始權益人在本協(xié)議有效期間內，同意并承諾：9.2.1 原始權益人應履行中國現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的必要程序和手續(xù)使公司合法存續(xù)。9.2.2 原始權益人應遵守一切對其業(yè)務經(jīng)營、資產(chǎn)、其簽署的全部合同有約束力的法律、法規(guī)以及政府規(guī)章。9.2.3 原始權益人轉讓其在資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付承諾函項下的義務的，需經(jīng)過擔保人和管理人事先書面同意。9.2.4 如原始權益人預知其可能無法履行資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付承諾人約定的部分或全部義務，原始權益人應于其知悉該等情形后三個工作日內書面通知管理人及擔保人，以

14、便于擔保人正常履行其保證責任。第10條 轉讓10.1 債權轉讓無需事先征得擔保人同意，本協(xié)議所擔保的主債權可被轉讓予任何第三方，擔保人仍在原保證范圍內承擔保證責任。10.2 保證責任的轉讓未經(jīng)管理人事先書面同意，擔保人不得轉讓或以其他方式處置其在本協(xié)議項下的全部或部分的責任和義務。第11條 主合同變更管理人和原始權益人協(xié)議變更資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付承諾函的內容，除有可能加重擔保人在本協(xié)議項下保證責任（包括但不限于履行期限變更及加重債務）的變更以外，無需征得擔保人同意。未經(jīng)擔保人同意而延期的，擔保人仍在原保證期間內承擔保證責任。未經(jīng)擔保人同意而加重債務的，擔保人仍按原約定債務承擔保證責任。第

15、12條 權利保留12.1 管理人的權利保留管理人給予原始權益人履行資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付承諾函義務或擔保人履行本協(xié)議項下之義務的任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩均不影響、損害或限制管理人依據(jù)本協(xié)議和法律、法規(guī)而享有的一切權利，且不應被視為管理人對本協(xié)議項下權利、權益的放棄，也不影響擔保人在本協(xié)議項下所應承擔的責任和義務，但管理人給予寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩事項導致資產(chǎn)買賣協(xié)議及/或差額支付承諾函變更的，依本協(xié)議第十一條執(zhí)行。12.2 擔保人的權利保留除非本協(xié)議有明確相反約定，擔保人給予原始權益人、管理人履行本協(xié)議項下之義務的任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩均不影響、損害或限制擔保人依據(jù)本協(xié)議和法律法規(guī)而

16、享有的一切權利，且不應視為擔保人對本協(xié)議項下任何權利、權益的放棄。第13條 違約責任13.1 擔保人違約13.1.1 以下情況構成擔保人在本協(xié)議項下的違約：（i）擔保人未按本協(xié)議的規(guī)定及時承擔保證責任；（ii）擔保人在本協(xié)議中作出的任何陳述和保證以及擔保人根據(jù)本協(xié)議提供的任何重要信息或報告是錯誤的或虛假的；（iii）擔保人違反本協(xié)議項下?lián)Ｈ藨男械娜魏纬兄Z或義務。13.1.2 擔保人違約的，管理人有權要求擔保人賠償因其違約而給管理人或資產(chǎn)支持證券持有人造成的一切直接經(jīng)濟損失。擔保人未按本協(xié)議的規(guī)定及時承擔保證責任的，每遲延一日，應按照應付未付款項的萬分之五向管理人支付違約金。13.2 原始權

17、益人違約13.2.1 以下情況構成原始權益人在本協(xié)議項下的違約：（i）原始權益人在本協(xié)議或其他專項計劃文件中作出的任何陳述和保證以及原始權益人根據(jù)本協(xié)議提供的任何重要信息或報告是錯誤的或虛假的；（ii）原始權益人違反本協(xié)議項下原始權益人應履行的任何承諾及義務。13.2.2 原始權益人違約的，管理人有權要求原始權益人賠償因其違約而給管理人或資產(chǎn)支持證券持有人造成的一切直接經(jīng)濟損失。13.2.3 原始權益人違約的，在擔保人已經(jīng)承擔保證責任的前提下，擔保人有權要求原始權益人賠償因其違約而遭受的一切直接經(jīng)濟損失。13.2.4 無論在任何情況下，原始權益人向擔保人承擔的違約責任都不能超過擔保人因原始權益

18、人違約而遭受的一切直接經(jīng)濟損失。第14條 不可抗力14.1 不可抗力事件不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工以及新法律或國家政策的頒布或對原法律或國家政策的修改等。14.2 不可抗力事件通知如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知對方，并在15個工作日內提供證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。合同雙方應在協(xié)商一致的基礎上

19、決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達成書面合同。14.3 不視為違約如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本協(xié)議項下之各項義務，則該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的任何義務不承擔責任，但該方遲延履行其在本協(xié)議項下義務后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的義務不能免除責任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應盡快向其他方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到該通知后應予以確認。第15條 保密義務本協(xié)議雙方同意，對其中一方或其代表提供給另一方的有關本協(xié)議項下交易的所有重要方面的信息及/或本協(xié)議所含信息（包括有關定價的信息，但不包括有證據(jù)證明是由經(jīng)正當授權

20、的第三方收到、披露或公開的信息）予以保密，并且同意，未經(jīng)對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本協(xié)議擬議之交易有關而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和董事），但以下情況除外：（i）為進行本協(xié)議擬議之交易而向投資者披露（但根據(jù)租賃合同中的保密條款規(guī)定不得對承租人名稱等信息進行披露的除外）；（ii）向與本交易有關而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計師、評級機構、其他專業(yè)顧問和咨詢人員披露；（iii）根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求，向中國的有關政府部門或者管理機構披露；及（iv）根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求所做的披露。未經(jīng)其他方的事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議擬議之交易向新聞

21、媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明。第16條 法律適用和爭議解決16.1 法律適用本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中國法律。16.2 爭議解決16.2.1 因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點在，仲裁語言為中文 。仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方均有約束力。16.2.2除雙方發(fā)生爭議的事項外，雙方仍應當本著善意的原則按照本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行各自的義務。第17條 其他17.1 通知17.1.1本協(xié)議項下要求的或允許的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通訊應以書面形式做出并且應由發(fā)出通知的一方或其代表簽署。17.1.2通知送達日

22、期按下列約定確定：（1）如通過郵寄方式發(fā)送，則以郵戳記載之日視為送達；（2）以傳真、電傳、電報傳送，在收到電碼或成功發(fā)送確認章的情況下，則以發(fā)出后的第1個工作日視為送達。17.1.3雙方用于第17.1款所述通知用途的地址和傳真號碼如下：管理人：辦公地址： 郵編： 電話： 傳真： 聯(lián)系人：擔保人：集團 辦公地址： 郵編： 電話： 傳真： 聯(lián)系人： 原始權益人/差額支付承諾人：租賃 辦公地址： 郵編： 電話： 傳真： 聯(lián)系人： 17.1.4 一方通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化，應自發(fā)生變化之日起15個自然日內以書面形式通知其他各方。如果通訊地址或聯(lián)絡方式發(fā)生變化的一方（簡稱“變動一方”），未將有關變化

23、及時通知其他各方，除非法律另有規(guī)定，變動一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。17.2 可分割性本協(xié)議的各部分應是可分割的。如果本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內容一樣。17.3 修改對本協(xié)議的任何修改須以書面形式并經(jīng)雙方正式簽署始得生效。修改應包括任何修改、補充、刪減或取代。本協(xié)議的任何修改構成本協(xié)議不可分割的一部分。17.4 棄權除非經(jīng)明確的書面棄權或更改，本協(xié)議項下雙方的權利不能被放棄或更改。任何一方未能或延遲行使任何權利，都不應作為對該權利或任何其他權利的放棄和更改。行使任何權利時有瑕疵或對任何權利的部分行使并不妨礙對該權利以及任何其他權利的行使或進一步行使。任何一方的行為、實施過程或談判都不會以任何形式妨礙該方行使任何此等權利，亦不構成該等權利的中斷或變更。17.5 標題本協(xié)議中的標題及附件之標題僅為方